第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)９名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じ）全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役９名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、すべての取締役候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は、次の通りであります。
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富村 隆一再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年２月17日 所有する当社の株式数 181,000株 在任年数 15年 取締役会出席状況 100%（12回/12回） 略歴、当社における地位及び担当 1983年10月 日本IBM株式会社入社1991年10月株式会社リクルート入社1994年1月プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社常務取締役2002年10月IBMコーポレーション Vice President（アジアパシフィック ビジネスコンサルティングサービス ストラテジー/マーケティング/オペレーション担当）2004年2月日本テレコム株式会社代表執行役副社長2006年6月同社取締役副社長2006年10月株式会社RHJIインダストリアル・パートナーズ・アジア代表取締役副社長2007年12月株式会社RHJインターナショナル・ジャパン代表取締役2008年5月当社取締役コーポレートスタッフ部門担当パートナー2010年4月当社取締役副社長2012年8月株式会社プラン・ドゥ・シー取締役2015年6月株式会社新生銀行取締役2016年6月当社代表取締役副社長2018年6月当社代表取締役社長兼COO2019年3月当社代表取締役社長（現任）2020年5月株式会社ベクトル取締役（現任）重要な兼職の状況 株式会社ベクトル取締役 取締役候補者とした理由 富村隆󠄂一氏は、複数の会社において代表取締役を務めるなど経営に関して豊富な経験と知見を有しております。また、2008年の創業以来、取締役副社長として当社の成長を実現してまいりました。2018年６月より代表取締役社長を務め、当社の更なる成長を牽引しております。その経験や知見等を活かして持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。 -
田端 信也再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年３月５日 所有する当社の株式数 123,600株 在任年数 ９年 取締役会出席状況 100%（12回/12回） 略歴、当社における地位及び担当 1985年4月 石川島播磨重工業株式会社入社1989年9月日本IBM株式会社入社2004年2月同社グローバルビジネスサービス事業計画管理担当2006年7月同社グローバルビジネスサービス事業計画管理担当兼IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社執行役員CFO2006年10月日本IBM株式会社グローバルファイナンシング事業管理担当2008年9月当社CFO兼経営企画部ダイレクター2013年9月当社取締役CFO2019年6月当社常務取締役CFO2022年6月当社取締役CFO（現任）取締役候補者とした理由 田端信也氏は、取締役CFOとして当社の経営に関して豊富な経験と知見を有しております。その経験や知見等を活かして持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。 -
内山 その再任女性略歴を開く閉じる生年月日 1969年10月26日 所有する当社の株式数 86,200株 在任年数 ２年 取締役会出席状況 100%（12回/12回） 略歴、当社における地位及び担当 1993年4月 プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社入社2002年4月IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社広報室長2005年4月日本テレコム株式会社広報宣伝部長2007年4月株式会社RHJインターナショナル・ジャパン広報マネージャー2008年5月同社広報マネージャー兼当社コミュニケーション部ディレクター2017年4月当社コミュニケーション部ディレクター兼ナレッジマネジメント部ディレクター2020年4月当社コミュニケーション＆ケーパビリティ部門ディレクター2021年6月当社取締役2023年4月
コミュニケーション＆ケーパビリティ部門ディレクター当社取締役
コミュニケーション＆ケーパビリティ管掌（現任）取締役候補者とした理由 内山その氏は、人事・採用・研修・ナレッジマネジメント・広報・IRを統括するコミュニケーション＆ケーパビリティ管掌取締役として当社の経営に関して豊富な経験と知見を有しております。その経験と知見を活かして持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。 -
太田 寛再任略歴を開く閉じる生年月日 1969年10月20日 所有する当社の株式数 129,500株 在任年数 １年 取締役会出席状況 100%（10回/10回） 略歴、当社における地位及び担当 1993年4月 日本航空株式会社入社1998年10月プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社入社2006年1月IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社パートナー2009年4月当社パートナー2015年4月当社マネージングディレクター2019年4月当社常務執行役員2021年10月当社執行役員2022年6月
株式会社シグマクシス 代表取締役共同代表（現任）当社取締役（現任）取締役候補者とした理由 太田寛氏は長年に亘るコンサルティング業界経験、特にITコンサルティング部門の責任者を担ってきた経験を有しており、2021年からコンサルティング事業を行うグループ会社である株式会社シグマクシスの代表取締役共同代表にも就任しております。グループ事業会社間の連携を促進し、またその経験と知見を活かして持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。 -
柴沼 俊一再任略歴を開く閉じる生年月日 1973年３月27日 所有する当社の株式数 94,000株 在任年数 １年 取締役会出席状況 100%（10回/10回） 略歴、当社における地位及び担当 1995年4月 日本銀行入行 (経済産業省出向）2004年4月マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン入社2006年9月かざか証券株式会社執行役員2010年8月当社パートナー2015年4月当社マネージングディレクター2016年9月株式会社SXキャピタル取締役（現任）2019年4月当社常務執行役員2021年4月株式会社シグマクシス・インベストメント2021年10月
代表取締役社長（現任）当社執行役員2022年6月当社取締役（現任）取締役候補者とした理由 柴沼俊一氏は金融機関での業務経験、並びにコンサルティング業界での長年の経験を活かし、2021年から投資事業を行うグループ会社の株式会社シグマクシス・インベストメントの代表取締役社長に就任しております。グループ事業会社間の連携を促進し、またその経験と知見を活かした持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。 -
近藤 秀一再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1956年5月22日 所有する当社の株式数 ０株 在任年数 １年 取締役会出席状況 100%（10回/10回） 略歴、当社における地位及び担当 1980年4月 日興証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社2007年2月同社 常務取締役 名古屋駐在2010年3月同社 専務取締役 ホールセール事業推進担当2016年3月同社 取締役副社長2016年6月日本相互証券株式会社 代表取締役社長2019年6月同社 代表取締役会長2021年6月株式会社シグマクシス・インベストメント 取締役（現任）2022年6月ＳＭＢＣ日興証券株式会社 取締役（現任）2022年6月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 近藤秀一氏は証券会社での業界経験、並びに長年に亘る企業経営を通じた豊富な経験とネットワークを有しております。当社において、その経験と知見を活かして主に取締役として経営の監督を行うことを期待しております。これらのことから、同氏を社外取締役として適切であると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。 独立性に関する補足説明 同氏は、当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」の各要件のいずれにも該当しておらず、独立性を有しております。 -
山口 浩明再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1967年６月７日 所有する当社の株式数 ０株 在任年数 １年 取締役会出席状況 90%（9回/10回） 略歴、当社における地位及び担当 1990年4月 株式会社インテック入社2010年4月同社 公益事業推進室長2012年4月同社 公益営業部長2017年10月同社 公益営業部長 兼 ヘルスケア営業部長2018年4月同社 首都圏社会基盤本部長 兼 ヘルスケア営業部長2018年10月同社 首都圏社会基盤本部長2019年4月同社 執行役員 社会基盤事業本部長2022年6月当社社外取締役（現任）2023年4月株式会社インテック 常務執行役員 社会基盤事業本部長（現任）重要な兼職の状況 株式会社インテック 常務執行役員 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 山口浩明氏は一貫してIT業界の職務に従事しており、同分野において豊富な経験とネットワークを有しております。IT分野の専門家としての豊富な経験と見識をもとに、主に取締役として経営の監督を行うことを期待しております。これらのことから、同氏を社外取締役として適切であると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。 独立性に関する補足説明 同氏は、株式会社インテックの常務執行役員であります。兼職先は持株比率8.9%の株主であり、直近事業年度における兼職先と当社及び子会社との取引金額は、兼職先の年間連結売上高の1％を超えません。当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」の各要件のいずれにも該当しておらず、独立性を有しております。 -
山本 麻記子(戸籍上の氏名：安川 麻記子)
再任社外独立女性略歴を開く閉じる生年月日 1971年５月29日 所有する当社の株式数 ０株 在任年数 ５年 取締役会出席状況 100%（12回/12回） 略歴、当社における地位及び担当 1995年7月 TMI総合法律事務所入所1999年4月最高裁判所司法研修所2000年10月東京弁護士会登録2005年9月シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンドン）2006年9月TMI総合法律事務所2012年2月英国弁護士ソリシタ資格登録2012年6月シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンドン）2014年9月TMI総合法律事務所2016年6月スターゼン株式会社社外監査役2018年6月当社社外取締役（現任）2019年6月武蔵精密工業株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）2020年2月福岡県弁護士会登録2020年3月
弁護士法人TMIパートナーズ（弁護士）（現任）株式会社アシックス社外取締役（現任）2021年9月サスメド株式会社社外監査役（現任）重要な兼職の状況 武蔵精密工業株式会社社外取締役（監査等委員）
弁護士法人TMIパートナーズ（弁護士）
株式会社アシックス社外取締役
サスメド株式会社社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 山本麻記子氏は、国内外で弁護士資格を有しており、企業法務に精通しております。選任後、同氏には法律専門家としての豊富な経験と見識をもとに、当社において、主に取締役として経営の監督を行うことを期待しております。これらのことから、同氏を社外取締役として適切であると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。 独立性に関する補足説明 同氏は、当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」の各要件のいずれにも該当しておらず、独立性を有しております。 -
吉田 真貴子新任社外独立女性略歴を開く閉じる生年月日 1960年９月13日 所有する当社の株式数 ０株 在任年数 ー 年 略歴 1984年4月 郵政省 入省2001年7月総務省 総合通信基盤局 電気通信利用環境整備推進室長2004年2月世田谷区 助役2007年7月総務省 総合通信基盤局国際部 国際政策課長2010年7月同省 大臣官房 会計課長2013年6月経済産業省 大臣官房審議官（ＩＴ戦略担当）2013年11月内閣官房 内閣総理大臣秘書官2015年7月総務省 情報通信国際戦略局長2016年6月同省 官房長2017年7月同省 情報流通行政局長2019年7月同省 総務審議官2020年9月内閣官房 内閣広報官2022年6月一般財団法人全国地域情報化推進協会理事長（現任）2022年6月東海東京証券株式会社 取締役（監査等委員）（現任）2022年6月昭和女子大学 客員教授（現任）2022年9月早稲田大学 理工学術院上席客員研究員兼非常勤講師（現任）重要な兼職の状況 一般財団法人全国地域情報化推進協会理事長
東海東京証券株式会社 取締役（監査等委員）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 吉田真貴子氏は、総務省情報流通行政局長、総務審議官、内閣官房内閣広報官を歴任し、放送、情報通信など幅広い分野に精通しております。選任後、同氏には放送、情報通信分野の専門家としての豊富な経験と見識をもとに、当社において、主に取締役として経営の監督を行う事を期待しております。これらのことから、同氏を社外取締役として適切であると判断し、新たに社外取締役として選任をお願いするものであります。 独立性に関する補足説明 同氏は、当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」の各要件のいずれにも該当しておらず、独立性を有しております。
(注)
- 近藤秀一氏、山口浩明氏、山本麻記子氏及び吉田真貴子氏は社外取締役候補者であります。
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社外取締役候補者に関する事項
当社社外取締役の就任期間
山本麻記子氏は、2018年６月から当社社外取締役を務めており、その就任期間は本総会終結の時をもって5年となります。
近藤秀一氏及び山口浩明氏は、2022年６月から当社社外取締役を務めており、その就任期間は本総会終結の時をもって1年となります。 -
法令及び定款に基づき、近藤秀一氏、山口浩明氏及び山本麻記子氏は当社との間において、次の通り責任限定契約を締結しております。近藤秀一氏、山口浩明氏及び山本麻記子氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、吉田真貴子氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
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- 本契約締結後、本役員が会社法第423条に基づき損害を賠償する責任を負う場合において、本役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、本役員の会社に対する責任は、会社法第425条第１項で定められる最低責任限度額を限度とする。
- 各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
- 当社は、近藤秀一氏、山口浩明氏、山本麻記子氏及び吉田真貴子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
- 近藤秀一氏、山口浩明氏、山本麻記子氏及び吉田真貴子氏は、当社の定める「独立社外取締役の独立性判断基準」（下記）に定める独立性を有しております。
- 当社は、全ての取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなり、各候補者が取締役に就任した場合、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
- 近藤秀一氏は当社子会社である株式会社シグマクシス・インベストメントの非業務執行取締役であります。
〔社外役員の独立性についての当社の考え方〕
・当社は、会社法上の要件に加え独自の「独立社外取締役の独立性判断基準」（注）を策定し、この基準の各要件のいずれにも該当しない社外取締役は独立性が十分保たれていると判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
（注）「独立社外取締役の独立性判断基準」
・当社における社外取締役のうち、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断します。
- （１）
- 当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者
- （２）
- 当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社及び子会社の年間連結売上高の５％を超える取引先又はその業務執行者
- （３）
- 当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社及び子会社との取引額がその者の年間連結売上高の５％を超えるもの又はその業務執行者
- （４）
- 当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員
- （５）
- 当社及び子会社から、直近事業年度において年間10百万円以上の寄附又は助成を受けている組織の業務執行者
- （６）
- 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社及び子会社から年間10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
- （７）
- 過去３年間において、上記(１)～(６)のいずれかに該当していた者
- （８）
- 上記(１)～(７)のいずれかに掲げる者の二親等以内の親族
- （９）
- 当社又は子会社の業務執行取締役等（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の二親等以内の親族
- （10）
- 過去３年間において、当社又は子会社の業務執行取締役等（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）であった者の二親等以内の親族
（ご参考）役員報酬の概要
当社は、経営人財確保、中長期的な業績の向上及び企業価値増大を目的に、業務執行取締役の報酬は、「金銭報酬」及び「株式報酬」で構成することとしております。株式報酬制度は、当社の業務執行取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的としております。一方、社外取締役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、業績に連動しない金銭報酬のみとしております。
2023年度の役員報酬等の概要については下記表をご参照ください。
2023年度 役員報酬等の概要
