取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じ）全員（9名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

つきましては、取締役7名の選任をお願いしたいと存じます。

なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、すべての取締役候補者について適任であると判断しております。

取締役候補者は、次の通りであります。

(注)

1. 山口浩明氏、山本麻記子氏及び吉田真貴子氏は社外取締役候補者であります。

2. 社外取締役候補者に関する事項

当社社外取締役の就任期間

山本麻記子氏は、2018年6月から当社社外取締役を務めており、その就任期間は本総会終結の時をもって6年となります。

山口浩明氏は、2022年6月から当社社外取締役を務めており、その就任期間は本総会終結の時をもって2年となります。

吉田真貴子氏は、2023年6月から当社社外取締役を務めており、その就任期間は本総会終結の時をもって1年となります。

3. 法令及び定款に基づき、山口浩明氏、山本麻記子氏及び吉田真貴子氏は当社との間において、次の通り責任限定契約を締結しております。山口浩明氏、山本麻記子氏及び吉田真貴子氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。

・本契約締結後、本役員が会社法第423条に基づき損害を賠償する責任を負う場合において、本役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、本役員の会社に対する責任は、会社法第425条第1項で定められる最低責任限度額を限度とする。

4. 各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。

5. 当社は、山口浩明氏、山本麻記子氏及び吉田真貴子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

6. 山口浩明氏、山本麻記子氏及び吉田真貴子氏は、当社の定める「独立社外取締役の独立性判断基準」（下記）に定める独立性を有しております。

7. 当社は、全ての取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなり、各候補者が取締役に就任した場合、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。

8. 吉田真貴子氏は、株式会社フジ・メディア・ホールディングスの第83回定時株主総会（2024年6月26日開催予定）の承認が得られた場合、同社の取締役に就任予定であります。

〔社外役員の独立性についての当社の考え方〕

・当社は、会社法上の要件に加え独自の「独立社外取締役の独立性判断基準」（注）を策定し、この基準の各要件のいずれにも該当しない社外取締役は独立性が十分保たれていると判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

（注）「独立社外取締役の独立性判断基準」

・当社における社外取締役のうち、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断します。

（1）  当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者

（2）  当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社及び子会社の年間連結売上高の5％を超える取引先又はその業務執行者

（3）  当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社及び子会社との取引額がその者の年間連結売上高の5％を超えるもの又はその業務執行者

（4）  当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員

（5）  当社及び子会社から、直近事業年度において年間10百万円以上の寄附又は助成を受けている組織の業務執行者

（6）  弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社及び子会社から年間10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

（7）  過去3年間において、上記(1)～(6)のいずれかに該当していた者

（8）  上記(1)～(7)のいずれかに掲げる者の二親等以内の親族

（9）  当社又は子会社の業務執行取締役等（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の二親等以内の親族

（10）過去3年間において、当社又は子会社の業務執行取締役等（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）であった者の二親等以内の親族