第19回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- （ご参考）
- （ご参考）
- 第4号議案
議案
-
当社は株主の皆さまへの利益還元と将来に向けての安定的な事業展開に必要な内部留保の充実を配当の基本方針とし、現中期経営計画期間中において累進配当を継続します。
この方針に基づき、第19期の期末配当につきましては、以下のとおりとさせていただきたく存じます。
期末配当に関する事項
1. 配当財産の種類
金銭といたします。
2. 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金44円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は1,015,955,204円となります。
3. 剰余金の配当が効力を生じる日
2025年6月23日といたしたいと存じます。
-
取締役5名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役5名(うち3名は社外取締役)の選任をお願いするものです。
なお、本議案については、社外取締役を委員長とする指名委員会からの答申を踏まえています。
取締役候補者は、次のとおりです。
（注）
1.各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.腰塚國博氏、高橋理人氏及び市川祐子氏は、社外取締役候補者です。
3.当社は、腰塚國博氏、高橋理人氏及び市川祐子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
4.腰塚國博氏及び高橋理人氏は現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって3年となります。
5.市川祐子氏は現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって1年となります。
6.当社は、腰塚國博氏、高橋理人氏及び市川祐子氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とし、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、3氏が再任された場合、当該責任限定契約を継続する予定です。
7.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約によって塡補することとしています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。なお、各取締役候補者が再任された場合、当該保険契約の被保険者となります。また、2025年12月の更新時においても上記内容での更新を予定しています。
-
候補者番号1
池田良介
いけだりょうすけ
- 再任
-
候補者番号2
角裕一
すみゆういち
- 再任
-
候補者番号3
腰塚國博
こしづかくにひろ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号4
高橋理人
たかはしまさと
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号5
市川祐子
いちかわゆうこ
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
池田良介 いけだりょうすけ
1968年12月5日生（満56歳）
- 再任
選任一覧へ戻る取締役在任年数
19年
取締役会への出席状況
17回／17回
所有する当社の株式数
4,204,100株
略歴、地位及び担当
1992年4月 孝岡会計事務所 入所 1995年9月 株式会社エイブル 入社 1997年10月 株式会社ビッグエイド 入社 2000年2月 株式会社セントメディア(現 株式会社ウィルオブ・ワーク) 代表取締役就任 2006年4月 株式会社ウィルホールディングス（現 当社） 代表取締役社長就任 2011年9月 株式会社池田企画事務所 代表取締役就任（現任） 2014年2月 WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd. Director就任 2014年8月 Scientec Consulting Pte. Ltd. Director就任 2016年2月 Oriental Aviation International Pte. Ltd. Director就任 2016年6月 当社 代表取締役会長就任
株式会社セントメディア（現 株式会社ウィルオブ・ワーク） 取締役就任2018年1月 DFP Recruitment Holdings Pty Ltd Director就任 2019年8月 株式会社識学 社外取締役就任 2021年3月 株式会社揚羽 社外取締役就任 2022年6月 当社 取締役会長就任（現任） 2022年7月 株式会社ジンジブ 社外取締役就任（現任） 重要な兼職の状況
・株式会社ジンジブ 社外取締役
取締役候補者とした理由
池田良介氏は、当社グループの草創期から経営者として強いリーダーシップによって当社グループの経営を指揮し、成長を牽引してきました。また、2006年4月に当社を設立し持株会社体制に移行して以降も、当社代表取締役として、豊富な経験と高い見識によって、国内はもとより海外の人材ビジネス領域においても高い成長を牽引し、グループの企業価値向上に尽力してきました。
今後、更なる当社グループの企業価値向上に向け、同氏の助言を当社グループの成長に生かすため、引き続き取締役として選任をお願いするものです。
候補者番号2
角裕一 すみゆういち
1980年10月6日生（満44歳）
- 再任
選任一覧へ戻る取締役在任年数
3年
取締役会への出席状況
17回／17回
所有する当社の株式数
347,800株
略歴、地位及び担当
2003年4月 株式会社セントメディア（現 株式会社ウィルオブ・ワーク） 入社 2006年4月 株式会社ウィルホールディングス（現 当社） 入社 2009年4月 株式会社セントメディアフィールドエージェント（現 株式会社ウィルオブ・ワーク） 入社 2014年4月 同社 営業本部長 2016年4月 同社 取締役就任 2018年7月 当社 執行役員 人事本部長 2019年6月 株式会社セントメディア（現 株式会社ウィルオブ・ワーク） 取締役就任 2021年4月 株式会社ウィルオブ・コンストラクション 代表取締役就任 2022年6月 当社 取締役就任 2023年4月 株式会社ウィルオブ・ワーク 取締役就任（現任）
株式会社ウィルオブ・コンストラクション 取締役就任（現任）
WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd. Director就任（現任）2023年6月 当社 代表取締役社長就任（現任） 重要な兼職の状況
・株式会社ウィルオブ・ワーク 取締役
・株式会社ウィルオブ・コンストラクション 取締役
・WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd. Director取締役候補者とした理由
角裕一氏は、子会社取締役を歴任後、当社代表取締役社長として当社グループの経営を指揮し、経営全般の適切な監督と意思決定をしています。
また、長年にわたり当社グループの事業を経験し、人材ビジネスに関する豊富な知見を有することから、職務を適切に遂行することができるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものです。候補者番号3
腰塚國博 こしづかくにひろ
1955年9月30日生（満69歳）
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る取締役在任年数
3年
取締役会への出席状況
17回／17回
所有する当社の株式数
－株
略歴、地位及び担当
1981年4月 小西六写真工業株式会社（現 コニカミノルタ株式会社）入社 2012年4月 同社 執行役 開発統括本部技術戦略部長就任 2013年4月 同社 執行役 技術戦略部長 兼 開発本部長就任 2014年4月 同社 常務執行役 開発統括本部長 兼 技術戦略部長就任 2015年4月 同社 常務執行役 事業開発本部長 兼 開発統括本部長 6月 同社 取締役 兼 常務執行役事業開発本部長 兼 開発統括本部長就任 2016年4月 同社 取締役 兼 常務執行役事業開発本部長 兼 技術担当（CTO）就任 2019年6月 同社 上級技術顧問 2020年5月 イオンモール株式会社 社外取締役就任（現任） 2021年6月 東急建設株式会社 社外取締役就任（現任（2025年6月25日 退任予定）） 2022年6月 当社 社外取締役就任（現任）
株式会社エフ・シー・シー 社外取締役就任（現任）2023年4月 MIC株式会社 社外取締役就任（現任） 重要な兼職の状況
・イオンモール株式会社 社外取締役
・東急建設株式会社 社外取締役（2025年6月25日 退任予定）
・株式会社エフ・シー・シー 社外取締役
・MIC株式会社 社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
腰塚國博氏は、経営者としての豊富な経験、デジタル・情報技術に関する専門的な見識及び技術戦略の策定やグローバル事業、M＆A及び新規事業の創出等、幅広い見識を有しています。また、2024年6月からは指名・報酬委員会の議長として、取締役会の監督機能充実のため、公正で透明な委員会運営を主導し、当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定に対し、客観的・中立的立場で重要な役割を果たしています。
同氏は当社から独立した立場にあり、継続して当社グループの持続的成長と、企業価値向上、特にIT・DXの推進及び経営監督機能強化、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化に尽力いただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。候補者番号4
高橋理人 たかはしまさと
1959年4月24日生（満66歳）
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る取締役在任年数
3年
取締役会への出席状況
17回／17回
所有する当社の株式数
－株
略歴、地位及び担当
1982年4月 株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス）入社 2007年9月 楽天株式会社（現 楽天グループ株式会社）入社 2011年10月 同社 常務執行役員就任 2013年6月 株式会社LIFULL 社外取締役就任 2018年6月 Fringe81株式会社（現 Unipos株式会社）社外取締役就任（現任） 2019年11月 株式会社HBIP 代表取締役（現任） 2021年3月 アディッシュ株式会社 社外取締役就任（現任） 2022年6月 当社 社外取締役就任（現任） 2023年5月 株式会社property technologies 社外取締役就任（現任） 2024年11月 株式会社MAiKI 代表取締役（現任） 重要な兼職の状況
・Unipos株式会社 社外取締役
・アディッシュ株式会社 社外取締役
・株式会社property technologies 社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
高橋理人氏は、経営者としての豊富な実績と経験及びデータを活用した新規サービスの開発についての豊富な知見など、幅広い分野の知識、経験を有しています。また、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与しています。
同氏は当社から独立した立場にあり、当社グループの持続的成長と、企業価値向上、特に当社グループの新規事業展開に対するアドバイス及び経営監督機能強化、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化に尽力いただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。候補者番号5
市川祐子 いちかわゆうこ
1970年12月26日生（満54歳）
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る取締役在任年数
1年
取締役会への出席状況
13回／13回
所有する当社の株式数
－株
略歴、地位及び担当
2016年6月 楽天株式会社（現 楽天グループ株式会社） IR部長 2018年3月 アライドアーキテクツ株式会社 社外取締役就任 2019年5月 マーケットリバー株式会社設立 代表取締役（現任） 2020年3月 アライドアーキテクツ株式会社 社外取締役監査等委員就任 2020年10月 株式会社クラシコム 社外取締役監査等委員就任（現任） 2021年6月 旭ダイヤモンド工業株式会社 社外取締役就任（現任） 2024年6月 当社 社外取締役就任（現任） 重要な兼職の状況
・株式会社クラシコム 社外取締役監査等委員
・旭ダイヤモンド工業株式会社 社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
市川祐子氏は、大手IT企業での財務戦略・IR責任者としての経験や他社社外取締役を歴任し、また、経済産業省企業報告ラボ企画委員、持続的成長に向けた長期投資（ESG・無形資産投資）研究会（伊藤レポート2.0) 委員としての経験から、IR及びガバナンスに関する豊富な知見を有しています。また、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与しています。
同氏は当社から独立した立場にあり、当社グループの持続的成長と、企業価値向上、特に当社の経営に対して客観的・専門的な視点から、コーポレートガバナンスの一層の強化に尽力いただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。 -
-
監査役4名のうち、大向健治氏及び中村克己氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、内部監査部門との連携等を含む当社の監査体制の現状に鑑み、監査役監査の実効性を引き続き確保できるものと判断したため、監査役を1名減員の3名体制とし、中村克己氏の再任をお願いするものです。なお、本議案が原案どおり承認可決されますと、当社監査役3名のうち社外監査役は3名となります。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ています。
監査役候補者は、次のとおりです。
中村克己 なかむらかつみ
1970年10月28日生（満54歳）
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る監査役在任年数
4年
取締役会への出席状況
17回／17回
監査役会への出席状況
14回／14回
所有する当社の株式数
―株
略歴及び地位
1993年4月 全日本空輸株式会社 入社 1997年4月 大蔵省財政金融研究所国際交流室派遣 1999年4月 全日本空輸株式会社法務部 2006年10月 弁護士登録
国広総合法律事務所 入所2012年1月 国広総合法律事務所 パートナー就任（現任） 2020年8月 ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社
社外取締役監査等委員就任（現任）2021年6月 当社 社外監査役就任（現任） 2023年6月 日本ハム株式会社 社外監査役就任（現任） 重要な兼職の状況
・国広総合法律事務所 パートナー
・ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 社外取締役監査等委員
・日本ハム株式会社 社外監査役社外監査役候補者とした理由
中村克己氏は、弁護士としての高い専門性及び事業環境の変化に対応できるグローバルな企業経営やリスク管理に関する豊富な経験及び高い知見を有しています。当社の監査体制及び経営監督機能の強化とより良いガバナンス体制の構築を図るため、社外監査役として選任をお願いするものです。
なお、同氏は、社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により当社の社外監査役として職務を適切に遂行できるものと判断しています。（注）
1.中村克己氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.中村克己氏は、社外監査役候補者です。
3.当社は、中村克己氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
4.中村克己氏は、現在当社の社外監査役であり、監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。
5.当社は、中村克己氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とし、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が再任された場合、当該責任限定契約を継続する予定です。
6.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約によって塡補することとしています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。なお、中村克己氏の選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者となります。また、2025年12月の更新時においても上記内容での更新を予定しています。
-
当社は、当社の社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」と総称する。）を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、以下のとおり「当社の独立性判断基準」を定めています。
社外役員または社外役員候補者の選定にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下に記載する当社の「独立性判断基準」を満たすものとしています。
当社の「独立性判断基準」
当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
①当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者*1
②当社グループを主要な取引先とする者*2またはその業務執行者
③当社グループの主要な取引先*3またはその業務執行者
④当社の大株主（総議決権数の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
⑤当社グループが総議決権数の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
⑥当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者または所属していた者で、かつ当社グループの法定監査に従事したことのある者
⑦当社グループから役員報酬以外に、多額*4の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等
⑧当社グループから多額*4の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
⑨当社グループから多額*4の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
⑩当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者
⑪上記②から⑤及び⑦から⑩においては過去10年間、上記⑥においては過去1年間該当していた者
⑫上記①から⑩に該当する者が重要な者*5である場合において、その者の配偶者または二親等内の親族
(＊)1.業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。
2.当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社から受けた者をいう。
3.当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者をいう。
4.多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2％を超えることをいう。
5.重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
-
第2号議案、第3号議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役会は以下のスキルをもった取締役会メンバーにより構成されることになります。
当社の取締役会は、各取締役が備えるべきスキルを特定し、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性のある構成となるよう、指名委員会において取締役候補者の審議を経たうえで取締役会で決定します。
-
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名の選任をお願いするものです。
なお、補欠監査役候補者中島英樹氏は、監査役が法令に定める員数を欠くことになった場合を就任の条件とし、その任期は退任監査役の任期が満了する時までとなります。また、本選任の効力は、次期定時株主総会開始の時までとなります。
本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ています。
補欠監査役候補者は、次のとおりです。
中島英樹 なかじまひでき
1969年4月26日生（満56歳）
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
－株
略歴及び地位
1998年4月 中山慈夫法律事務所（現 中山・男澤法律事務所） 弁護士登録 2006年4月 弁護士法人レセラ（現 弁護士法人フィード） パートナー就任（現任） 2008年6月 株式会社ウィルホールディングス（現 当社） 社外監査役就任 重要な兼職の状況
・弁護士法人フィード パートナー
補欠の社外監査役候補者とした理由
中島英樹氏は、弁護士としての実務経験及び法律に関する専門的な知識を有しており、その高い専門性と豊富な経験・見識を当社のグループ経営の監査に活かしていただくため、補欠の社外監査役候補者としました。
なお、同氏は、社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により当社の社外監査役として職務を適切に遂行できるものと判断しています。（注）
1.中島英樹氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.中島英樹氏は、補欠の社外監査役候補者です。
3.当社は、中島英樹氏が社外監査役に就任することとなった場合、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
4.当社は、中島英樹氏が社外監査役に就任することとなった場合、同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とし、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。
5.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約によって塡補することとしています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。なお、中島英樹氏が社外監査役に就任することとなった場合、当該保険契約の被保険者となります。また、2025年12月の更新時においても上記内容での更新を予定しています。
