3名の監査役のうち、澤田静華氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査体制の充実を図るために、新たに監査役を1名選任するとともに、澤田静華氏の再任をお願いするものです。なお、本議案が原案どおり承認可決されますと、当社監査役4名のうち社外監査役は4名となります。

また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ています。

監査役候補者は、次のとおりです。

（注）

1.澤田静華氏及び池田幸恵氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2.澤田静華氏及び池田幸恵氏は、社外監査役の候補者です。

3.池田幸恵氏の戸籍上の氏名は、新井幸恵です。

4.当社は、澤田静華氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。また、池田幸恵氏が選任された場合、同取引所に独立役員として指定する予定です。

5.澤田静華氏は、現在、当社の監査役ですが、監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって8年となります。

6.当社は、澤田静華氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が再任された場合、当該責任限定契約を継続する予定です。また、池田幸恵氏が選任された場合、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定です。

7.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約によって塡補することとしています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。なお、各監査役候補者が選任された場合、当該保険契約の被保険者となります。また、2024年12月の更新時においても上記内容での更新を予定しています。

（ご参考）「当社社外役員の独立性判断基準」の概要

当社は、当社の社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」と総称する。）を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、以下のとおり「当社の独立性判断基準」を定めています。

社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と総称する）または社外役員候補者の選定にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下に記載する当社の「独立性判断基準」を満たすものとしています。

当社の「独立性判断基準」

当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

①当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者*1

②当社グループを主要な取引先とする者*2またはその業務執行者

③当社グループの主要な取引先*3またはその業務執行者

④当社の大株主（総議決権数の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者

⑤当社グループが総議決権数の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者

⑥当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者または所属していた者で、かつ当社グループの法定監査に従事したことのある者

⑦当社グループから役員報酬以外に、多額*4の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等

⑧当社グループから多額*4の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

⑨当社グループから多額*4の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

⑩当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者

⑪上記②から⑤及び⑦から⑩においては過去10年間、上記⑥においては過去1年間該当していた者

⑫上記①から⑩に該当する者が重要な者*5である場合において、その者の配偶者または二親等内の親族

(＊)1.業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。

2.当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社から受けた者をいう。

3.当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者をいう。

4.多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2％を超えることをいう。

5.重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

（ご参考）取締役及び監査役のスキル・マトリックス

第2号議案、第3号議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役会は以下のスキルをもった取締役会メンバーにより構成されることになります。

当社の取締役会は、各取締役が備えるべきスキルを特定したうえで、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性のある構成となるよう、指名委員会において取締役候補者の審議を経たうえで取締役会で決定します。