第64回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
- 第5号議案
議案
-
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
1.期末配当に関する事項
第64期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の経営環境等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
2.その他の剰余金の処分に関する事項
内部留保につきましては、将来の事業展開に備えた経営基盤の強化を図るため、以下のとおりといたしたいと存じます。
-
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）4名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、経営体制の強化のため1名増員し、取締役5名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案については、監査等委員会より、取締役会に期待される役割を果たしうる人選がなされているため賛成との意見を受けております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
（注）
1.取締役候補者後藤弘治氏は、当社100％子会社である株式会社ジーテックの代表取締役、当社100％子会社である日進工具香港有限公司の董事長及び当社100％子会社であるNS TOOL USA, Inc.のPresident/CEOを兼務し、当社は各子会社との間に製品販売等の取引関係があります。
2.取締役候補者後藤隆司氏は、当社100％子会社である株式会社日進エンジニアリングの代表取締役及び当社100％子会社である株式会社牧野工業の代表取締役を兼務し、当社は各子会社との間に製品製造委託及び、工具用刃物ケース製造委託の取引関係があります。
3.取締役候補者足立有子氏は、当社100％子会社である株式会社牧野工業の代表取締役会長を兼務し、当社は同社との間に工具用刃物ケース製造委託の取引関係があります。
4.斉藤貴宣氏は、社外取締役候補者であります。当社は、同氏と、2024年12月から、将来的な社外取締役就任の可能性があることも踏まえ、当社の業務内容等を事前に把握していただくとともに、独立した立場から事業等に係る助言を得るため、非常勤アドバイザリー契約を締結しております。当該契約に係る報酬は、助言の対価として支払われたものであり、これまで同氏に支払った対価及び本年度に支払う予定の対価は、当社の社外役員の独立性基準で定める年間10百万円未満です。これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。なお、同氏が選任された場合には、同氏との非常勤アドバイザリー契約を解消する予定であり、また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員（社外取締役）として指定する予定であります。
5.その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
6.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事項があります。新任候補者を除く各候補者は、いずれも当該保険契約の被保険者に含まれており、本議案が原案どおり承認可決され、各候補者が当社の取締役に就任した場合は、取締役候補者の全員が当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当社は当該保険契約について、任期途中において同内容での更新を予定しております。
＜ご参考＞ 当社が定める独立役員の独立性判断基準
当社は、社外取締役が以下のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性を有していると判断する。
1．当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注1）若しくは業務執行者であった者
2．直近事業年度を含む過去3事業年度において、以下のいずれかに該当する者
（1）当社の大株主（注2）又はその業務執行者
（2）当社グループが大株主である企業等の業務執行者
（3）当社グループの主要な取引先（注3）の業務執行者
（4）当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
（5）当社グループから役員報酬以外に年間10百万円超の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人又は組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）
（6）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
（7）当社グループから年間10百万円超の金銭その他の財産による寄付を受けている者又はその業務執行者
（8）当社グループの業務執行者が他の企業等において社外役員に就いている場合における他の企業等の業務執行者
3．上記1又は2(1)～(8)のいずれかに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族である者
4．その他独立した社外取締役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者
（注1）業務執行者
法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに類する役職者
（注2）大株主
総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者
（注3）主要な取引先
当社グループの製品等の販売先又は仕入先等で、1事業年度での取引高が当社グループの連結売上高の2％を超える者
-
候補者番号1
後藤弘治
ごとうひろじ
- 再任
-
候補者番号2
後藤隆司
ごとうたかし
- 再任
-
候補者番号3
足立有子
あだちゆうこ
- 再任
-
候補者番号4
戸田覚
とださとる
- 再任
-
候補者番号5
斉藤貴宣
さいとうたかよし
- 新任
- 社外
- 独立
候補者番号1
後藤弘治 ごとうひろじ
1962年2月10日生
- 再任
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774,900株
取締役在任年数
36年9ヶ月
取締役会出席状況
14/14回
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年4月 当社入社 1988年10月 取締役総括グループ次長 1992年4月 常務取締役 1995年1月 専務取締役 営業統括 2011年4月 代表取締役副社長 営業統括 2013年1月 日進工具香港有限公司 董事長（現任） 2013年4月 当社代表取締役社長 2016年10月 当社代表取締役社長 営業担当（現任） 2021年4月 株式会社ジーテック 代表取締役（現任） 2021年11月 NS TOOL USA, Inc. President/CEO（現任） 取締役候補者とした理由
経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社代表取締役社長として強いリーダーシップを発揮しております。新たな施策の展開等にも積極的に取り組み、当社及びグループ全体を牽引しておりますことから、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号2
後藤隆司 ごとうたかし
1963年9月14日生
- 再任
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767,400株
取締役在任年数
36年9ヶ月
取締役会出席状況
14/14回
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1984年4月 当社入社 1988年10月 取締役生産本部次長 2002年1月 常務取締役 生産・開発統括 2009年4月 株式会社日進エンジニアリング 代表取締役社長 2010年4月 株式会社ジーテック 代表取締役社長 2011年4月 当社専務取締役 生産･開発統括 2013年4月 当社代表取締役副社長 2016年4月 株式会社日進エンジニアリング 代表取締役（現任） 2016年10月 当社代表取締役副社長 生産･開発担当（現任） 2021年1月 株式会社牧野工業 代表取締役社長 2024年4月 株式会社牧野工業 代表取締役（現任） 取締役候補者とした理由
当社及びグループの生産・開発部門を牽引し、研究機関等との連携や新たな技術の開発に力を発揮しております。また、生産設備の自社開発や自動化を推進しておりますことから、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号3
足立有子 あだちゆうこ
1953年6月29日生
- 再任
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182,500株
取締役在任年数
23年10ヶ月
取締役会出席状況
14/14回
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1978年4月 AIU保険会社入社 1985年4月 当社入社 2001年9月 取締役総務部長 2002年2月 取締役総務部長
株式会社ジーテック 代表取締役社長2003年6月 当社取締役
株式会社ジーテック 代表取締役社長2005年4月 当社常務取締役（情報統括責任者） 2015年11月 株式会社牧野工業 代表取締役社長 2016年10月 当社常務取締役 総務･管理担当（情報統括責任者) (現任） 2017年4月 株式会社牧野工業 代表取締役会長 2020年9月 株式会社牧野工業 代表取締役会長兼社長 2021年1月 株式会社牧野工業 代表取締役会長 (現任） 取締役候補者とした理由
子会社会長や当社総務・管理担当として、当社及びグループにおける管理面での整備に力を発揮するとともに、コンプライアンスの推進を牽引しておりますことから、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号4
戸田覚 とださとる
1962年2月26日生
- 再任
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13,500株
取締役在任年数
5年
取締役会出席状況
14/14回
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1984年4月 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2006年10月 同 横浜支社 法人営業第一部長 2009年10月 三菱UFJ証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）出向 2010年4月 税理士登録（千葉県税理士会） 2014年6月 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 事業法人第五部長 2020年4月 当社入社 2020年6月 取締役社長室長 2021年2月 取締役管理部長 2021年7月 取締役経営企画室長兼管理部長（現任） 取締役候補者とした理由
長年にわたる銀行及び証券会社での勤務を通じた会社法や金融商品取引法、上場会社に関する規制についての知識及び経験、また、豊富な国際経験から、当社の経営に資する提言を行い、施策を推進しておりますことから、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号5
斉藤貴宣 さいとうたかよし
1961年11月16日生
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
― 株
社外取締役在任年数
― 年
取締役会出席状況
― 回
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1982年4月 三菱金属株式会社（現三菱マテリアル株式会社）入社 1988年4月 MMC Hartmetall GmbH出向 2004年6月 三菱マテリアル株式会社 超硬製品事業部 マーケティング部 2013年4月 MMC Hardmetal (Thailand) Co.,Ltd.出向 同 テクニカルセンター長 2015年11月 三菱マテリアル株式会社 開発本部 加工技術センター 副センター長 2021年4月 三菱マテリアル株式会社 戦略本部 マーケティング部 製品戦略室室長 2024年12月 当社 アドバイザー (現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
長年に亘る切削工具分野における製品開発、技術サポート及びマーケティングに従事し、高度な専門的知見・国際経験を有しており、直接会社経営に関与した経験はないものの、当社の業務執行に関する意思決定及び監督において、妥当性及び適法性の見地から適切な助言・提言をいただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
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本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役田島寛氏、福田和夫氏、笹本憲一氏及び中野秀代氏は任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。なお、福田和夫氏は本総会終結の時をもって退任されます。減員となりますが、監査の実効性を引き続き確保できると判断したものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
（注）
1.当社は、社外取締役候補者である中野秀代氏が代表取締役社長を務める株式会社トリアスとの間で、IR資料の作成を目的とした取引があります。その他の各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.笹本憲一氏及び中野秀代氏は、社外取締役候補者であります。なお、現在当社は、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員（社外取締役）として届け出ており、両氏の監査等委員である取締役への選任が承認された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員（社外取締役）として指定する予定であります。なお、当社は中野秀代氏が代表取締役社長を務める株式会社トリアスとの間でIR資料の作成を目的とした取引がありますが、その取引額は当社グループの連結売上高の2％未満、且つ年間の取引額は10百万円以下であり、当社が定める独立役員の独立性判断基準に抵触しないことから、独立性に問題はないと考えております。
3.笹本憲一氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の在任期間は本総会終結の時をもって6年となります。また、中野秀代氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の在任期間は本総会終結の時をもって2年となります。
4.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事項があります。各候補者は、いずれも当該保険契約の被保険者に含まれており、本議案が原案どおり承認可決され、各候補者が当社の取締役に就任した場合は、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当社は当該保険契約について、任期途中において同内容での更新を予定しております。
5.中野秀代氏は、2020年3月に株式会社アウトソーシングの社外取締役に就任しておりますが、その在任中の2021年11月に同社の連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーにおいて不適切な会計処理が行われていた事実が判明いたしました。同氏は、その判明までに当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から同社取締役会等において法令順守及び企業倫理の観点からの注意喚起を行っておりました。また、当該事実判明後は、事実関係の調査や原因究明及び再発防止についての提言を行う等、その職務を適切に遂行しております。
＜ご参考＞ 当社が定める独立役員の独立性判断基準
当社は、社外取締役が以下のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性を有していると判断する。
1．当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注1）若しくは業務執行者であった者
2．直近事業年度を含む過去3事業年度において、以下のいずれかに該当する者
（1）当社の大株主（注2）又はその業務執行者
（2）当社グループが大株主である企業等の業務執行者
（3）当社グループの主要な取引先（注3）の業務執行者
（4）当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
（5）当社グループから役員報酬以外に年間10百万円超の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人又は組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）
（6）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
（7）当社グループから年間10百万円超の金銭その他の財産による寄付を受けている者又はその業務執行者
（8）当社グループの業務執行者が他の企業等において社外役員に就いている場合における他の企業等の業務執行者
3．上記1又は2(1)～(8)のいずれかに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族である者
4．その他独立した社外取締役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者
（注1）業務執行者
法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに類する役職者
（注2）大株主
総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者
（注3）主要な取引先
当社グループの製品等の販売先又は仕入先等で、1事業年度での取引高が当社グループの連結売上高の2％を超える者
候補者番号1
田島寛 たじまひろし
1961年4月26日生
- 再任
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32,500株
取締役在任年数
6年
取締役会出席状況
14/14回
監査等委員会出席状況
14/14回
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年4月 ユニバーサル証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 2005年3月 当社入社 経営企画室長 2010年4月 管理部長 2010年6月 取締役管理部長 2012年6月 執行役員管理部長 2018年4月 執行役員経営企画室長 2021年6月 取締役（常勤監査等委員）（現任） 監査等委員である取締役候補者とした理由
長年に亘る証券会社勤務を通じての豊富な経験と知識を有しており、また、当社の取締役や執行役員として財務、経理部門、経営企画部門及び内部監査部門を担当しておりましたため、経営分析、金融実務、経理に精通していることから、引き続き監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
笹本憲一 ささもとけんいち
1951年5月25日生
- 再任
- 社外
- 独立
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― 株
社外取締役在任年数
6年
取締役会出席状況
14/14回
監査等委員会出席状況
14/14回
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1980年6月 監査法人中央会計事務所入所 1998年9月 同監査法人代表社員 2007年7月 監査法人A＆Aパートナーズ 代表社員 2010年6月 株式会社東葛ホールディングス 社外監査役 2014年9月 日本社宅サービス株式会社（現サンネクスタグループ株式会社）社外監査役 2016年9月 監査法人A＆Aパートナーズ退所 2016年10月 公認会計士笹本憲一事務所開設 同事務所代表（現任） 2018年6月 株式会社東葛ホールディングス 社外監査役 2019年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年6月 株式会社東葛ホールディングス 社外取締役(監査等委員） 2020年9月 サンネクスタグループ株式会社 社外取締役(監査等委員）(現任) 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士としての高度な専門的知識及び経験、また、他社の社外役員としての経験・知見等に基づき、当社の業務執行に関する意思決定及び監督において、妥当性及び適法性の見地から適切な助言・提言をいただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
中野秀代 なかのひでよ
1959年9月13日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
― 株
社外取締役在任年数
2年
取締役会出席状況
14/14回
監査等委員会出席状況
14/14回
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1991年11月 シティトラスト信託銀行株式会社 ヴァイスプレジデント 1993年10月 同社シニアポートフォリオマネージャー兼個人運用部ヘッド 2000年1月 ファンネックス・アセット・マネジメント株式会社 取締役運用部長 2004年3月 株式会社トリアス設立 代表取締役社長（現任） 2020年3月 株式会社アウトソーシング 社外取締役 2021年6月 ホーチキ株式会社 社外取締役（現任） 2022年6月 第一工業製薬株式会社 社外取締役（現任） 2023年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
資産運用会社での投資判断における企業・財務分析や、IR・PR支援会社での経営助言を通じ、国際性を含む豊富な経験と幅広い見識を有しているほか、他社の社外役員としての経験・知見等に基づき、当社の業務執行に関する意思決定及び監督において、妥当性及び適法性の見地から適切な助言・提言をいただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
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2023年6月22日開催の第62回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役として選任された手塚加津子氏の選任の効力は本総会の開始の時までとされておりますので、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くこととなる場合に備え、全ての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
手塚加津子 てづかかつこ
1955年10月12日生
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
― 株
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
2004年1月 昭和電気鋳鋼株式会社入社 監査役 2004年4月 同社総務部長 2005年5月 同社代表取締役専務 2007年5月 同社代表取締役社長（現任） 2014年5月 一般社団法人日本鋳鍛鋼会副会長（現任） 2016年5月 一般社団法人日本鋳造協会役員（現任） 2016年5月 一般社団法人ものづくりなでしこ副理事（現任） 2019年4月 独立行政法人中小企業基盤整備機構「中小企業支援の在り方に関する諮問会議」委員（現任） 2022年12月 群馬県産業振興基本計画推進有識者会議構成員（現任） 補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
経営者としての豊富な経験や公職及び業界団体役員としての幅広い知見等に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適法性の見地から適切な助言・提言をいただくことを期待し、補欠の社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注）
1.手塚加津子氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.手塚加津子氏は、補欠の社外取締役候補者であります。なお、本議案が原案どおり承認可決され、手塚加津子氏が当社の監査等委員である取締役に就任した場合は、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員（社外取締役）として指定する予定であります。
3.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事項があります。本議案が原案どおり承認可決され、手塚加津子氏が当社の取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当社は当該保険契約について、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
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当社の会計監査人である監査法人A＆Aパートナーズは、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、監査等委員会の決定に基づき、新たにそうせい監査法人を会計監査人に選任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、監査等委員会がそうせい監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、現監査法人の監査継続年数を考慮し、そうせい監査法人を起用することにより新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人として要求される専門性、独立性、品質管理体制を備えており、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
