取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）4名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

つきましては、経営体制の強化のため1名増員し、取締役5名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案については、監査等委員会より、取締役会に期待される役割を果たしうる人選がなされているため賛成との意見を受けております。

取締役候補者は、次のとおりであります。

（注）

1.取締役候補者後藤弘治氏は、当社100％子会社である株式会社ジーテックの代表取締役、当社100％子会社である日進工具香港有限公司の董事長及び当社100％子会社であるNS TOOL USA, Inc.のPresident/CEOを兼務し、当社は各子会社との間に製品販売等の取引関係があります。

2.取締役候補者後藤隆司氏は、当社100％子会社である株式会社日進エンジニアリングの代表取締役及び当社100％子会社である株式会社牧野工業の代表取締役を兼務し、当社は各子会社との間に製品製造委託及び、工具用刃物ケース製造委託の取引関係があります。

3.取締役候補者足立有子氏は、当社100％子会社である株式会社牧野工業の代表取締役会長を兼務し、当社は同社との間に工具用刃物ケース製造委託の取引関係があります。

4.斉藤貴宣氏は、社外取締役候補者であります。当社は、同氏と、2024年12月から、将来的な社外取締役就任の可能性があることも踏まえ、当社の業務内容等を事前に把握していただくとともに、独立した立場から事業等に係る助言を得るため、非常勤アドバイザリー契約を締結しております。当該契約に係る報酬は、助言の対価として支払われたものであり、これまで同氏に支払った対価及び本年度に支払う予定の対価は、当社の社外役員の独立性基準で定める年間10百万円未満です。これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。なお、同氏が選任された場合には、同氏との非常勤アドバイザリー契約を解消する予定であり、また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員（社外取締役）として指定する予定であります。

5.その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

6.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事項があります。新任候補者を除く各候補者は、いずれも当該保険契約の被保険者に含まれており、本議案が原案どおり承認可決され、各候補者が当社の取締役に就任した場合は、取締役候補者の全員が当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当社は当該保険契約について、任期途中において同内容での更新を予定しております。

＜ご参考＞　当社が定める独立役員の独立性判断基準

当社は、社外取締役が以下のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性を有していると判断する。

1．当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注1）若しくは業務執行者であった者

2．直近事業年度を含む過去3事業年度において、以下のいずれかに該当する者

（1）当社の大株主（注2）又はその業務執行者

（2）当社グループが大株主である企業等の業務執行者

（3）当社グループの主要な取引先（注3）の業務執行者

（4）当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

（5）当社グループから役員報酬以外に年間10百万円超の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人又は組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

（6）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

（7）当社グループから年間10百万円超の金銭その他の財産による寄付を受けている者又はその業務執行者

（8）当社グループの業務執行者が他の企業等において社外役員に就いている場合における他の企業等の業務執行者

3．上記1又は2(1)～(8)のいずれかに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族である者

4．その他独立した社外取締役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者

（注1）業務執行者

法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに類する役職者

（注2）大株主

総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者

（注3）主要な取引先

当社グループの製品等の販売先又は仕入先等で、1事業年度での取引高が当社グループの連結売上高の2％を超える者