臨時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- （ご参考）
議案
-
当社と日精樹脂工業株式会社（以下「日精樹脂工業」といい、当社と日精樹脂工業を総称して「両社」といいます。）は、2025年11月14日付「日精樹脂工業株式会社とTOYOイノベックス株式会社との共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関する経営統合契約書締結のお知らせ」で公表しましたとおり、2026年4月1日（以下「効力発生日」といいます。）（予定）をもって、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により両社の完全親会社となるGMSグループ株式会社（以下「共同持株会社」といいます。）を設立し経営統合を行うこと（以下「本経営統合」といいます。）について合意に達し、2025年11月14日開催の両社それぞれの取締役会決議により、対等の精神に基づいた経営統合契約書を締結するとともに、株式移転計画書（以下「本株式移転計画」といいます。）を共同で作成いたしました。
本経営統合及び本株式移転の実施は、両社の株主総会の承認並びに本経営統合及び本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の許認可の取得等を前提としております。
つきましては、本株式移転計画のご承認をお願いしたいと存じます。本株式移転を行う理由、本株式移転計画の内容の概要その他本議案に関する事項は以下のとおりであります。
1. 本株式移転を行う理由
(1) 両社の事業展開の状況
当社は1925年の創業以来、時代のニーズに合わせて産業機械の製造・販売を続けてまいりました。創業100周年を機に、「『成形イノベーション ＆ Customers’ Value Up』で未来を豊かに！世界を笑顔に」をパーパスに掲げ、現在は射出成形機に加え、アルミニウム等を原料として鋳造するダイカストマシンの製造・販売も手掛けております。当社は成形関連機械の専業メーカーであり、2025年3月期の売上高は、射出成形機関連が73.2％、ダイカストマシン関連が26.8％を占めており、海外売上高比率は69.5％と、グローバルに事業を展開しております。また、日本及び中国の2ヶ国に製造拠点を有しております。2024年4月には中期経営計画2026（2024年度～2026年度）を発表し、「成形をモット簡単に！」をビジョンとし、「持続的に稼ぐ力の向上」「成形イノベーションの創出とCustomers’ Value Upの進化」「経営基盤の更なる強化」を経営の基本方針に掲げ、中長期的な企業価値の拡大に取り組んでおります。
一方、日精樹脂工業は1947年の創業以来、「世界の日精 プラスチックをとおして人間社会を豊かにする」という経営理念のもと、樹脂を原料に熱と圧力を用いてプラスチックを成形する射出成形機の製造・販売に取り組んでまいりました。日精樹脂工業は射出成形機関連のみを手掛ける専業メーカーであり、2025年3月期の海外売上高比率は66.8％と、グローバルに事業を展開しております。また、日本、中国、タイ、米国及びイタリアの5ヶ国に製造拠点を有し、インドにも新工場の建設を予定しております。2025年6月に公表した第五次中期経営計画（2025年度～2027年度）においては、3年後に「当社グループとお客様をDXで繋ぐ基盤となるプラットフォームを創出する」ことを目標とし、「グローバル経営の強化」「人的資本の拡充」「DX技術を駆使した製品の更なる進化」「積極的な営業展開」「生産体制の強化」「リスク管理体制の強化」を経営方針として掲げ、目指す姿の実現に向けて邁進しております。
(2) 本株式移転の背景
以上のように、両社は成形関連機械の専業メーカーとして事業を展開しておりますが、両社を取り巻く環境は不透明さや厳しさを増しており、お客様からの支持を獲得し続けるためには、従来以上にイノベーションの重要性が高まっております。具体的には、次のような課題が挙げられます。
－ 地政学リスクの高まりに伴う需要の低迷やコストの高騰
－ アジア系企業の台頭によるグローバルでの競争激化
－ 技能労働者不足や、環境保全に資する革新的な製品への要求の高まり
－ インド等の新興市場の台頭やEV・PHV等の新たな成長市場の勃興
－ サポート体制における即時対応力強化の必要性
両社は協議を重ねる中で、現在の厳しい経営環境に対応するには、従来のやり方だけでは成長や生き残りに限界があるとの共通認識に達しました。その上で、今回の経営統合により、単独では実現できない取り組みが可能になると判断いたしました。したがって本経営統合は、お客様や従業員、株主等のステークホルダーの利益、ひいては両社の企業価値の最大化につながると考えております。
(3) お互いをベストパートナーと判断した理由
お互いに専業メーカーで、「成形」を通じて社会に貢献する理念を共有している等、基本的な考え方や企業文化が非常に近いと考えております。国内トップクラス、かつ、グローバルでも高いプレゼンスを持つ企業を目指す志が一致していることも、両社の経営統合を後押しいたしました。
また、両社の射出成形機の製品ポートフォリオは多くの面で補完関係にあります。一般的に同業で競合関係にあると、カニバリゼーション（共食い）が避けられず、シナジー効果が得られにくくなりますが、両社の組み合わせにおいては、一部重複の整理は必要ですが、多くの分野で補完関係にあり、売上のシナジー効果も期待できると考えております。以下の表は、両社の射出成形機をサイズ（型締トン数）と駆動方式別に整理したものです。なお、当社が手掛けるダイカストマシンについては、日精樹脂工業は取り扱っておらず、この分野では完全に補完関係にあります。
その他にも下記のとおり、シナジー効果の可能性について確認しており、両社の組合せは企業価値の最大化に資するものと判断いたしました。
(4) 目指す姿
両社が目指す姿は、「成形イノベーションで、顧客の新たな価値創造に貢献する、グローバル・リーディンググループ」です。これには両社のさまざまな思いが込められております。例えば、両社ともにお客様視点で、成形機だけでなくプラットフォームやソリューションも提供したいと考えております。また、業界再編のきっかけとなり、中心的な存在としてグローバルに活躍するグループを形成していきたいとも考えております。両社の共同持株会社の社名に使われることとなる「GMS」は、『Global Molding Solutions』の頭文字を取ったもので、これらの思いを表現しております。さらに、社員が業界のグローバル・リーディンググループであるとの自信と誇りを持って、生き生きと働けるグループを目指してまいります。
(5) 想定するシナジー効果
本経営統合により以下のようなシナジー効果を想定しております。これらはバリューチェーン別に整理しております。
① 設計技術・開発
－ 制御系技術の内製化・統合による競争力向上
－ 機械系部品の共有化による原価低減
－ 技術ノウハウの共有による開発スピードアップとイノベーションの創出
－ 機種の絞り込みによるリソース最適化
－ 欧州リサイクル基準（DfR）にも適合する環境対応力向上
② 調達
－ 共同／集中購買によるスケールメリット享受
－ 海外調達先の拡大・強化
－ 調達管理オペレーションの合理化
③ 製造
－ 製造拠点の統合・相互利用による生産効率向上
－ 検査工程自動化による納期短縮と信頼性の向上
④ 販売
－ マーケティング機能の強化
－ クロスセル促進による売上拡大
－ 製品ラインナップの充実
⑤ サービス
－ サービス拠点・人材の相互利用によるサービス体制の強化
－ サービス部品の共通化による在庫削減
2. 本株式移転計画の内容の概要
本株式移転計画の内容は、次に掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
株式移転計画書（写）
日精樹脂工業株式会社（以下「日精樹脂」という。）及びTOYOイノベックス株式会社（以下「TOYO」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書（以下「本株式移転計画」という。）を作成する。
第1条 （本株式移転）
日精樹脂及びTOYOは、本株式移転計画の定めるところに従い、本成立日（第8条に定義する。以下同じ。）において、共同して株式移転（以下「本株式移転」という。）を行い、日精樹脂及びTOYOの発行済株式の全部を新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「本持株会社」という。）に取得させ、これにより日精樹脂及びTOYOは、それぞれ本持株会社の完全子会社となる。
第2条 （本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
1. 本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的
本持株会社の目的は、別紙1の定款第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
本持株会社の商号は、GMSグループ株式会社とし、英文ではGMS Group Co., Ltd.と表示する。
(3) 本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は東京都千代田区とし、本店の所在場所は東京都千代田区丸の内2丁目5‐2 三菱ビル8階とする。
(4) 発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、230,000,000株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
第3条 （本 持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時 会計監査人の名称）
1. 本持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。
取締役（代表取締役会長CEOに選定予定）：依田 穂積
取締役（代表取締役社長COOに選定予定）：田畑 禎章
取締役：今井 昭彦
取締役：酒井 雅人
2. 本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
監査等委員：スティーヴン ブルース ムーア（社外取締役）
監査等委員：西田 治子（社外取締役）
監査等委員：佐和 周（社外取締役）
監査等委員：横澤 靖子（社外取締役）
3. 本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
太陽有限責任監査法人
第4条 （本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
1. 本持株会社は、本株式移転に際して、日精樹脂及びTOYOの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における日精樹脂及びTOYOの株主に対し、それぞれその所有する日精樹脂及びTOYOの普通株式に代わり、①日精樹脂が基準時に発行している普通株式の数に2を乗じて得られる数、及び、②TOYOが基準時に発行している普通株式の数に1.51を乗じて得られる数の合計に相当する本持株会社の普通株式（以下「交付株式」という。）を交付する。
2. 本持株会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における日精樹脂及びTOYOの株主に対して、以下の割合（以下「本株式移転比率」という。）をもって割り当てる。
(1) 日精樹脂の株主に対しては、その所有する日精樹脂の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式2株
(2) TOYOの株主に対しては、その所有するTOYOの普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1.51株
3. 前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理する。
第5条 （本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
1. 新株予約権の交付
本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑮までの第1欄に掲げる日精樹脂が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれその所有する日精樹脂の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数に2を乗じた数の、第2欄に掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
2. 新株予約権の割当て
本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における日精樹脂の新株予約権者に対し、その所有する前項の表の①から⑮までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる本持株会社の新株予約権2個を割り当てる。
第6条 （本持株会社の資本金及び準備金の額）
本成立日における本持株会社の資本金及び準備金等の額は、次のとおりとする。
第7条 （剰余金の配当等）
1. 日精樹脂は、2026年3月31日を基準日として、日精樹脂の普通株式1株あたり21円の限度において、剰余金の配当を行うことができる。
2. TOYOは、2026年3月31日を基準日として、TOYOの普通株式1株あたり17.5円の限度において、剰余金の配当を行うことができる。
3. 日精樹脂及びTOYOは、前二項に定める場合を除き、本株式移転計画の作成日から本成立日までの間、本成立日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。
第8条 （本持株会社の成立日）
本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本成立日」という。）は、2026年4月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、日精樹脂及びTOYOが協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第9条 （株式移転計画承認株主総会）
1. 日精樹脂及びTOYOは、それぞれ、2026年1月30日を開催日として臨時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
2. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、日精樹脂及びTOYOが協議の上、合意により前項に定める本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。
第10条 （株式上場、株主名簿管理人）
1. 日精樹脂及びTOYOは、本持株会社の発行する普通株式が本成立日に株式会社東京証券取引所プライム市場に上場されるよう、必要となる手続を相互に協議の上協力して行うものとする。
2. 本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第11条 （自己株式の消却）
日精樹脂及びTOYOは、本成立日までに、それぞれ保有する自己株式（本株式移転に際して行使される株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する。
第12条 （事業の運営等）
1. 日精樹脂及びTOYOは、本株式移転計画の作成日から本成立日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含む。）第8条第3項に規定される子会社をいう。）をして善良なる管理者の注意をもってその業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2. 日精樹脂及びTOYOは、本株式移転計画の作成日から本成立日までの間、本株式移転の実行又は本株式移転比率の合理性に重大な影響を与えるおそれのある事由又は事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を書面で通知するものとし、日精樹脂及びTOYOは、その取扱いについて誠実に協議する。
第13条 （本株式移転計画の効力）
本株式移転計画は、第9条に定める日精樹脂若しくはTOYOの株主総会のいずれかにおいて、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、又は次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第14条 （株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）
本株式移転計画の作成日から本成立日の前日までの間において、次のいずれかの事象が発生した場合には、日精樹脂及びTOYOは、合意により、本株式移転の条件その他本株式移転計画の内容を変更し、又は、本株式移転を中止することができる。
(1) 日精樹脂又はTOYOの財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生し、又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合
(2) 本株式移転の実行の支障となる重大な事象が発生又は判明した場合
(3) その他本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合
第15条 （協議事項）
本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転計画に定めのない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本株式移転計画の趣旨に従い、日精樹脂及びTOYOが誠実に協議の上、合意により定める。
本株式移転計画の作成を証するため、本書2通を作成し、日精樹脂及びTOYOが記名押印の上、各1通を保有する。
（別紙1）
定 款
第1章 総 則
（商号）
第1条 当会社は、GMSグループ株式会社と称し、英文ではGMS Group Co., Ltd.と表示する。
（目的）
第2条 当会社は次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配又は管理することを目的とする。
(1) 産業用機械その他一般機械器具及びこれらに関連する部品、装置、設備、システムの製造、販売、設計、修理
(2) 金型及びこれに関連する機械、装置、システムの製造並びに販売
(3) 合成樹脂製品の製造並びに販売
(4) 金属及び金属製品の製造、加工並びに販売
(5) ワイヤー及び車輛部品の製造、販売
(6) 繊維及び化学製品の製造、加工並びに販売
(7) 前各号に附帯関連する一切の事業
2. 当会社は、前項各号及びこれに附帯又は関連する一切の事業を営むことができる。
（本店の所在地）
第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（機関）
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
（公告の方法）
第5条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
（発行可能株式総数）
第6条 当会社の発行可能株式総数は、230,000,000株とする。
（自己株式の取得）
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる。
（単元株式数）
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株主についての権利）
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に規定する単元未満株式の買増しを請求することができる権利
（単元未満株式の買増請求）
第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すよう当会社に対して請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会又は取締役会の決議により委任を受けた取締役が定める。
3. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成、備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）
第12条 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り又は買増し、その他株式又は新株予約権に関する諸手続及び手数料等は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会又は取締役会の決議により委任を受けた取締役が定める株式取扱規則によるものとする。
第3章 株主総会
（招集）
第13条 当会社の定時株主総会は毎年6月に招集する。臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
（招集権者及び議長）
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会が定めた順序により、代表取締役会長又は代表取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2. 前項により議長を務めるべき代表取締役会長及び代表取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2. 前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第19条 株主総会の議事については、議事録を作成する。議事録には議事の経過の要領及びその結果、並びにその他法令に定める事項を記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
（員数）
第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内とする。
2. 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
（選任方法）
第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（任期）
第22条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3. 増員又は補欠として選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、在任取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期の満了する時までとする。
4. 補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
5. 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
2. 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会が定めた順序により、代表取締役会長又は代表取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2. 前項により議長を務めるべき代表取締役会長及び代表取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 取締役会は、取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。
（取締役会の決議の方法）
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第27条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の決定の委任）
第28条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規程）
第29条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。
（取締役の責任免除）
第31条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
2. 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
第5章 監査等委員会
（監査等委員会の招集通知）
第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員である取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 監査等委員会は、監査等委員である取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。
（監査等委員会の決議の方法）
第33条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員である取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。
（監査等委員会規程）
第34条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人
（選任方法）
第35条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任期）
第36条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第37条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計 算
（事業年度）
第38条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第39条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第40条 当会社の期末配当の基準日は毎年3月31日とし、当会社の中間配当の基準日は毎年9月30日とする。
（配当金の除斥期間等）
第41条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2. 剰余金の配当には利息を付さないものとする。
附 則
（最初の事業年度）
第1条 第38条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2027年3月31日までとする。
（最初の取締役の報酬等）
第2条 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち、金銭で支給するものの総額は、年額300百万円以内とする。
2. 第30条の規定にかかわらず､当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等の総額は、年額70百万円以内とする。
3. 第30条の規定にかかわらず、本条第1項で定める報酬枠とは別枠で、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」という。）に対し支給する報酬等のうち、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の内容は、以下のとおりとする。
(1) 対象取締役に対し支給される金銭報酬債権の総額は、年間100百万円以内とする。
(2) 対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、前号により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当会社に給付し、当会社の普通株式について発行又は処分を受ける。対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の総数は377,500株以内（ただし、当会社の普通株式の株式分割（当会社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整する。）とする。
(3) 前号に基づき対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の1株当たりの払込金額は、前号の取締役会決議の日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とする。これによる当会社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当会社と対象取締役との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとする（本割当契約により割当てを受けた普通株式を、以下「本株式」という。）。
ア 譲渡制限期間
対象取締役は、本株式の割当てを受けた日（以下「本割当日」という。）から当会社の取締役及び当会社の子会社の取締役のいずれの地位からも退任した時点まで（以下「本譲渡制限期間」という。）の間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
イ 譲渡制限の解除条件
対象取締役が本譲渡制限期間中、継続して、当会社の取締役及び当会社の子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。
ウ 無償取得事由
対象取締役が死亡、任期満了その他正当な理由によらず、当会社の取締役及び当会社の子会社の取締役のいずれの地位からも退任することが確定した場合等、本割当契約において定める一定の事由に該当した場合には、当会社は本株式の全部を無償で取得する。
エ 死亡、中途退任における取扱い
上記イの定めにかかわらず、対象取締役が本割当日の属する年の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間の途中で死亡、その他正当な理由により、当会社の取締役及び当会社の子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、当該期間における在任期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、当該退任した時点をもって譲渡制限を解除することとし、この場合において、当会社は、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
オ 組織再編等における取扱い
上記ア及びイの定めにかかわらず、当会社は、本譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要しない場合においては、当会社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当日の属する年の定時株主総会の翌月から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除することとし（ただし、当該組織再編等において、当会社以外の当該組織再編等に係る法人が、対象取締役に対して、当該法人の株式（譲渡制限付株式となるものに限る。）を交付するときは、この限りでない。）、この場合において、当会社は、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
カ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当会社の取締役会において定めるものとする。
（譲渡制限等の承継）
第3条 TOYOイノベックス株式会社の譲渡制限付株式報酬規程（リストリクテッド・ストック）（令和3年5月26日制定）に基づきTOYOイノベックス株式会社からその取締役に対して交付された譲渡制限付株式について、当会社は、令和8年4月1日をもって、TOYOイノベックス株式会社と各取締役との間の譲渡制限付株式割当契約におけるTOYOイノベックス株式会社の契約上の地位及び権利義務を承継するものとする。
（本附則の削除）
第4条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除する。
（注）
1. 新株予約権1個につき目的となる株式数 普通株式100株
2. 新株予約権の目的となる株式の数
日精樹脂が、新株予約権の割当日後、日精樹脂の普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力の発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が日精樹脂の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会終結の日の翌日以降これを適用する。
3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
イ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
ロ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4. 新株予約権行使の条件
①新株予約権者は、日精樹脂の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、日精樹脂が消滅会社となる合併契約承認の議案、日精樹脂が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、日精樹脂が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、日精樹脂の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、日精樹脂の取締役会決議、又は、会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、5に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③その他の条件については、日精樹脂と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項日精樹脂が合併（日精樹脂が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ日精樹脂が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ日精樹脂が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下に同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定められる新株予約権の行使期間の行使開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
ロ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
日精樹脂は以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき日精樹脂の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、日精樹脂の取締役会決議又は、会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、日精樹脂の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ. 日精樹脂が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ. 日精樹脂が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ. 日精樹脂が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ. 日精樹脂の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について日精樹脂の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について日精樹脂の承認を要すること又は当該種類の株式について日精樹脂が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（注）
1. 新株予約権の目的となる株式の数
本持株会社が、新株予約権の割当日後、本持株会社の普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）、株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力の発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が本持株会社の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会終結の日の翌日以降これを適用する。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
イ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
ロ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本持株会社又はグループ会社のいずれにおいても取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、本持株会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、本持株会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は本持株会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、本持株会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、本持株会社の取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。
③その他の条件については、本持株会社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
本持株会社が合併（本持株会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ本持株会社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ本持株会社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下に同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定められる新株予約権の行使期間の行使開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
ロ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
本持株会社は以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき本持株会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、本持株会社の取締役会決議がなされた場合）は、本持株会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ. 本持株会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ. 本持株会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ. 本持株会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ. 本持株会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について本持株会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について本持株会社の承認を要すること又は当該種類の株式について本持株会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
5. 本持株会社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
3. 会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
(1) 共同持株会社が本株式移転に際して両社の株主に対して交付する共同持株会社の株式及び共同持株会社の株式の割当てに関する事項
両社は、本株式移転による共同持株会社の設立に際し、両社のそれぞれの株主に対し割当交付する共同持株会社の普通株式の割当て比率（以下「株式移転比率」といいます。）を以下のとおり、決定いたしました。
（注1）株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1.51株、日精樹脂工業の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式2株をそれぞれ割当交付いたします。ただし、上記株式移転比率は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が起きた場合、両社協議の上で変更することがあります。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
（注2）共同持株会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。本株式移転により、両社の株主の皆様に割り当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場（テクニカル上場）申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、本株式移転により1単元（100株）以上の共同株式会社の株式の割当てを受ける両社の株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。なお、本株式移転により1単元（100株）未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割当てを受けた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び共同持株会社に定める予定の定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて1単元（100株）となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
（注3）共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式 75,805,530株
当社の発行済株式総数20,703,000株（2025年9月30日時点）、日精樹脂工業の発行済株式総数22,272,000株（2025年9月30日時点）に基づいて算出しております。なお、当社及び日精樹脂工業は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しています。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状においては未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
② 本株式移転に係る割当ての内容の根拠及び理由
両社は、上記3．(1)①「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、当社は山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を、日精樹脂工業はSMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興証券」といいます。）を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてそれぞれ選定し、2025年11月13日付けで、株式移転比率に関する算定書を取得しました。
両社は、当該ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関による助言及び算定結果並びに下記3．(1)⑤「公正性を担保するための措置」の「イ 独立した法律事務所からの助言」に記載の両社それぞれの法務アドバイザーからの法的助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案した上で、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記3．(1)①「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率（以下「本株式移転比率」といいます。）が妥当であるとの判断に至り、両社の取締役会において本株式移転比率を決定し、合意いたしました。
③ 算定に関する事項
ア 算定機関の名称及び当事会社との関係
当社の第三者算定機関である山田コンサル及び日精樹脂工業の第三者算定機関であるSMBC日興証券は、いずれも両社の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ 算定の概要
山田コンサルは、両社が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用し、算定を行いました。
市場株価法においては、2025年11月13日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに算定基準日から遡る過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、両社が作成した財務予測に基づくキャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。
上記各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定結果は、日精樹脂工業の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式2株を割り当てる場合に、当社の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。
山田コンサルは、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。山田コンサルの株式移転比率の算定は、2025年11月14日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、日精樹脂工業の財務予測その他将来に関する情報については、日精樹脂工業の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、それらの予測に伴い日精樹脂工業及び当社の財務状況が推移することを前提としております。
なお、山田コンサルがDCF法による算定の前提とした日精樹脂工業及び当社の事業計画には、本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。また、山田コンサルがDCF法による算定の前提とした2026年3月期から2028年3月期までの日精樹脂工業の事業計画については、最新の経営環境を反映して保守的に試算した3カ年の数値を用いておりますが、大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2026年3月期の営業利益は、在庫の評価減などが影響するものと仮定し算定の前提とした事業計画では大幅な減益を見込んでおります。2027年3月期から2028年3月期の各期において、大型機や専用機などの付加価値及び利益率の高い商品の販売を伸長させることで、大幅な増益となる見込みです。また、フリー・キャッシュ・フローは営業利益の増加に加えて、運転資本増加額の減少により前事業年度から大幅な増加となる見込みです。
また、山田コンサルがDCF法による算定の前提とした2026年3月期から2028年3月期までの当社の事業計画については、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2026年3月期の営業利益は、市況回復による足元の受注状況、また大型ダイカストマシンの部品先行手配の実施による短納期化等の販売強化等の要因により、前事業年度から大幅な増益となる見込みです。また、フリー・キャッシュ・フローは営業利益の増加に加えて、運転資本増加額の減少により前事業年度から大幅な増加となる見込みです。2027年3月期の営業利益は、市況回復の影響に加え、アジア重点地域を中心としたグローバルでの拡販と、日本国内の休眠顧客の再開拓等の施策により前事業年度から大幅な増益となる見込みです。また、フリー・キャッシュ・フローは売上拡大に伴う運転資本増加額の増加により、前事業年度から大幅な減少となる見込みです。2028年3月期の営業利益は、前年までの施策を継続しつつ、さらなる大型ダイカストマシンの拡販努力や生産体制の合理化、原価低減活動の推進等により前事業年度から大幅な増益となる見込みです。また、フリー・キャッシュ・フローは営業利益の増加により、前事業年度から大幅な増加となる見込みです。
他方、SMBC日興証券は、両社が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映する目的から、DCF法を採用し、算定を行いました。
上記各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定結果は、日精樹脂工業の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式2株を割り当てる場合に、当社の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。
市場株価法においては、2025年11月13日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに算定基準日から遡る過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、両社が作成した財務予測に基づくキャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。
SMBC日興証券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券の株式移転比率の算定は、2025年11月14日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、日精樹脂工業の財務予測その他将来に関する情報については、日精樹脂工業の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、それらの予測に伴い日精樹脂工業及び当社の財務状況が推移することを前提としております。
なお、SMBC日興証券がDCF法による算定の前提とした日精樹脂工業及び当社の事業計画には、本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。また、SMBC日興証券がDCF法による算定の前提とした2026年3月期から2028年3月期までの日精樹脂工業の事業計画については、最新の経営環境を反映して保守的に試算した3カ年の数値を用いておりますが、大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2026年3月期の営業利益は、在庫の評価減などが影響するものと仮定し算定の前提とした事業計画では大幅な減益を見込んでおります。2027年3月期から2028年3月期の各期において、大型機や専用機などの付加価値及び利益率の高い商品の販売を伸長させることで、大幅な増益となる見込みです。また、フリー・キャッシュ・フローは営業利益の増加に加えて、運転資本増加額の減少により前事業年度から大幅な増加となる見込みです。
また、SMBC日興証券がDCF法による算定の前提とした2026年3月期から2028年3月期までの当社の事業計画については、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2026年3月期の営業利益は、市況回復による足元の受注状況及び大型ダイカストマシンの部品先行手配の実施による短納期化等の販売強化等の要因により、前事業年度から大幅な増益となる見込みです。また、フリー・キャッシュ・フローは営業利益の増加に加えて、運転資本増加額の減少により前事業年度から大幅な増加となる見込みです。2027年3月期の営業利益は、市況回復の影響に加え、アジア重点地域を中心としたグローバルでの拡販と、日本国内の休眠顧客の再開拓等の施策により前事業年度から大幅な増益となる見込みです。また、フリー・キャッシュ・フローは売上拡大に伴う運転資本増加額の増加により、前事業年度から大幅な減少となる見込みです。2028年3月期の営業利益は、前年までの施策を継続しつつ、さらなる大型ダイカストマシンの拡販努力や生産体制の合理化、原価低減活動の推進等により前事業年度から大幅な増益となる見込みです。さらに、フリー・キャッシュ・フローは営業利益の増加により、前事業年度から大幅な増加となる見込みです。
④ 共同持株会社の上場申請等に関する事項
両社は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場に新規上場（テクニカル上場）申請を行う予定です。上場日は共同持株会社の設立登記日である2026年4月1日を予定しております。また、両社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2026年3月30日に当社は東京証券取引所を、日精樹脂工業は東京証券取引所及び名古屋証券取引所を、それぞれ上場廃止となる予定です。
なお、共同持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の各規則により決定されます。
⑤ 公正性を担保するための措置
当社及び日精樹脂工業との間には資本関係等は存在せず、本株式移転は独立した当事者間で実施されるものですが、当社は、本株式移転の公正性を担保するという観点から、以下の措置を講じております。
ア 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得
当社は、本株式移転の公正性・妥当性を担保するため、上記3．(1)②「本株式移転に係る割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、独立した第三者算定機関として山田コンサルを選定し、本株式移転における株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。また、当社は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルの分析及び助言を参考として日精樹脂工業と協議を行い、上記3．(1)①「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の本株式移転比率により本株式移転を行うことを2025年11月14日開催の取締役会において決議いたしました。なお、当社は、山田コンサルから、本株式移転比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
イ 独立した法律事務所からの助言
当社は、取締役会における意思決定の公正性・適正性を担保するため、両社から独立した法務アドバイザーである大江橋法律事務所から、当社の本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等に関する法的助言を受けております。なお、大江橋法律事務所は、両社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。大江橋法律事務所は当社との間で顧問契約を締結しておりますが、(a)大江橋法律事務所は当社を含めた多数の依頼者に対し、外部の法律専門家としてサービスを提供している法律事務所であること、(b)直近事業年度において当社が大江橋法律事務所に対し法的助言の対価として支払った金額は、当社の社外役員の独立性の基準（直近事業年度において当社との取引における当社からの対価の支払い額がその者の連結売上高の2％超）を下回る少額であること、(c)本経営統合に関し大江橋法律事務所に支払われる法的助言の対価には、本経営統合の成立等を条件とする成功報酬は含まれていないことから、本経営統合における当社からの独立性に問題はないと判断しております。
他方、日精樹脂工業は、本株式移転の公正性を担保するという観点から、以下の措置を講じております。
ア 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得
日精樹脂工業は、本株式移転の公正性・妥当性を担保するため、上記3．(1)②「本株式移転に係る割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、独立した第三者算定機関としてSMBC日興証券を選定し、本株式移転における株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。また、日精樹脂工業は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券の分析及び助言を参考として当社と交渉・協議を行い、上記3．(1)①「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の本株式移転比率により本株式移転を行うことを2025年11月14日開催の取締役会において決議いたしました。なお、日精樹脂工業は、SMBC日興証券から、本株式移転比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
イ 独立した法律事務所からの助言
日精樹脂工業は、取締役会における意思決定の公正性・適正性を担保するため、両社から独立した法務アドバイザーである日比谷中田法律事務所から、日精樹脂工業の本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等に関する法的助言を受けております。なお、日比谷中田法律事務所は、両社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。日比谷中田法律事務所は、日精樹脂工業と顧問契約を締結しておりますが、(a)日比谷中田法律事務所は日精樹脂工業を含めた多数の依頼者に対し、外部の法律専門家としてサービスを提供している法律事務所であること、(b)直近事業年度において日精樹脂工業が日比谷中田法律事務所に対し法的助言の対価として支払った金額は少額であること、(c)本経営統合に関し日比谷中田法律事務所に支払われる法的助言の対価には、本経営統合の成立等を条件とする成功報酬は含まれていないことから、本経営統合における日精樹脂工業からの独立性に問題はないと判断しております。
⑥ 利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたっては、当社と日精樹脂工業の間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(2) 共同持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項
当社及び日精樹脂工業は、本株式移転による共同持株会社の設立に際し、共同持株会社の資本金及び準備金の額を以下のとおり決定いたしました。
これらの資本金及び準備金の額につきましては、共同持株会社の規模その他の諸事情を総合的に勘案・検討し、当社と日精樹脂工業が協議の上、会社計算規則第52条の規定の範囲内で決定したものであります。
4. 会社法第773条第1項第9号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
共同持株会社は、本株式移転に際して、基準時（両社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時）における以下の表の①から⑮までの第1欄に掲げる日精樹脂工業が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれその所有する日精樹脂工業の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数に2を乗じた数の、第2欄に掲げる共同持株会社の新株予約権をそれぞれ交付いたします。
共同持株会社は、本株式移転に際して、基準時における日精樹脂工業の新株予約権者に対し、その所有する上表の①から⑮までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる共同持株会社の新株予約権2個を割り当てます。
かかる取扱いは、本株式移転の株式移転比率を前提として、割当対象新株予約権と実質的に同内容かつ同数の共同持株会社発行新株予約権を交付するものであり、相当であると判断しております。
5. 日精樹脂工業に関する事項
(1) 最終事業年度（2025年3月期）に係る計算書類等の内容
日精樹脂工業の2025年3月期に係る計算書類等の内容につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき記載を省略しており、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.toyo-invx.com/ir/meeting/）及び東証ウェブサイトに掲載しております。
(2) 最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
（剰余金の配当）
日精樹脂工業は、2026年3月31日を基準日とする1株当たり21円の配当を行うことを予定しております。
（自己株式の消却）
日精樹脂工業は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しています。
6. 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
（株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結）
当社は、2025年6月24日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるGM-Injection AG（本社：スイス ツーク州）を子会社化することを検討するため、株式取得に向けた基本合意書を締結することを決議いたしました。
（剰余金の配当）
当社は、2026年3月31日を基準日とする1株当たり17.5円の配当を行うことを予定しております。
（自己株式の消却）
当社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しています。
7. 共同持株会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）となる者についての会社法施行規則第74条に規定する事項
共同持株会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）となる者は、次のとおりであります。
（注1）所有する当社及び日精樹脂工業の株式の数は、2025年12月5日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割り当てられる共同持株会社の株式の数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。なお、実際に割り当てられる共同持株会社の株式数は、共同持株会社の設立日の直前までの所有株式数に応じて変動することがあります。
（注2）各候補者と当社及び日精樹脂工業との間には特別の利害関係はなく、共同持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
（注3）共同持株会社は、各取締役候補者が就任した場合、各氏と会社法第430条の3第1項に基づき、監査等委員である取締役を含む取締役全員を被保険者として、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により填補する、役員等賠償責任保険契約（D＆O保険契約）を保険会社との間で締結する予定であります。
8. 共同持株会社の監査等委員である取締役となる者についての会社法施行規則第74条の3に規定する事項
共同持株会社の監査等委員である取締役となる者は、次のとおりであります。
（注1）所有する当社及び日精樹脂工業の株式の数は、2025年12月5日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割り当てられる共同持株会社の株式の数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。なお、実際に割り当てられる共同持株会社の株式数は、共同持株会社の設立日の直前までの所有株式数に応じて変動することがあります。
（注2）各候補者と当社及び日精樹脂工業との間には特別の利害関係はなく、共同持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
（注3）スティーヴン ブルース ムーア氏、西田治子氏、佐和周氏、横澤靖子氏の各氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。
（注4）スティーヴン ブルース ムーア氏、西田治子氏、佐和周氏、横澤靖子氏の各氏が監査等委員である社外取締役に選任された場合、共同持株会社は、各氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、東京証券取引所に届出を行う予定であります。
（注5）共同持株会社は、各監査等委員である取締役候補者が就任した場合、会社法第427条第1項の規定に基づき、各氏との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。
（注6）共同持株会社は、各取締役候補者が就任した場合、各氏と会社法第430条の3第1項に基づき、監査等委員である取締役を含む取締役全員を被保険者として、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により填補する、役員等賠償責任保険契約（D＆O保険契約）を保険会社との間で締結する予定であります。
9. 共同持株会社の会計監査人となる者についての会社法施行規則第77条に規定する事項
共同持株会社の会計監査人となる者は、次のとおりであります。
-
1. 定款一部変更の目的
当社は、定時株主総会の招集等に関する事務手続を円滑に実施するため、会社法第124条第3項の規定に基づき、現行定款第12条（基準日）に定時株主総会の基準日を定めておりますが、本臨時株主総会において本株式移転に係る株式移転計画の承認に関する上記第1号議案が承認可決され、かつ効力発生日をもって本株式移転の効力が発生しますと、当社の株主は共同持株会社1名となりますので、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そのため、定時株主総会の基準日制度は廃止することとし、現行定款第12条（基準日）を全文削除するとともに、現行定款第12条以下の条数を1条ずつ繰り上げるものであります（かかる定款の一部変更を、以下「本定款変更」といいます。）。以上を踏まえ、本定款を以下のとおり変更することにつき、ご承認をお願いいたします。
なお、本定款変更は、本臨時株主総会において上記第1号議案（日精樹脂工業株式会社との株式移転計画承認の件）が原案どおりに承認可決されること、並びに2026年3月31日（火曜日）の前日までに本株式移転に係る株式移転計画の効力が失われていないこと及び本株式移転が中止されていないことを条件として、2026年3月31日（火曜日）にその効力を生じるものといたします。
（ご参考）
2026年3月期（2025年4月1日から2026年3月31日まで）の剰余金の配当（期末配当）につきましては、現行定款第46条第2項（本定款変更後の第45条第2項）に従い、2026年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、当社からお支払いする予定でございます。
2. 定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
-
1. 制度一部改定の目的
当社は、2021年6月25日開催の第147回定時株主総会（以下「2021年定時株主総会」といいます。）において、取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴う報酬枠の設定等についてご承認をいただいております。この譲渡制限付株式報酬制度のうち、リストリクテッド・ストックに関する制度（以下「本制度」といいます。）においては、合併その他の組織再編等に際して、法人と対象取締役との間のインセンティブ構造が大幅に変更されることを踏まえ、本制度に係る譲渡制限付株式割当契約の内容として、概要、「譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。」旨の定めを含めること等について、2021年定時株主総会においてご承認いただいております。
本臨時株主総会において上記第1号議案（日精樹脂工業株式会社との株式移転計画承認の件）が原案どおりに承認可決された場合、当社は、持株会社体制に移行することになりますが、持株会社体制に移行した後においても、これまでに対象取締役に対して本制度に基づき付与した譲渡制限付株式について譲渡制限を引き続いて課すことが、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに共同持株会社の企業価値向上に資するインセンティブを引き続き与えることになり、また、本経営統合後、対象取締役に共同持株会社グループ内での異動が生じた場合にも、譲渡制限付株式の継続保有を可能とすることで、共同持株会社グループの企業価値向上への貢献意欲をより一層高めると判断いたしました。以上を踏まえ、本制度を以下のとおり改定することにつき、ご承認をお願いしたいと存じます。当該改定以外の本制度の内容については、変更されることなく、従前ご承認いただいた内容を維持するものといたします。
なお、本議案の内容は、当社における取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針に沿うものであること、また、本議案については、取締役会の任意の諮問機関であり、過半数を社外役員で構成し、社外取締役が委員長を務める人事報酬委員会での審議を経ていることから、その内容は相当であると考えております。
本議案が承認可決された場合、これまでに対象取締役に付与した譲渡制限付株式に係る譲渡制限付株式割当契約にも本議案による本制度の改定内容を反映させるべく、当該譲渡制限付株式割当契約に定める方式に従い、所定の手続を行う予定です。また、当該譲渡制限付株式割当契約に係る当社の契約上の地位及び権利義務については、本臨時株主総会において上記第1号議案（日精樹脂工業株式会社との株式移転計画承認の件）が原案どおりに承認可決された場合、効力発生日をもって、本経営統合に係る株式移転計画の効力発生により設立される共同持株会社に承継されるものといたします。
現時点において、本制度の対象となる取締役は4名であります。
なお、本議案は、本臨時株主総会において上記第1号議案（日精樹脂工業株式会社との株式移転計画承認の件）が原案どおりに承認可決されることを条件として、効力を生じるものといたします。
2. 制度改定の内容
改定の内容は次のとおりであります。
-
第4号議案 取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額及び内容の改定の件
当社の取締役の報酬額については、2017年6月23日開催の第143回定時株主総会において、年額2億円以内（うち社外取締役は2千万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与を含みません。）とご承認をいただいており、また、2018年6月22日開催の第144回定時株主総会において、上記報酬額とは別枠で当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額1億円以内とすることについてご承認をいただいておりますが、今般、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対し、譲渡制限付株式を割り当て、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに当社の中期経営計画目標の達成に資するインセンティブを与えることを目的として、現行の株式報酬制度を廃止し、新たな株式報酬制度として、毎期一定の譲渡制限付株式を交付するリストリクテッド・ストック（以下、「本制度Ⅰ」といいます。）及び予め定めた業績条件の達成度に応じて譲渡制限付株式を交付するパフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「本制度Ⅱ」といい、「本制度Ⅰ」及び「本制度Ⅱ」を併せて、「本制度」といいます。）を導入することといたします。
つきましては、現行の株式報酬制度から本制度への移行に伴い、譲渡制限付株式に係る報酬枠を改定し、対象取締役に対して、当社の取締役会の決議に基づき、譲渡制限付株式の募集事項の決議日において当社の取締役の地位にあることを条件に、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱに係る譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を新たに支給することといたします。
本議案に基づき対象取締役に対して支給する本制度に係る金銭報酬債権の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、「本制度Ⅰ」に係る金銭報酬債権については年額10百万円以内、「本制度Ⅱ」に係る金銭報酬債権については3事業年度分の報酬として90百万円（年30百万円）以内に改定いたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は取締役会にて決定することといたします。
なお、現在の取締役は6名（うち社外取締役2名）であり、第1号議案が承認可決されますと、6名（うち社外取締役2名）となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、「本制度Ⅰ」については年25,000株以内、「本制度Ⅱ」については3事業年度分の報酬として75,000株（年25,000株）以内（ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整します。）に改定いたします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。）とします。
1. 「本制度Ⅰ」（リストリクテッド・ストック）の概要
「本制度Ⅰ」は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込みさせることで、対象取締役に当社が発行又は処分する当社の普通株式を割り当て、これを保有させるものです。これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、大要以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします（本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下「本株式」といいます。）。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本株式の払込期日（以下、「本払込期日」といいます。）から当社の取締役の地位を退任した時点まで（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）の間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。
(3) 無償取得事由
対象取締役が死亡、任期満了その他正当な理由によらず、当社の取締役の地位を退任することが確定した場合等、本割当契約において定める一定の事由に該当した場合には、当社は本株式の全部を無償で取得する。
(4) 死亡、中途退任における取扱い
上記(2)の定めにかかわらず、対象取締役が本払込期日の属する年の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間の途中で死亡、その他正当な理由により、当社の取締役の地位を退任した場合には、当該期間における在任期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、当該退任した時点をもって譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
(5) 組織再編等における取扱い
上記(1)(2)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本払込期日の属する年の定時株主総会の翌月から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
(6) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
