第78回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第3号議案
議案
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当社は、利益配分を経営上の重要事項と認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的に安定した配当を実施していくことを基本方針とし、株主還元の一層の拡充を意識しております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える技術開発、製造基盤強化等、将来の事業展開に活用してまいります。
この方針に基づき、第78期の期末配当につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき120円
配当総額 427,584,960円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2025年6月23日
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取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（7名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役7名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、すべての取締役候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
木村惠一
きむらけいいち
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候補者番号2
木村晃
きむらあきら
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候補者番号3
大村英人
おおむらひでと
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候補者番号4
梶田正和
かじたまさかず
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候補者番号5
登尾公彦
のぼりおきみひこ
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候補者番号6
浦野勝博
うらのかつひろ
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候補者番号7
佐藤信孝
さとうのぶたか
候補者番号1
木村惠一 きむらけいいち
1933年12月3日生
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
189,000株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1952年4月 当社入社 1955年9月 取締役 1975年9月 代表取締役専務 1976年10月 代表取締役社長 2018年6月 代表取締役執行役員社長 2023年6月 代表取締役執行役員会長（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社KIMURA 代表取締役 取締役候補者とした理由
木村惠一氏は、長年にわたり経営を担い、豊富な経験と実績を有しております。経験に裏付けられた的確な視点から重要事項を決定するなど様々な経営課題に対して着実に取り組んでおり、今後も強いリーダーシップを期待できることから、取締役候補者といたしました。
候補者番号2
木村晃 きむらあきら
1961年6月24日生
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
114,000株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1987年9月 監査法人三田会計社（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 1990年1月 公認会計士林弘事務所入所 1993年3月 公認会計士登録 1996年1月 公認会計士木村晃事務所長 1996年6月 当社非常勤監査役 1999年1月 当社入社 1999年6月 取締役本社営業部長 2003年11月 取締役東京営業本部長 2008年4月 取締役管理本部長 2012年6月 常務取締役管理本部長兼河芸製作所長 2017年7月 専務取締役管理本部長 2018年6月 専務取締役執行役員管理本部長 2023年6月 代表取締役執行役員社長（現任） 取締役候補者とした理由
木村晃氏は、入社以来、営業・製造・管理各部門に携わり、幅広く当社主要業務を経験しております。また、リスク管理体制やガバナンス強化、DX推進等、様々な経営課題に取り組んでおり、今後もこれらの経験および実績を当社経営に活かして企業価値向上に貢献できると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号3
大村英人 おおむらひでと
1964年3月25日生
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5,000株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1987年4月 株式会社第一勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 2008年1月 株式会社みずほ銀行小岩支店長 2014年4月 株式会社みずほフィナンシャルグループ グループ人事部付参事役 2014年6月 当社に出向、経営企画室長 2014年9月 執行役員管理本部副本部長兼経営企画室長 2015年6月 当社に転籍、取締役管理本部副本部長兼経営企画部長 2017年7月 常務取締役事業管理本部長（現 事業推進本部長） 2018年6月 常務取締役執行役員営業推進本部長（現 事業推進本部長） 2023年6月 専務取締役執行役員事業推進本部長（現任） 取締役候補者とした理由
大村英人氏は、入社以来、主に管理部門・事業推進部門で当社の発展に貢献してきました。前職で培った金融、経済全般にわたる高い見識を活かし、特定分野に偏った判断をせず、全体を俯瞰する能力に長けております。今後も当社の企業価値を持続的に向上させるために必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号4
梶田正和 かじたまさかず
1963年1月12日生
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12,000株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1986年4月 森下製薬株式会社（現 エイワイファーマ株式会社）入社 1991年2月 当社入社 2004年4月 八尾製作所製造部長 2006年9月 執行役員河芸製作所副所長 2007年4月 執行役員河芸製作所長 2012年4月 執行役員空調特機部長 2017年7月 執行役員空調設備事業部長 2020年3月 執行役員八尾製作所所長代理 2020年9月 執行役員八尾製作所長 2021年6月 取締役執行役員八尾製作所長 2023年6月 常務取締役執行役員八尾製作所長（現任） 取締役候補者とした理由
梶田正和氏は、入社以来、主に製造部門に携わるとともに、工場空調およびメンテナンス営業の経験を通して当社の発展に貢献してきました。今後も中長期の経営展望において経営理念を踏まえた的確な理解と判断が期待され、製造基盤の更なる強化を通して当社の企業価値を持続的に向上させるために必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号5
登尾公彦 のぼりおきみひこ
1957年6月20日生
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10,000株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1982年4月 ヤマハ発動機株式会社入社 1983年11月 株式会社デリス入社 1986年7月 当社入社 2003年5月 本社営業部長 2006年9月 執行役員本社営業部長 2013年4月 執行役員大阪営業本部長 2018年6月 取締役執行役員大阪営業本部長（現任） 取締役候補者とした理由
登尾公彦氏は、入社以来、一貫して営業部門に携わり、当社の発展に貢献してきました。空調業界に関する幅広い見識を有しており、新製品の拡販を中心に売上拡大に実績を重ねております。また、後進育成等の組織強化にも努めており、今後も当社の企業価値を持続的に向上させるために必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号6
浦野勝博 うらのかつひろ
1970年2月7日生
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2,000株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1991年4月 当社入社 2013年4月 河芸製作所生産技術部長 2015年4月 執行役員河芸製作所副所長 2017年7月 執行役員河芸製作所長 2023年6月 取締役執行役員技術本部長（現 空調技術本部長）（現任） 取締役候補者とした理由
浦野勝博氏は、入社以来、技術部門および製造部門に携わり、各種新製品の開発や生産競争力の向上を通して当社の発展に貢献してきました。また、設計業務のDX推進や社外有識者との技術交流にも尽力しており、今後も当社の企業価値向上を持続させるために必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号7
佐藤信孝 さとうのぶたか
1950年4月12日生
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1,000株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1973年4月 株式会社日本設計入社 1998年4月 同社環境・設備設計群 環境・設備設計部長 2004年6月 同社執行役員環境・設備設計群長 2008年12月 同社取締役常務執行役員環境・設備設計群長 2011年12月 同社取締役副社長執行役員 2015年12月 同社常任顧問 2017年1月 MOE佐藤事務所 所長（現任） 2018年3月 当社非常勤顧問 2018年6月 当社社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） MOE佐藤事務所 所長 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
佐藤信孝氏は、設備設計における幅広い見識と大手建築設計事務所の経営に関与した経験を有しており、社外取締役として経営を適切に監督いただいています。また、諮問委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。今後も当社が環境・エネルギーの側面から新たな経済的価値を創出し社会的責任を果たせるよう、専門家の視点から持続的な企業価値向上に向けて助言・監督していただく役割を期待するため、社外取締役候補者といたしました。
（注）
1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．佐藤信孝氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって7年となります。
3．佐藤信孝氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、佐藤信孝氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏が再任された場合は、引き続き独立役員とする予定であります。
4．当社は、佐藤信孝氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、佐藤信孝氏の再任が承認された場合は、同氏との当該契約を継続する予定であります。
5．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
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監査等委員である取締役全員（4名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
境達也 さかいたつや
1959年9月1日生
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
700株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1983年4月 株式会社栗本鐵工所入社 1986年10月 同社鉄管営業部 2002年6月 同社本社監査室 2011年3月 当社入社 2011年7月 内部監査室長 2021年6月 常勤監査役 2023年6月 取締役（常勤監査等委員）（現任） 監査等委員である取締役候補者とした理由
境達也氏は、入社以来、内部監査室長や常勤監査役および取締役（常勤監査等委員）として監査に携わってきました。当社の事業内容やガバナンス体制および内部監査に関する豊富な知識と経験を有しており、今後もそれらを当社の監査に活かしていただけるものと判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。
候補者番号2
加納淳子 かのうじゅんこ
1973年6月10日生
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
1,000株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1996年4月 京都府警察本部拝命 2007年12月 弁護士登録（大阪弁護士会）
弁護士法人第一法律事務所入所2013年3月 ダイハツ工業株式会社（法務）出向（2015年8月まで） 2017年1月 同法人パートナー（社員弁護士）（現任） 2018年6月 当社社外監査役 2021年7月 公認不正検査士（CFE）合格 2023年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） （重要な兼職の状況） 弁護士法人第一法律事務所 パートナー（社員弁護士） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
加納淳子氏は、弁護士として高度な専門的知見を有するとともに、大手メーカーへの出向経験を通して企業法務に精通しておられます。今後もこれらを当社の監査体制強化に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏が選任された場合、諮問委員会の委員として当社の役員候補者選定や役員報酬等の決定に、客観的かつ中立的立場で関与いただく予定であります。
候補者番号3
岩渕信雄 いわふちのぶお
1958年6月12日生
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
－株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1981年4月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 2001年4月 同行八尾支店長 2007年2月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）九条支社長 2009年4月 同行信濃橋支社長兼法人第一部長 2011年6月 三菱UFJファクター株式会社取締役大阪支社長 2016年6月 同社取締役常務執行役員管理本部長 2018年6月 同社常勤監査役 2020年6月 株式会社電響社（現 株式会社デンキョーグループホールディングス）社外監査役 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
岩渕信雄氏は、長年にわたる大手金融機関勤務を経て、事業会社の取締役として会社経営に直接関与されたほか、同社の常勤監査役や上場会社の社外監査役を務められました。これらの知見や経験を有する同氏は、客観的かつ公正な立場から監督機能を遂行し、当社の監査体制強化に活かしていただけるものと判断し、新たに監査等委員である社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合、諮問委員会の委員として当社の役員候補者選定や役員報酬等の決定に、客観的かつ中立的立場で関与いただく予定であります。
候補者番号4
関美緒 せきみお
1979年2月6日生
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
－株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
2002年10月 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 2003年6月 あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）新設立に伴い転籍 2006年5月 公認会計士登録（2019年3月再登録） 2019年4月 せき公認会計士事務所代表（現任） 2022年2月 Thinkings株式会社常勤監査役（現任） （重要な兼職の状況） せき公認会計士事務所 代表 Thinkings株式会社 常勤監査役 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
関美緒氏は、公認会計士として高度な専門的知見を有するとともに、大手企業の監査や事業会社の常勤監査役経験を通し、企業会計および内部統制に精通しておられます。これらの知見や経験を当社の監査体制強化に活かしていただけるものと判断し、新たに監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、会社経営に直接関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏が選任された場合、諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に、客観的かつ中立的立場で関与いただく予定であります。
（注）
1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．加納淳子氏、岩渕信雄氏および関美緒氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、加納淳子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏が再任された場合は、引き続き独立役員とする予定であります。また、岩渕信雄氏および関美緒氏につきましても、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。
3．加納淳子氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。なお、同氏は、過去に5年間当社の業務執行者でない役員（社外監査役）であったことがあります。
4．当社は、境達也氏および加納淳子氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、両氏の再任が承認された場合は、両氏との当該契約を継続する予定であります。また、岩渕信雄氏および関美緒氏の選任が承認された場合は、両氏との間で同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
5．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
【ご参考】第2号議案および第3号議案を原案どおり承認可決いただいた場合のスキル・マトリックスは以下のとおりとなります。
