第79回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2026年6月19日（金曜日）午前10時
（受付開始：午前9時）
開催場所
大阪市天王寺区石ヶ辻町19番12号
ホテルアウィーナ大阪
「金剛（東）」（4階）
- 第1号議案
議案
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当社は、利益配分を経営上の重要事項と認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的に安定した配当を実施していくことを基本方針とし、株主還元の一層の拡充を意識しております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える技術開発、製造基盤強化等、将来の事業展開に活用してまいります。
この方針に基づき、第79期の期末配当につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき200円
配当総額 705,237,200円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2026年6月22日
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取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（7名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役7名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者の選定に関しましては、社外取締役のみで構成する諮問員会の答申を経て、取締役会で決定しております。
また、当社の監査等委員会は、すべての取締役候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
木村惠一
きむらけいいち
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候補者番号2
木村晃
きむらあきら
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候補者番号3
大村英人
おおむらひでと
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候補者番号4
梶田正和
かじたまさかず
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候補者番号5
登尾公彦
のぼりおきみひこ
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候補者番号6
浦野勝博
うらのかつひろ
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候補者番号7
佐藤信孝
さとうのぶたか
候補者番号1
木村惠一 きむらけいいち
1933年12月3日生
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189,000株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1952年4月 当社入社 1955年9月 取締役 1975年9月 代表取締役専務 1976年10月 代表取締役社長 2018年6月 代表取締役執行役員社長 2023年6月 代表取締役執行役員会長（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社KIMURA 代表取締役 取締役候補者とした理由
木村惠一氏は、長年にわたり経営を担い、豊富な経験と実績を有しております。経験に裏付けられた的確な視点から重要事項を決定するなど様々な経営課題に対して着実に取り組んでおり、今後も強いリーダーシップを期待できることから、取締役候補者といたしました。
候補者番号2
木村晃 きむらあきら
1961年6月24日生
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114,000株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1987年9月 監査法人三田会計社（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 1990年1月 公認会計士林弘事務所入所 1993年3月 公認会計士登録 1996年1月 公認会計士木村晃事務所長 1996年6月 当社非常勤監査役 1999年1月 当社入社 1999年6月 取締役本社営業部長 2003年11月 取締役東京営業本部長 2008年4月 取締役管理本部長 2012年6月 常務取締役管理本部長兼河芸製作所長 2017年7月 専務取締役管理本部長 2018年6月 専務取締役執行役員管理本部長 2023年6月 代表取締役執行役員社長（現任） 取締役候補者とした理由
木村晃氏は、入社以来、営業・製造・管理各部門に携わり、幅広く当社主要業務を経験しております。また、リスク管理体制やガバナンス強化、DX推進等、様々な経営課題に取り組んでおり、今後もこれらの経験および実績を当社経営に活かして企業価値向上に貢献できると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号3
大村英人 おおむらひでと
1964年3月25日生
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5,000株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1987年4月 株式会社第一勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 2008年1月 株式会社みずほ銀行小岩支店長 2014年4月 株式会社みずほフィナンシャルグループ グループ人事部付参事役 2014年6月 当社に出向、経営企画室長 2014年9月 執行役員管理本部副本部長兼経営企画室長 2015年6月 当社に転籍、取締役管理本部副本部長兼経営企画部長 2017年7月 常務取締役事業管理本部長（現 事業推進本部長） 2018年6月 常務取締役執行役員営業推進本部長（現 事業推進本部長） 2023年6月 専務取締役執行役員事業推進本部長（現任） 取締役候補者とした理由
大村英人氏は、入社以来、主に管理部門・事業推進部門で当社の発展に貢献してきました。前職で培った金融、経済全般にわたる高い見識を活かし、特定分野に偏った判断をせず、全体を俯瞰する能力に長けております。今後も当社の企業価値を持続的に向上させるために必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号4
梶田正和 かじたまさかず
1963年1月12日生
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12,000株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1986年4月 森下製薬株式会社（現 エイワイファーマ株式会社）入社 1991年2月 当社入社 2004年4月 八尾製作所製造部長 2006年9月 執行役員河芸製作所副所長 2007年4月 執行役員河芸製作所長 2012年4月 執行役員空調特機部長 2017年7月 執行役員空調設備事業部長 2020年3月 執行役員八尾製作所所長代理 2020年9月 執行役員八尾製作所長 2021年6月 取締役執行役員八尾製作所長 2023年6月 常務取締役執行役員八尾製作所長（現任） 取締役候補者とした理由
梶田正和氏は、入社以来、主に製造部門に携わるとともに、工場空調およびメンテナンス営業の経験を通して当社の発展に貢献してきました。今後も中長期の経営展望において経営理念を踏まえた的確な理解と判断が期待され、製造基盤のさらなる強化を通して当社の企業価値を持続的に向上させるために必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号5
登尾公彦 のぼりおきみひこ
1957年6月20日生
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10,000株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1982年4月 ヤマハ発動機株式会社入社 1983年11月 株式会社デリス入社 1986年7月 当社入社 2003年5月 本社営業部長 2006年9月 執行役員本社営業部長 2013年4月 執行役員大阪営業本部長 2018年6月 取締役執行役員大阪営業本部長（現任） 取締役候補者とした理由
登尾公彦氏は、入社以来、一貫して営業部門に携わり、当社の発展に貢献してきました。空調業界に関する幅広い見識を有しており、新製品の拡販を中心に売上拡大に実績を重ねております。また、後進育成等の組織強化にも努めており、今後も当社の企業価値を持続的に向上させるために必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号6
浦野勝博 うらのかつひろ
1970年2月7日生
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2,000株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1991年4月 当社入社 2013年4月 河芸製作所生産技術部長 2015年4月 執行役員河芸製作所副所長 2017年7月 執行役員河芸製作所長 2023年6月 取締役執行役員技術本部長（現 空調技術本部長）（現任） 取締役候補者とした理由
浦野勝博氏は、入社以来、技術部門および製造部門に携わり、各種新製品の開発や生産競争力の向上を通して当社の発展に貢献してきました。また、設計業務のDX推進や社外有識者との技術交流にも尽力しており、今後も当社の企業価値向上を持続させるために必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号7
佐藤信孝 さとうのぶたか
1950年4月12日生
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1,000株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1973年4月 株式会社日本設計入社 1998年4月 同社環境・設備設計群 環境・設備設計部長 2004年6月 同社執行役員環境・設備設計群長 2008年12月 同社取締役常務執行役員環境・設備設計群長 2011年12月 同社取締役副社長執行役員 2015年12月 同社常任顧問 2017年1月 MOE佐藤事務所 所長（現任） 2018年3月 当社非常勤顧問 2018年6月 当社社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） MOE佐藤事務所 所長 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
佐藤信孝氏は、設備設計における幅広い見識と大手建築設計事務所の経営に関与した経験を有しており、社外取締役として経営を適切に監督いただいています。また、諮問委員会の委員長として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。今後も当社が環境・エネルギーの側面から新たな経済的価値を創出し社会的責任を果たせるよう、専門家の視点から持続的な企業価値向上に向けて助言・監督していただく役割を期待するため、社外取締役候補者といたしました。
（注）
1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．佐藤信孝氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって8年となります。
3．佐藤信孝氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、佐藤信孝氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏が再任された場合は、引き続き独立役員とする予定であります。
4．当社は、佐藤信孝氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、佐藤信孝氏の再任が承認された場合は、同氏との当該契約を継続する予定であります。
5．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
【ご参考】第2号議案を原案どおり承認可決いただいた場合の取締役（監査等委員である取締役を含む。）のスキル・マトリックスは以下のとおりとなります。
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当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2023年6月23日開催の第76回定時株主総会において、年額250,000千円以内（うち社外取締役分50,000千円以内）とご承認いただいております。
今般、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）の中長期的かつ持続的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めるため、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり導入することといたしたいと存じます。
つきましては、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるための金銭報酬債権を支給し、その報酬等の額については、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額100,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）に設定いたしたいと存じます。
なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は7名（うち社外取締役1名）でありますが、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」が原案どおり承認可決された場合も同様となります。
下記に定める各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限（10,000株）が発行済株式総数に占める割合は0.26％程度と希釈化率は軽微であります。また、本制度の導入については、諮問委員会から妥当である旨の意見を得ております。
本議案が承認可決された場合、その内容とも整合するよう、本株主総会終結後の取締役会において、事業報告の「3．会社役員の状況(4)取締役の報酬等①役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につき、後述の＜ご参考：役員報酬等の内容の決定に関する方針等＞に記載のとおり変更することを予定しております。
以上、本議案は、上記目的および当社の業況のほか、変更後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであること、諮問委員会から妥当である旨の意見を得ていること、希釈化率が軽微に留まること等から、相当なものであると判断しております。
記
対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的内容および数の上限
1．譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する。
また、上記の金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記3．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
2．譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は10,000株を上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合がおこなわれた場合、その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
3．譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
(1)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日の前日までに正当な理由によらず当社の取締役を退任した場合には、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、正当な理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が株主総会（ただし、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された場合には、取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
＜ご参考：役員報酬等の内容の決定に関する方針等＞
1．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）報酬等に関する基本方針は、次のとおりとする。
(1)中長期的かつ持続的な企業価値および株主共同利益の向上を実現させることの対価として相応しい報酬体系とする。
(2)個々の取締役報酬等は、各職責を踏まえた適正な水準で決定する。
具体的には、業務執行取締役の報酬等は、金銭報酬として固定報酬および業績連動報酬を支給するとともに、非金銭報酬として株式報酬を支給する。社外取締役については独立性の確保および監督機能を担うため、固定報酬のみを支給するものとする。
2．固定報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
①月次報酬
業務執行取締役の固定報酬は、役位、職責、在任年数とともに、他社水準、当社業績、社員給与水準を考慮のうえ、総合的に勘案して決定し、毎月支給する。社外取締役の固定報酬は、経験・知識・専門性を総合的に勘案して決定し、毎月支給する。
②退職慰労金
退職慰労金は、ただちに業績に反映されない長期的施策の実行を動機づけるための長期インセンティブとして位置付ける。また、株主総会における退職慰労金贈呈議案の可決を条件とし、役位、職責、在任年数に応じ、当社業績、他社水準をも考慮しながら、具体的金額、贈呈時期および方法等を総合的に勘案して決定する。なお、本位置づけを踏まえ、社外取締役には退職慰労金を贈呈しない。
3．業績連動報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬は、業績指標（売上高および当期利益）の達成度合いおよび社員賞与支給月数を総合考慮のうえ、賞与として毎年一定時期に支給する。
4．株式報酬の内容および額等の決定に関する方針
株式報酬は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の中長期的かつ持続的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との一層の価値共有を進めるため、株主総会において決議された限度額および上限付与数の範囲内で譲渡制限付株式を付与する。個人別の株式付与の数および時期は取締役会で決定する。
5．固定報酬、業績連動報酬および株式報酬の額の取締役個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、次のとおりとする。
(1)当社と同程度の事業規模や同業他社を参考に諮問委員会で検討し、当該答申で示された固定報酬と業績連動報酬の比率の範囲内で決定する。
(2)固定報酬と業績連動報酬の比率は、100:0～60:40を目安範囲とする。
なお、退職慰労金の報酬に占める割合は、その性質から定めないものとする。
(3)株式報酬の報酬に占める割合については、株式付与数が事業年度により変動するため定めないものとする。
6．取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項
(1)月次報酬および業績連動報酬
個人別報酬額の具体的内容の決定は、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が、次の権限を行使しておこなう。
①各取締役の固定報酬額
②各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の評価配分
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重し、決定するものとする。
(2)退職慰労金
退職慰労金の個人別金額は本方針に基づき、株主総会による退職慰労金贈呈議案の可決を条件とし、取締役会で定める役員退職慰労金規程に沿って、諮問委員会の審議を経て取締役会で決定するものとする。
(3)株式報酬
株式報酬は、各取締役の役位および職責に応じ、諮問委員会の答申を経て取締役会で決定した数を付与する。ただし、すでに一定数以上の株式を保有する取締役には支給しない。
なお、価格の計算は、報酬額決定の取締役会前営業日の株価を基礎とする。
7．監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、月次報酬については月額固定の金銭報酬のみとし、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲において報酬水準を監査等委員である取締役の協議のうえ決定し、毎月支給する。
賞与ならびに退職慰労金は、原則として支給しない。ただし、常勤監査等委員に対する退職慰労金は、当該監査等委員が退任したときに、在任期間中の職務執行および功労に報いるため、株主総会の承認を得て支給する。
