第14期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
議案
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1．提案の理由
当社は2021年4月に連結子会社「日本ゲームカード株式会社」「株式会社ジョイコシステムズ」2社の合併を実施いたしました。事業を統一したことにより、商号を「株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス」から「株式会社ゲームカードホールディングス」に変更することとし、現行定款第1条（商号）を変更するものであります。
また、グループ運営の中核を担う日本ゲームカード株式会社が2023年10月に本店を新宿区へ移転したことを踏まえ、グループとしての連携強化、迅速な意思決定、経営効率の向上を目的として、本店所在地の変更を行いたく、現行定款第3条の本店の所在地を「東京都台東区」から「東京都新宿区」に変更するものであります。
なお、この定款変更の効力発生日は、附則を設け、商号変更は2025年10月1日、本店の所在地変更は2025年7月1日とし、効力発生日経過後にこれを削除するものといたします。
2．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
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本定時株主総会終結の時をもって取締役5名が任期満了となりますので、改めて取締役5名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
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候補者番号1
鈴木聡
すずきさとる
- 再任
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候補者番号2
原明彦
はらあきひこ
- 再任
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候補者番号3
塚野信明
つかののぶあき
- 再任
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候補者番号4
榎本善紀
えのもとよしのり
- 再任
- 社外
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候補者番号5
小倉敏男
おぐらとしお
- 新任
- 社外
候補者番号1
鈴木聡 すずきさとる
1967年6月7日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
5,000株
取締役会出席状況
6/6回
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1991年4月 ベンホーガンコーポレーション（米国）入社 2015年6月 マミヤ・オーピー株式会社代表取締役社長 2015年6月 エフ・エス株式会社代表取締役社長 2017年6月 当社社外取締役 2022年6月 日本ゲームカード株式会社取締役副社長 2022年6月 当社代表取締役社長（現任） 2023年4月 日本ゲームカード株式会社代表取締役社長（現任） 取締役候補者とした理由
長年にわたる製造業での企業経営経験と豊富な知見により、当社グループの経営基盤の強化と企業価値向上のため、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
原明彦 はらあきひこ
1962年1月15日生
- 再任
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0株
取締役会出席状況
6/6回
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1995年4月 日本レジャーカードシステム株式会社（現：日本ゲームカード株式会社）入社 2020年4月 日本ゲームカード株式会社執行役員管理副本部長 2021年6月 当社取締役（現任） 2022年6月 日本ゲームカード株式会社取締役管理副本部長 2023年6月 日本ゲームカード株式会社取締役管理本部長（現任） 取締役候補者とした理由
商品企画・開発関連業務・営業といった子会社の主要業務を経験し、総務・人事・経理・財務などの統括管理業務を担当するなど、その経験と見識を活かし、企業価値の向上を実現させるために適切な人材と判断したため、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
塚野信明 つかののぶあき
1961年9月10日生
- 再任
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900株
取締役会出席状況
6/6回
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1994年6月 日本ゲームカード株式会社入社 2011年4月 同社執行役員営業副本部長 2017年2月 同社執行役員営業本部長 2020年6月 同社取締役営業本部長 2023年6月 当社取締役（現任） 2024年6月 日本ゲームカード株式会社専務取締役（現任） 取締役候補者とした理由
長年にわたり子会社の営業を経験し、営業部門を統括してきた知見を活かし、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号4
榎本善紀 えのもとよしのり
1968年9月27日生
- 再任
- 社外
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0株
取締役会出席状況
6/6回
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1988年3月 株式会社ユニオン（現：株式会社京楽）入社 1996年6月 株式会社ハックベリー（現：株式会社京楽産業ホールディングス）代表取締役社長（現任） 2006年8月 京楽産業．株式会社代表取締役社長（現任） 2008年6月 株式会社まさむら遊機（現：株式会社オッケー．）取締役（現任） 2022年6月 当社社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
長年にわたる企業経営者としての豊富な経験及び業界に対する知見に基づき、当社経営の重要事項の決定に際し、有用な意見・助言をいただけるとともに、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、社外取締役として業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断し、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号5
小倉敏男 おぐらとしお
1962年3月12日生
- 新任
- 社外
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0株
取締役会出席状況
－
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989年5月 株式会社SANKYO入社 2012年4月 同社執行役員知的財産本部長 兼 知的財産部長 2015年4月 同社常務執行役員知的財産本部長 2015年6月 日本パチスロ特許株式会社代表取締役 2018年4月 株式会社SANKYO専務執行役員知的財産本部長 2022年4月 同社専務執行役員商品本部長 2024年6月 同社取締役専務執行役員商品本部長（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
長年にわたる業界における知的財産領域での豊富な経験に基づき、当社経営の重要事項の決定に際し、有用な意見・助言をいただけるとともに、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、社外取締役として業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断したことによるものであります。業界全般の抱える課題と当社として取るべき施策などについて、適切な助言を頂戴するなど、妥当且つ適切な意思決定に寄与していただくことを期待しております。
（注）
1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 榎本善紀氏と小倉敏男氏は、社外取締役候補者であります。
3. 榎本善紀氏の当社社外取締役就任期間は本定時株主総会終結の時をもって3年となります。
4. 当社は、小倉敏男氏との間で、会社法第423条第1項に定める責任について、選任が承認可決された場合、法令が規定する額を限度とする旨の責任限定契約を締結する予定であります。
5. 当社は、各取締役候補者との間で補償契約を締結しておりません。また、現時点において締結予定もありません。
6. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者の選任が承認可決された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
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当社の取締役の報酬限度額は、2012年6月26日開催の第1期定時株主総会において年額 400百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いただいておりますが、今般、当社の取締役に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入することにつき、ご承認をお願いしたいと存じます。
つきましては、上記の現行の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額40百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年2万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）といたしたいと存じます。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、現在の対象取締役は3名ですが、第2号議案が原案通り承認可決されますと、対象取締役は3名となります。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、その1株当たりの払込金額は当社における各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において当社の取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。
(1)対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
(2)対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)当社は、対象取締役が、役務提供期間の間、継続して、上記(2)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定めるいずれの地位も喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4)当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(6)上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(7)本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
なお、当社は、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めており、その概要は事業報告27頁に記載のとおりですが、本議案が承認可決された場合には、当該方針を後述＜ご参考1＞欄に記載の内容に変更する予定です。また、上記のとおり、本割当株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希釈化率も軽微であることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。
＜ご参考1＞
本議案が承認可決された場合、2021年2月10日開催の取締役会で決議した、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、2025年6月19日付で次のとおりとなる予定であります。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
1．基本方針
当社の取締役の報酬は、遊技業界・当社グループにおける当社の使命・役割及び当社取締役の各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
2．基本報酬（金銭報酬）
基本報酬は、金銭の固定報酬とし、毎月固定額及び毎年度1回の臨時固定額とし、各役位を考慮して決定する（事情によっては支給しないこともできる）
3．退職慰労金（金銭報酬）
退職慰労金は、在任中の労に報いるため、役員退職慰労金規程に基づき支給する。
4．譲渡制限付株式（非金銭報酬）
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。）を対象に譲渡制限付株式を付与することとする。
5．取締役の個人別の報酬等の額の割合とその額の決定に関する方針
取締役会は、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容の決定の全部又は一部を代表取締役社長に委任する。当該代表取締役社長は、委任された権限の行使後、取締役会に報告することとする。
＜ご参考2＞
当社は、本議案が承認されることを条件に、当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）に対しても、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定であります。
