第56回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第3号議案
- （ご参考）
- 第4号議案
議案
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当社は、継続的な企業価値拡大とともに安定した株主還元を継続するとの方針の下、健全な財務基盤を維持しつつ、バランスの取れたキャッシュアロケーションを実践することを目標としております。
第56期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を総合的に勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
これにより、当期の年間配当金は中間配当金20円と合わせて、1株につき80円となります。
期末配当に関する事項
(1)配当財産の種類
金銭といたします。
(2)配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金60円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は2,271,783,660円となります。
(3)剰余金の配当が効力を生じる日（支払開始日）
2025年6月25日といたしたいと存じます。
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取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（4名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役5名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、指名委員会の答申および監査等委員会の審議を経ております。
各取締役候補者に関する事項は、52頁から54頁に記載のとおりであります。
候補者番号1
内田誠 うちだまこと
1958年2月20日
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
116,500株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1983年4月 三菱レイヨン株式会社（現 三菱ケミカル株式会社）入社 2010年4月 同社メンブレン部長 2012年4月 同社アクア事業部長 2014年7月 同社水環境事業中国代表
無錫麗陽膜科技有限公司総経理2017年4月 三菱ケミカル株式会社中国事業推進グループマネージャー 2018年10月 当社入社会長・社長付特命事項担当 2019年6月 常務取締役営業本部長 2020年6月 専務取締役 2020年10月 代表取締役専務 2021年6月 代表取締役副社長 2022年4月 代表取締役副社長執行役員 2023年4月 代表取締役社長執行役員（現任） 取締役候補者とした理由
内田 誠氏は、長年にわたり膜・水処理事業に携わっており、これまで培った豊富な知見と企業経営に関する幅広い経験を活かし、当社および当社グループの業績ならびに企業価値向上に寄与できるものと判断し、引き続き取締役候補者としております。
候補者番号2
西江勝治 にしえかつじ
1972年6月1日
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
61,700株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1996年4月 有限会社アクアシステム入社 1999年5月 橘工業株式会社入社 2000年10月 当社入社 2014年4月 海外営業部長 2018年4月 理事韓国営業部長 2019年6月 取締役営業本部副本部長兼韓国営業部長 2020年6月 取締役営業本部副本部長（海外担当）兼韓国営業部長 2022年4月 取締役執行役員 2023年4月 取締役常務執行役員（現任）
営業本部長（海外担当）兼設計本部長2024年4月 営業本部長（海外担当） 2025年4月 営業本部長（韓国、アメリカ担当）（現任） 〔重要な兼職の状況〕 株式会社野村マイクロ・サイエンス コリア代表取締役社長 取締役候補者とした理由
西江勝治氏は、国内および海外営業部門で業務経験を積み、これまで培った経験と知識を活かし、当社および当社グループの業績ならびに企業価値向上に寄与できるものと判断し、引き続き取締役候補者としております。
候補者番号3
西村司朗 にしむらしろう
1964年8月22日
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48,404株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1985年4月 広島トヨペット株式会社入社 1991年8月 当社入社 2015年4月 資材部長 2021年4月 理事 2022年4月 執行役員
資材部担当（現任）2023年4月 管理本部長（現任） 2023年6月 取締役執行役員（現任） 取締役候補者とした理由
西村司朗氏は、当社において長年にわたり国内営業、メンテナンス、資材調達などに携わり、顧客およびサプライチェーン双方の接点として豊富な経験と幅広い知見を有していることから、当社および当社グループの業績ならびに企業価値向上に寄与できるものと判断し、引き続き取締役候補者としております。
候補者番号4
井上嘉成 いのうえよしなり
1974年1月25日
※
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4,000株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1996年4月 当社入社 2018年4月 中・台営業部長 2019年4月 理事海外営業本部中・台営業部長 2020年7月 理事国内エンジニアリング部長 2023年4月 執行役員エンジニアリング本部副本部長（国内担当）
兼国内エンジニアリング部長兼SQE部担当2024年4月 執行役員エンジニアリング本部長（現任） 2025年4月 営業本部副本部長（台湾・その他地域担当）（現任） 2025年6月 詳細設計部長（現任） 〔重要な兼職の状況〕 野村微科学工程股份有限公司董事長 野村マイクロ・サイエンス Singapore Pte. Ltd. Managing Director 取締役候補者とした理由
井上嘉成氏は、長年にわたり海外エンジニアリング部門および中・台営業部門の要職を歴任しており、卓越した技術的な知見とプロジェクトの実務経験を持ち合わせております。
また、当社の海外子会社である野村微科学工程股份有限公司の董事長を兼務することにより、経営の知識を培ってまいりました。
当社は、このような同氏の豊富な経験と知識が当社および当社グループの業績ならびに企業価値向上に寄与できるものと判断し、取締役候補者としております。候補者番号5
千田豊作 せんだとよさく
1940年2月22日
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1,178,200株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1958年4月 北興化学工業株式会社入社 1973年11月 当社入社 1986年6月 取締役 1990年6月 常務取締役 1992年6月 専務取締役 1996年6月 取締役副社長 2000年6月 代表取締役社長 2014年4月 代表取締役会長兼社長 2016年6月 最高経営責任者（CEO） 2020年6月 取締役会長（現任） 〔重要な兼職の状況〕 株式会社野村マイクロ・サイエンス コリア代表取締役会長 取締役候補者とした理由
千田豊作氏は、当社代表取締役として長年にわたり当社および当社グループの事業および経営を担っており、その豊富な経験と企業経営に関する幅広い知見から、当社および当社グループの業績ならびに企業価値向上に寄与できるものと判断し、引き続き取締役候補者としております。
（注）
1.※印は、新任の取締役候補者であります。
2.千田豊作氏は、株式会社野村マイクロ・サイエンス コリアの代表取締役会長、西江勝治氏は同社の代表取締役社長であり、当社は同社に超純水製造装置の部品販売、研究開発の委託を行っております。また、井上嘉成氏は、野村微科学工程股份有限公司の董事長および野村マイクロ・サイエンスSingapore Pte. Ltd.のManaging Directorであり、当社は両社に超純水製造装置の販売、保守の委託を行っております。
3.他の取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
4.当社は、保険会社との間で被保険者を当社の取締役とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、その保険料は当社が負担しております。当該保険の内容の概要は、保険期間中に被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、犯罪行為または法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等は補償対象外としております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新を予定しております。
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監査等委員である取締役瀬下 忍、田中伸介および新島由未子の3氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者に関する事項は、56頁から57頁に記載のとおりであります。
候補者番号1
瀬下忍 せしもしのぶ
1956年8月10日
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
13,607株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1979年4月 山一證券投資信託販売株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 1998年4月 株式会社オリンピック（現株式会社Olympicグループ）入社 2007年6月 当社入社 2011年4月 社長室長 2014年4月 総務部長 2017年4月 理事 2019年6月 理事総務部長 2023年4月 執行役員管理本部副本部長兼総務部担当 2023年6月 当社取締役（常勤監査等委員）（現任） 監査等委員である取締役候補者とした理由
瀬下 忍氏は、当社において社長室長、総務部長などを歴任し、長年にわたり管理部門の立場から内部統制システムの一翼を担いながら、IR業務に携わり株主や機関投資家との対話を通して株主の視点を経営に反映するよう努めてまいりました。また、監査等委員である取締役就任後は、これまでに培った豊富な実務経験を踏まえ、社外取締役と当社の現況などについて情報連携を図りながら、取締役の職務執行の適法性・妥当性について監査を行うことにより、取締役会のさらなる実効性の向上、継続的なコーポレートガバナンスの強化・充実に貢献しております。
当社は、このような同氏の監査等委員である取締役としての貢献、および同氏の豊富な業務経験と内部統制やコーポレートガバナンスに関する幅広い見識が取締役会での株主視点による経営監督、ならびに当社の持続的な株主価値・企業価値の向上のために必要であると判断し、引き続き監査等委員である取締役候補者としております。候補者番号2
田中伸介 たなかしんすけ
1956年8月8日
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
177株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1980年4月 三菱重工業株式会社入社 2010年4月 同社冷熱事業本部営業部長 2013年10月 三菱重工冷熱株式会社取締役ヒートポンプ営業室長 2014年4月 同社取締役北日本支社長 2015年6月 同社執行役員北海道支社長 2021年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
田中伸介氏は、長年にわたる業務や企業経営を通じて培われた豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、当社においては、取締役会や監査等委員会において、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営の妥当性・適正性確保の観点から、積極的に発言を行うとともに、指名委員会では委員長として独立した立場から客観的な議論の展開を指揮し、報酬委員としては経営視点から、客観性・透明性の確保を意識した議論の展開により、指名委員会・報酬委員会の監督機能の強化に貢献しております。
当社は、同氏のこのような当社における貢献を踏まえ、同氏の経営者としての豊富な経験と幅広い見識が、当社の持続的な株主価値・企業価値の向上のために必要であると判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としております。候補者番号3
新島由未子 にいじまゆみこ
1981年2月12日
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
177株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
2009年12月 弁護士登録（東京弁護士会） 2010年1月 山田法律特許事務所入所（現任） 2018年4月 株式会社丹青社社外取締役（監査等委員） 2021年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年9月 公認不正検査士登録 2023年6月 共同印刷株式会社社外監査役（現任） 〔重要な兼職の状況〕 山田法律特許事務所弁護士 共同印刷株式会社社外監査役 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
新島由未子氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、当社においては、取締役会や監査等委員会において、弁護士としての専門性に基づき、経営の妥当性・適正性の確保、コンプライアンスの視点から積極的な発言を行うとともに、指名委員・報酬委員としては独立した立場から客観性・透明性の確保を意識した議論の展開により、指名委員会・報酬委員会の監督機能の強化に貢献しております。
当社は、同氏のこのような当社における貢献を踏まえ、同氏の弁護士としての専門性、ならびに企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識が、当社の持続的な株主価値・企業価値の向上のために必要であると判断しております。なお、同氏は過去に社外役員になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としております。（注）
1.田中伸介および新島由未子の両氏は会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
2.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3.田中伸介および新島由未子の両氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、両氏の在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。
4.当社は、田中伸介および新島由未子の両氏との間で会社法第427条第1項および定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しておりますが、両氏の再任が承認された場合には同契約を継続する予定であります。
5.当社は、保険会社との間で被保険者を当社の取締役とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、その保険料は当社が負担しております。当該保険の内容の概要は、保険期間中に被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、犯罪行為または法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等は補償対象外としております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新を予定しております。
6.田中伸介および新島由未子の両氏は、当社が定める社外取締役の独立性判断基準の全ての要件を満たしていることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
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第2号議案および第3号議案が可決された場合の取締役会の構成ならびに各取締役の専門性は以下のとおりです。
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当社の監査等委員である取締役（以下「対象取締役」という。）の報酬額は、2023年6月22日開催の第54回定時株主総会において、年額50,000千円以内とご承認をいただいておりますが、当社の業績が伸展するなか、昨今の経営環境の変化に伴い対象取締役の役割・責務が増大していることなどの諸般の事情を考慮し、年額70,000千円以内と改定させていただきたいと存じます。
なお、現在の対象取締役は4名（うち社外取締役3名）であり、第3号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認可決されましても、対象取締役は同じく4名（うち社外取締役3名）となります。
本議案につきましては、監査等委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
