第94回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2025年6月26日（木曜日）午前10時
（受付開始：午前9時）
開催場所
新潟県燕市下粟生津3074番地
当社 本社・工場 開発管理棟1階 大会議室
議案
- 第1号議案
- 第3号議案
議案
-
期末配当に関する事項
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置付けております。基本的には企業体質の強化や将来の収益力向上に向けた投資に内部留保を効率的に活用しながら、収益状況に対応した配当を継続的に行う方針であります。
当期の期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
これにより、中間配当（1株につき20円）を含めました当期の株主配当金は、1株につき57円となります。
-
取締役（監査等委員であるものを除く。以下、本議案において同じ。)3名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の一層の強化を図るため、取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
佐藤豪一 さとうごういち
1971年5月30日生（満54歳）
- 再任
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4年
取締役会出席状況
100％（17回/17回）
所有する当社の株式の数
512,742株
略歴、地位及び担当
1998年4月 当社入社 2013年3月 株式会社エーエスシー 常務取締役 2014年3月 当社執行役員 株式会社エーエスシー 代表取締役社長 2018年3月 当社執行役員管理部長 2021年3月 当社執行役員管理本部長兼経営企画グループ長 2021年6月 当社取締役管理本部長兼経営企画グループ長 2022年3月 当社取締役管理本部長 2024年2月 当社代表取締役社長（現任） 重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由
佐藤豪一氏は代表取締役を務めており、サービス部門であるグループ会社の経営者を務めてきた経験及び当社における豊富な業務経験と経営全般に関する知見、経理・財務、総務・人事業務全般に関する知見を有しているため、当社取締役に適任であると判断し、取締役候補者としております。
候補者番号2
長沢徳巳 ながさわのりみ
1967年6月10日生（満58歳）
- 再任
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2年
取締役会出席状況
94.1％（16回/17回）
所有する当社の株式の数
7,700株
略歴、地位及び担当
1990年6月 当社入社 2019年3月 当社東日本営業部長 2020年3月 当社執行役員東日本営業部長 2022年3月 当社執行役員営業本部長 2023年6月 当社取締役営業本部長 2024年2月 当社常務取締役営業本部長 2025年3月 当社常務取締役営業本部長兼直需部長（現任） 重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由
長沢徳巳氏は営業部門の総責任者を務めており、要職を歴任され、当社における豊富な業務経験と営業業務全般に関する知見を有しているため、当社取締役に適任であると判断し、取締役候補者としております。
候補者番号3
金子克 かねこかつみ
1968年5月11日生（満57歳）
- 再任
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3年
取締役会出席状況
100％（17回/17回）
所有する当社の株式の数
4,400株
略歴、地位及び担当
1994年4月 当社入社 2019年3月 当社製造部長兼第一製造グループ長 2020年3月 当社執行役員製造部長 2022年3月 当社執行役員生産本部長 2022年6月 当社取締役生産本部長 2023年10月 当社取締役生産本部長兼製造部長 2025年3月 当社取締役生産本部長（現任） 重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由
金子克氏は生産部門の総責任者を務めており、入社以来、開発、製造部門に携わり、要職を歴任され、当社における豊富な業務経験と生産業務全般に関する知見を有しているため、当社取締役に適任であると判断し、取締役候補者としております。
候補者番号4
稲田和男 いなだかずお
1962年8月30日生（満62歳）
- 新任
- 社外
- 独立
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－
取締役会出席状況
－
所有する当社の株式の数
100株
略歴、地位及び担当
1987年4月 三菱商事株式会社入社 2003年4月 イラン三菱商事会社副社長 2013年4月 三菱商事株式会社環境ソリューション事業部長 2014年4月 イラン三菱商事会社社長 2018年4月 三菱商事株式会社理事 トルコ総代表兼中東・中央アジア統括補佐 2022年9月 ヒューマンリンク株式会社みらい人事研究所シニアアセッサー 2025年1月 株式会社日水コン 地域統括本部 海外統括部 審議役（現任） 重要な兼職の状況
株式会社日水コン 地域統括本部 海外統括部 審議役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
稲田和男氏は、他社における海外での経営者として実績があり、特に途上国の発展に貢献する事業の推進など国際的な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対する助言や業務遂行の監督に十分な役割を果していただけるものと判断し、社外取締役候補者としております。
(注)
1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.稲田和男氏は社外取締役候補者であります。
3.稲田和男氏の選任が承認された場合は、同氏との間で当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
4.稲田和男氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合は独立役員として指定する予定であります。
5.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び執行役員、関係会社の取締役、執行役員及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が塡補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害には塡補の対象としないこととしております。取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
-
監査等委員である取締役4名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
金井潤一
かないじゅんいち
- 再任
-
候補者番号2
齋藤貴加年
さいとうよしかね
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号3
檜山ゆりか
ひやまゆりか
- 新任
- 社外
- 独立
-
候補者番号4
渡邉菜穂子
わたなべなほこ
- 新任
- 社外
- 独立
候補者番号1
金井潤一 かないじゅんいち
1960年11月16日生（満64歳）
- 再任
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3年
取締役会出席状況
100％（17回/17回）
監査等委員会出席状況
100％（12回/12回）
所有する当社の株式の数
9,100株
略歴、地位及び担当
1983年4月 当社入社 2008年3月 当社技術開発部長兼商品開発グループ長 2010年3月 当社開発部開発グループ長・主管 2014年3月 当社製造部長 2017年3月 当社品質保証部長 2019年3月 当社監査役会事務局室長 2019年6月 当社監査等委員会事務局室長 2020年3月 当社内部監査室長 2021年3月 当社執行役員内部監査室長 2022年3月 当社執行役員監査等委員会事務局室長 2022年6月 当社取締役（常勤監査等委員）（現任） 重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由
金井潤一氏は、当社の生産本部や内部監査室等の要職を歴任され、当社全般に関する豊富な経験・識見を有しており、中立的な立場から客観的な意見を述べ、取締役として職責を適切に遂行できるものと判断し、取締役候補者としております。
候補者番号2
齋藤貴加年 さいとうよしかね
1972年9月19日生（満52歳）
- 再任
- 社外
- 独立
（注）齋藤貴加年氏の戸籍上の氏名は、愛知貴加年であります。
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4年
取締役会出席状況
100％（17回/17回）
監査等委員会出席状況
100％（12回/12回）
所有する当社の株式の数
－株
略歴、地位及び担当
1997年10月 KPMGセンチュリー監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）に入所 2003年4月 公認会計士登録 2006年9月 株式会社フェニックス・アカウンティング・グループ設立 代表取締役（現任） 2021年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 重要な兼職の状況
株式会社フェニックス・アカウンティング・グループ 代表取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
齋藤貴加年氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門的な知識を有しているとともに、会社経営の知識・経験を当社のコーポレート・ガバナンスの強化に活かしていただくことを期待し、社外取締役候補者としております。
候補者番号3
檜山ゆりか ひやまゆりか
1970年1月15日生（満55歳）
- 新任
- 社外
- 独立
（注）檜山ゆりか氏の戸籍上の氏名は、菊地ゆりかであります。
選任一覧へ戻る社外取締役在任年数
－年
取締役会出席状況
－％
監査等委員会出席状況
－％
所有する当社の株式の数
－株
略歴、地位及び担当
1992年4月 株式会社日立製作所入社 1998年5月 ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社入社 2021年11月 中小企業診断士登録 2022年2月 株式会社コムラッドファームジャパン入社 2024年9月 エム・アイ総研株式会社入社 2025年5月 株式会社FinMark Edge設立 代表取締役（現任） 重要な兼職の状況
株式会社FinMark Edge 代表取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
檜山ゆりか氏は、マーケティングの専門家として他社で培ってきた豊富な知識と経験を有するとともに、中小企業診断士としての専門的な知見を活かして、多様な視点から当社経営への監督、助言等をいただくことを期待し、社外取締役候補者としております。
なお、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。候補者番号4
渡邉菜穂子 わたなべなほこ
1981年6月25日生（満44歳）
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る社外取締役在任年数
－年
取締役会出席状況
－％
監査等委員会出席状況
－％
所有する当社の株式の数
－株
略歴、地位及び担当
2008年12月 弁護士登録 2008年12月 虎ノ門法律経済事務所に入所 2016年7月 上記事務所を退所 2020年4月 虎ノ門法律経済事務所に再入所 2024年1月 弁護士法人TLEO虎ノ門法律経済事務所 社員弁護士兼パートナー弁護士就任（現任） 重要な兼職の状況
弁護士法人TLEO虎ノ門法律経済事務所 社員弁護士兼パートナー弁護士
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
渡邉菜穂子氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、それらを当社のコーポレート・ガバナンスの強化に活かしていただくことを期待し、社外取締役候補者としております。なお、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
（注）
1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.齋藤貴加年氏、檜山ゆりか氏及び渡邉菜穂子氏は社外取締役候補者であります。
3.当社は、齋藤貴加年氏との間で当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。齋藤貴加年氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。また、檜山ゆりか氏及び渡邉菜穂子氏の選任が承認された場合、同様の契約を締結する予定であります。
4.齋藤貴加年氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。齋藤貴加年氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き独立役員とする予定であります。また、檜山ゆりか氏及び渡邉菜穂子氏につきましても、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、各氏の選任が承認された場合は独立役員として指定する予定であります。
5.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び執行役員、関係会社の取締役、執行役員及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が塡補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害には塡補の対象としないこととしております。監査等委員である取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
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当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2019年6月26日開催の第88回定時株主総会において、年額4億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。
また、金銭報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第88回定時株主総会（2023年度以降については、2023年6月28日開催の第92回定時株主総会）において、業績連動型株式報酬等の額として役員株式給付規程に基づき、職責及び当該事業年度における業績達成度等を勘案して定まる数のポイントに相当する当社株式等が取締役退任時に給付されることと決議いただいております。
今般、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入するものとし、上記の報酬枠とは別枠として、新たに報酬として対象取締役に譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給することにつき、ご承認をお願いいたします。
本議案に基づき、対象取締役に対して支給される報酬は、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭報酬債権とし、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の総額は年額48百万円を上限といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、当社が策定する各中期経営計画の対象期間として想定している3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を各中期経営計画の初年度に一括して支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度につき16百万円を上限とする支給に相当すると考えております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬諮問委員会の審議を経たうえで取締役会において決定することといたします。
なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は3名（うち社外取締役0名）ですが、本株主総会で第2号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は4名（うち社外取締役1名）となります。
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の内容は以下のとおりです。
1．譲渡制限付株式の割当てに関する事項
対象取締役に対する譲渡制限付株式の割当ては、当社の取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
①本制度に関する報酬等として、金銭の払込みまたは現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行または処分をする方法（以下、「無償交付」といいます。）
②本制度に関する報酬等として、金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式の発行または処分をする方法（以下、「現物出資交付」といいます。）
なお、無償交付の場合、本制度に基づき対象取締役に対して普通株式を発行または処分する際の金銭の払込みは要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する報酬額は、1株につき当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、算出いたします。
また、現物出資交付の場合、本制度に基づき対象取締役に対して発行または処分する普通株式の1株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
2．対象取締役に割り当てる譲渡制限付株式の数
本制度により当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は年24,000株を上限といたします。ただし、上記のとおり、譲渡制限付株式報酬として発行または処分される普通株式については、3事業年度の初年度に一括して支給することを想定しており、実質的には1事業年度につき8,000株を上限とする発行または処分に相当すると考えております。本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。
3．対象取締役に割り当てる譲渡制限付株式に関する事項
当社は、対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします（本割当契約により割当てを受けた普通株式を、以下、「本割当株式」といいます。）。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式の交付日から3年間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が本譲渡制限期間中、継続して当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位にあったことを条件とし、かつ、当社の取締役会があらかじめ定める連結売上高等の業績目標の達成を条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役が本譲渡制限期間中に正当な理由により退任または退職した場合（対象取締役の死亡による場合を含みます。以下同じ。）、解除する時期及び株式数を、必要に応じて上記業績目標の達成度合いを踏まえて合理的に調整するものとします。
(3)無償取得事由
対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に、退任または退職（正当な理由による場合を除きます。）した場合は、当社は本割当株式の全部を無償で取得いたします。また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。また、上記(2)に定める業績条件を達成することができなかった場合には、当該業績条件の未達が判明した直後の時点をもって、当社は本割当株式の全部を無償で取得いたします。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。その場合、譲渡制限解除時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。
4．譲渡制限付株式を付与することが相当である理由
当社は2024年5月23日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告38ページに記載のとおりであります。本議案をご承認いただいた場合、当該方針を本制度を含む内容に改定することを予定しております。本譲渡制限付株式の価値を付与に係る取締役会決議時点の時価で評価した金額は年額48百万円を上限とすること、当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は年24,000株を上限としており、発行済総数に対する希薄化率は0.08％程度と軽微であることから、本譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。
また、本議案につきましては、監査等委員会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はない旨の意見表明を受けております。
なお、本制度により対象取締役に付与された株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。
（ご参考）
当社は、本議案が承認可決された場合には、当社の執行役員に対しても上記と同内容の本制度を導入する予定であります。
