第90回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2025年6月27日（金曜日）午前10時
（受付開始時刻：午前9時30分）
開催場所
東京都大田区大森北1丁目5番1号
株式会社 電業社機械製作所 本社会議室
（JRE大森駅東口ビル10階）
議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- （ご参考）
議案
-
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（6名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役6名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の内容は、取締役会の下に任意に設置する指名委員会の答申を受けたうえで、取締役会において承認されたものであります。
また、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
彦坂典男
ひこさかのりお
- 再任
-
候補者番号2
稲垣晃
いながきあきら
- 再任
-
候補者番号3
青山匡志
あおやままさし
- 再任
-
候補者番号4
原広志
はらひろし
- 再任
-
候補者番号5
杉井守
すぎいまもる
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号6
阿部泰光
あべやすみつ
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
彦坂典男 ひこさかのりお
1959年2月9日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
14,464株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1982年3月 当社入社 2011年4月 当社執行役員、営業本部産業システム営業部統括 兼 営業本部産業システム営業部長 2011年5月 当社上席執行役員、営業本部長 2011年6月 当社取締役、上席執行役員、営業本部長 2012年4月 当社取締役、常務執行役員、営業本部長 2017年4月 当社取締役、常務執行役員、営業本部長、社会システム・支店／営業所統括 2018年4月 当社取締役、上席常務執行役員、生産本部長 2019年4月 当社取締役、上席常務執行役員、管理本部長、経営政策室・関連会社統括 2023年4月 当社代表取締役社長、最高執行役員社長 （現在に至る） 取締役候補者とした理由
候補者は、営業部門の要職を歴任後、営業本部、生産本部及び管理本部の担当取締役として経営に携わり、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知見を有しております。2023年4月からは代表取締役社長として当社経営を担っております。上記の豊富な経験と実績を活かし、引き続き、取締役会の重要な意思決定及び業務執行に対する監督を行う取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号2
稲垣晃 いながきあきら
1960年1月7日生
- 再任
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8,800株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1984年4月 当社入社 2011年4月 当社生産本部水力機械設計部長 2013年4月 当社執行役員、生産本部水力機械設計部・気体機械設計部・技術研究所統括 兼 生産本部水力機械設計部長 2013年10月 当社執行役員、生産本部水力機械設計部・気体機械設計部・技術研究所統括 兼 生産本部技術研究所長 2015年4月 当社執行役員、管理本部総務部統括 兼 経営戦略室長 2017年4月 当社上席執行役員、管理本部長 兼 経営戦略室長、関連会社統括 2017年6月 当社取締役、上席執行役員、管理本部長 兼 経営戦略室長、関連会社統括 2018年4月 当社取締役、上席執行役員、管理本部長、経営戦略室・関連会社統括 2019年4月 当社取締役、常務執行役員、生産本部長 2020年4月 当社取締役、常務執行役員、生産本部長 兼 生産部長 2021年4月 当社取締役、常務執行役員、生産本部長 2023年4月 当社取締役、常務執行役員、管理本部長、サステナビリティ推進室・関連会社統括 （現在に至る） 取締役候補者とした理由
候補者は、研究開発、設計部門の要職を歴任後、管理本部、経営戦略室及び生産本部の担当取締役を経て、管理本部及びサステナビリティ推進室の担当取締役として経営に携わっており、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知見を有しております。上記の豊富な経験と実績を活かし、引き続き、取締役会の重要な意思決定及び業務執行に対する監督を行う取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号3
青山匡志 あおやままさし
1965年10月22日生
- 再任
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5,895株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1990年4月 当社入社 2013年4月 当社生産本部水力機械設計部長 2015年4月 当社執行役員、生産本部気体機械設計部統括 兼 生産本部水力機械設計部長 兼 生産本部技術研究所長 2018年4月 当社執行役員、生産本部設計・研究統括 兼 水力機械設計部長 兼 技術研究所長 2021年4月 当社執行役員、生産本部プラント建設統括 兼 生産部長 2022年4月 当社上席執行役員、生産本部プラント建設統括 兼 生産部長 2022年6月 当社取締役、上席執行役員、生産本部プラント建設統括 兼 生産部長 2023年4月 当社取締役、常務執行役員、生産本部長 2024年4月 当社取締役、常務執行役員、営業本部長 （現在に至る） 取締役候補者とした理由
候補者は、設計部門、研究開発部門、プラント建設部門の要職を歴任後、生産本部の担当取締役を経て、営業本部の担当取締役として経営に携わっており、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知見を有しております。上記の豊富な経験と実績を活かし、引き続き、取締役会の重要な意思決定及び業務遂行に対する監督を行う取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号4
原広志 はらひろし
1960年8月26日生
- 再任
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3,557株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1983年4月 当社入社 2013年10月 当社生産本部プラント建設部長 2016年4月 当社生産本部資材部長 2017年4月 当社執行役員、生産本部資材部長 2019年4月 当社執行役員、生産本部資材統括 兼 品質保証部長 2020年4月 当社執行役員、生産本部品質保証統括 兼 資材部長 2023年4月 当社上席執行役員、生産本部プラント建設統括 兼 資材部長 2024年4月 当社上席執行役員、生産本部長 2024年6月 当社取締役、上席執行役員、生産本部長 （現在に至る） 取締役候補者とした理由
候補者は、プラント建設部門、資材部門、品質保証部門の要職を歴任後、生産本部の担当取締役として経営に携わっており、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知見を有しております。上記の豊富な経験と実績を活かし、引き続き、取締役会の重要な意思決定及び業務遂行に対する監督を行う取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号5
杉井守 すぎいまもる
1953年11月5日生
- 再任
- 社外
- 独立
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－株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1974年4月 株式会社明電舎入社 2006年1月 株式会社AEパワーシステムズ執行役員 スイッチギヤ事業部長 2012年4月 株式会社明電舎常務執行役員 変電・配電製品主管 2013年4月 同社専務執行役員 変電・配電製品主管 明電アジア社長 兼 明電シンガポール社長 2013年6月 同社取締役、専務執行役員 変電・配電製品主管 明電アジア社長 兼 明電シンガポール社長 2015年4月 同社取締役、専務執行役員 変電・配電製品主管 明電アジア会長 兼 明電シンガポール会長 2018年4月 同社取締役 2018年6月 同社顧問 2019年3月 同社顧問退任 2019年6月 当社社外取締役 （現在に至る） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
候補者は、電気機器メーカにおける企業経営全般にかかわる豊富な経験と高い見識並びに同社における豊富な海外展開の経験を有しておられます。上記の豊富な経験と実績を活かし、当社取締役会において、客観的な立場から適切な意思決定及び経営監督を行っていただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
候補者番号6
阿部泰光 あべやすみつ
1958年4月6日生
- 再任
- 社外
- 独立
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－株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1981年4月 千代田化工建設株式会社入社 2006年6月 同社海外LNGプラント工事（調達・資材部長） 2012年4月 同社調達・ロジスティクスマネジメント部長 2013年4月 同社執行役員 業務本部 本部長代行・兼調達・ロジスティクスマネジメント部長 2014年4月 同社執行役員 業務本部長 2015年5月 同社執行役員 業務本部長・プロジェクト管理本部長 2016年4月 同社常務執行役員 業務本部長・プロジェクト管理本部長 2018年4月 同社常務執行役員 CHRO 兼 プロジェクト管理本部長
※CHRO…Chief Human Resources Officer2019年4月 同社常務執行役員 戦略リスク統合本部 副本部長 2020年1月 特定非営利活動法人日本サプライマネジメント協会 理事 （現在に至る） 2020年4月 千代田化工建設株式会社 常務執行役員 業務本部長 2021年4月 同社顧問 2022年4月 同社特命嘱託 2024年3月 同社特命嘱託退任 2024年6月 当社社外取締役 （現在に至る） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
候補者は、総合エンジニアリング会社の執行役員として調達・建設部門や人事部門等を統括された豊富な経験と高い見識を有しておられます。上記の豊富な経験と実績を活かし、当社取締役会において、客観的な立場から適切な意思決定及び経営監督を行っていただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。(注)
1.各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2.杉井 守氏及び阿部泰光氏は、社外取締役候補者であります。
3.杉井 守氏及び阿部泰光氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、それぞれ社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって杉井 守氏が6年、阿部泰光氏が1年となります。
4.当社は、杉井 守氏及び阿部泰光氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令が規定する額に限定する契約を締結しております。杉井 守氏及び阿部泰光氏の再任が承認可決された場合、当社は両氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
5.当社は、取締役（監査等委員を含む。）全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を当該保険により補填することとしております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補填の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。本議案が承認可決され、上記の候補者が取締役（監査等委員を除く。）に就任した場合には、候補者は当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6.当社は、杉井 守氏及び阿部泰光氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。杉井 守氏及び阿部泰光氏の再任が承認可決された場合、引き続き独立役員となります。
-
-
監査等委員である取締役全員（3名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
前田治郎 まえだじろう
1963年4月14日生
- 再任
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367株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
2006年6月 当社入社 2017年4月 当社営業本部業務企画室長 兼 秘書室長 2019年4月 当社営業本部業務企画室長 兼 秘書室長 兼 内部監査室長 2020年4月 当社営業本部業務企画室長 兼 内部監査室長 2024年4月 当社内部監査室長 2024年6月 当社取締役（常勤監査等委員） （現在に至る） 監査等委員である取締役候補者とした理由
候補者は、営業管理部門及び内部監査部門の責任者としての任務を通じて、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しております。上記の経験・知識を活かし、引き続き監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。
候補者番号2
山本英男 やまもとひでお
1958年4月1日生
- 再任
- 社外
- 独立
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1,000株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1980年4月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 1988年2月 同行ロンドン支店支店長代理 1999年4月 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）米州企画部・総合リスク管理グループ次長 2001年10月 同行米州企画部・企画グループ次長 2003年10月 同行米州総合リスク管理室長 2006年1月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）営業第二本部第八部長（理事） 2008年7月 同行アジアCIB（投資銀行）部長（理事） 2010年10月 株式会社小糸製作所 経理本部 常勤顧問 2011年6月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）退職
株式会社小糸製作所 常務取締役 経理本部長 原価管理部担当2012年6月 同社取締役 常務執行役員 経理本部長 原価管理部・内部監査室担当 2017年6月 同社取締役 常務執行役員 総務部・情報システム部担当 内部監査室長 2022年6月 同社常務執行役員 総務部・広報室・情報システム部担当 DX副担当 内部監査室長 2023年6月 同社退職
当社社外取締役（監査等委員） （現在に至る）2024年5月 ARAV株式会社社外取締役 （現在に至る） 2024年6月 フタバ産業株式会社社外取締役 （現在に至る） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
候補者は、金融機関における豊富な海外勤務経験と金融・財務に関する幅広い知識を有するとともに、大手自動車部品メーカにおける管理部門担当取締役として経営に携わった豊富な経験と高い見識を有しておられます。上記の豊富な経験と実績を活かし、当社取締役会において、取締役の職務執行に対する監視・監督、助言等いただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
候補者番号3
市原美紀 いちはらみき
1970年7月16日生
- 新任
- 社外
- 独立
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－株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1994年10月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 1998年4月 公認会計士登録 2019年7月 EY新日本有限責任監査法人 Japan Assurance Learning Leader 2025年4月 同監査法人 退職 2025年5月 市原美紀公認会計士事務所 開業（現在に至る） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
候補者は、公認会計士として企業会計及び財務に精通し、会社経営に対する高い見識を有しておられるため、当該知見を活かして特に「財務・会計」の分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監視・監督、助言等いただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。(注)
1.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.山本英男氏及び市原美紀氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。
3.監査等委員である社外取締役候補者に関する事項は、以下のとおりであります。
(1)山本英男氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
(2)当社は、山本英男氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令が規定する額に限定する契約を締結しております。同氏の再任が承認可決された場合、当社は同氏との当該契約を継続する予定であります。また、市原 美紀氏の選任が承認可決された場合、当社は同氏との間で、上記責任限定契約を締結する予定であります。
(3)当社は、取締役（監査等委員を含む。）全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を当該保険により補填することとしております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補填の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。本議案が承認可決され、上記の候補者が監査等委員である取締役に就任した場合には、候補者は当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
(4)当社は、山本英男氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏の再任が承認可決された場合、同氏は引き続き独立役員となります。また、市原美紀氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認可決された場合、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
■ 取締役会のスキル・マトリックス
取締役会としての役割を果たすために必要とされるスキルセット（経験・見識・専門性等）について、企業経営の基盤となるスキル（経営経験、法務・リスクマネジメントなど）に加え、当社独自の戦略やビジョンに紐づけられるスキル（技術、環境・サステナビリティ、人事・人材育成など）からも選定のうえ、以下のとおりスキル・マトリックスとして一覧化しています。実際の取締役の選任に際しては、指名委員会の審議を通じ、上記スキル・マトリックスの充足に加えて、候補者の経歴・業績・適性等を総合的に勘案しながら、候補者を選定しています。
-
2023年6月29日開催の第88回定時株主総会において、補欠の監査等委員である取締役に選任されました伴 鋼造氏の選任の効力は本総会開始の時までとされておりますので、法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役候補者1名の選任をお願いするものであります。
なお、本選任の効力につきましては、就任前に限り、監査等委員会の同意を得て行う取締役会の決議により取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
伴鋼造 ばんこうぞう
1955年8月30日生
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－株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1981年4月 中部電力株式会社入社 2014年6月 同社取締役 専務執行役員 発電本部長 2015年4月 同社取締役 専務執行役員 燃料部、国際事業部統括、発電本部長 2016年4月 同社取締役 専務執行役員 発電カンパニー社長、燃料部、国際事業部統括、発電本部長 2016年7月 同社取締役 専務執行役員 発電カンパニー社長 2018年4月 同社取締役 2018年6月 同社取締役退任
株式会社中部プラントサービス 代表取締役社長 社長執行役員2021年3月 同社代表取締役社長 社長執行役員退任 補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
候補者は、電力会社等における企業経営全般にかかわる豊富な経験と高い見識を有しておられるため、当該知見を活かして当社が属する業界にとらわれない幅広い見地から取締役の職務執行に対する監視・監督、助言等いただくことを期待し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
(注)
1.候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2.伴 鋼造氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
3.伴 鋼造氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令が規定する額に限定する契約を締結する予定であります。
4.当社は、取締役（監査等委員を含む。）全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を当該保険により補填することとしております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補填の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。候補者の選任が承認可決され、監査等委員である社外取締役に就任した場合、候補者は当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5.伴 鋼造氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
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当社取締役の選解任については、以下の基準に従い、取締役会の下に任意に設置する指名委員会で審議のうえ取締役会で決定することとしております。
【取締役の選解任基準】
1．取締役の選任基準
① 全ての取締役について、以下の取締役としての適格性を有していることを前提条件とする。
(1) 人格・見識に優れ、高い倫理観を有していること
(2) 当社グループの存在意義を理解し、当社グループの事業特性と経営環境を踏まえて持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる資質・能力を有していること
(3) 経営全般を監督し助言を行うために、会社経営におけるリスク・問題を発見し状況を見抜く客観的判断力、論理的思考力、分析力、洞察力等をもち、取締役会において、率直に質問・意見を提示し議論を進めることができること
(4) 取締役としての責務・役割を果たすために必要となる時間・労力を確保できること
② 社外取締役候補者については、上記①に加えて、次の適格性を有している者を選定する。
(1) 経営陣幹部の選解任その他取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
(2) 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
(3) 経営陣・支配株主等から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映すること
③ 監査等委員である取締役候補者については、上記①（監査等委員である社外取締役については上記①及び②）に加えて、次の適格性を有している者を選定する。
(1) 経営から独立性が確保され、公正不偏の立場を保持して取締役の職務執行を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できること
(2) 企業経営や専門分野における豊富な経験に基づいて、中立的・客観的な視点から経営の監督や監査ができること
2．取締役の解任基準
取締役が以下のいずれかの要件に該当する場合、解任に向けた所定の手続きをとる。(1) 取締役の選任基準を満たさないと認められた場合
(2) 法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合
