第78期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第2号議案
- （ご参考）
議案
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取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（7名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、経営体制の強化を図るため1名を増員することとし、取締役8名の選任をお願いするものであります。
なお、監査等委員会からは、本議案について意見はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
小林康眞
こばやしやすまさ
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候補者番号2
佐伯博
さいきひろし
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候補者番号3
井城逸雄
いのしろいつお
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候補者番号4
重洋一
しげよういち
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候補者番号5
尾崎真司
おざきしんじ
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候補者番号6
谷口直彦
たにぐちなおひこ
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候補者番号7
藤井克祐
ふじいかつゆう
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候補者番号8
正木惠之
まさきしげゆき
候補者番号1
小林康眞 こばやしやすまさ
昭和21年6月20日生
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617,000株
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
昭和47年3月 当社入社 平成12年6月 当社取締役 平成15年6月 当社常務取締役 平成18年6月 当社専務取締役 平成19年6月 当社代表取締役 取締役社長 平成24年5月 尼崎経営者協会会長 令和3年6月 当社代表取締役 取締役会長兼取締役社長（現任） 取締役候補者とした理由
上記の経歴を有し、代表取締役 取締役会長兼取締役社長として企業経営に精通しているため、取締役候補者といたしました。
候補者番号2
佐伯博 さいきひろし
昭和32年1月2日生
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28,200株
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
昭和50年4月 当社入社 平成28年6月 当社取締役 令和3年6月 当社常務取締役 令和4年6月 当社常務取締役化工機事業部長、エンジニアリング事業部管掌、調達部担当(現任) 取締役候補者とした理由
上記の経歴を有し、常務取締役として企業経営に、化工機事業を中心に当社事業に精通しているため、取締役候補者といたしました。
候補者番号3
井城逸雄 いのしろいつお
昭和34年7月22日生
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16,700株
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
昭和58年4月 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社 平成27年6月 三井住友トラスト不動産株式会社入社 平成28年10月 当社入社 平成30年6月 当社取締役 令和4年6月 当社常務取締役 令和5年4月 当社常務取締役業務監査室担当、内部統制担当、法務室担当(現任) 取締役候補者とした理由
上記の経歴を有し、常務取締役として企業経営に、また、内部監査、内部統制、法務に精通しているため、取締役候補者といたしました。
候補者番号4
重洋一 しげよういち
昭和36年8月1日生
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30,300株
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
昭和61年4月 当社入社 平成30年6月 当社執行役員エンジニアリング事業部営業部長 令和2年6月 当社取締役 令和7年4月 当社取締役エンジニアリング事業部長兼人材開発部長（現任） 取締役候補者とした理由
上記の経歴を有し、エンジニアリング事業に精通していること、ならびに取締役として果たすべき重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を十分に果たしているため、取締役候補者といたしました。
候補者番号5
尾崎真司 おざきしんじ
昭和40年8月8日生
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14,000株
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
平成元年4月 日本通運株式会社入社 平成3年4月 ヨシザワエルエー株式会社入社 平成11年10月 当社入社 令和4年4月 当社執行役員エネルギー・環境事業部営業部長 令和4年6月 当社取締役 令和5年6月 当社取締役エネルギー・環境事業部長兼同事業部営業部長、東京支店担当、品質保証部担当（現任） 取締役候補者とした理由
上記の経歴を有し、エネルギー・環境事業に精通していること、ならびに取締役として果たすべき重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を十分に果たしているため、取締役候補者といたしました。
候補者番号6
谷口直彦 たにぐちなおひこ
昭和46年3月24日生
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10,000株
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
平成8年3月 当社入社 令和4年4月 当社製造部門尼崎工場長 令和4年6月 当社執行役員製造部門尼崎工場長 令和5年6月 当社取締役製造部門長兼尼崎工場長、開発部担当（現任） 取締役候補者とした理由
上記の経歴を有し、製造部門に精通していること、ならびに取締役として果たすべき重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を十分に果たしているため、取締役候補者といたしました。
候補者番号7
藤井克祐 ふじいかつゆう
昭和33年3月21日生
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11,800株
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
昭和61年2月 尼崎経営者協会入職 平成15年5月 同協会事務局長 平成18年5月 同協会常務理事 平成20年5月 同協会専務理事 令和5年6月 当社入社
当社取締役令和7年4月 当社取締役管理部門長兼総務部長、企画室担当、情報システム部担当、秘書室担当（現任） 取締役候補者とした理由
上記の経歴を有し、管理部門の業務に精通していること、ならびに取締役として果たすべき重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を十分に果たしているため、取締役候補者といたしました。
候補者番号8
正木惠之 まさきしげゆき
昭和35年2月16日生
＊
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5,000株
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
昭和57年4月 宇部興産株式会社 入社 平成4年11月 三菱化工機株式会社 入社 令和3年4月 同社執行役員企画本部長 令和4年4月 同社執行役員企画・管理統括本部長 令和6年4月 同社技術開発・生産統括本部フェロー 令和7年4月 当社入社
当社執行役員開発部長代理（現任）取締役候補者とした理由
上記の経歴を有し、技術および開発部門に精通するとともに豊富な経験と実績を有していること、ならびに会社全体の重要事項の意思決定および業務執行の監督等に能力を発揮することが期待できるため取締役候補者といたしました。
（注）
1.＊印は、新任の取締役候補者であります。
2.各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません
3.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「2．会社の現況 (3)会社役員の状況 ③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」に記載のとおりです。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
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監査等委員である取締役 粂 芳明氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。また、本総会終結の時をもって監査等委員である取締役 田中 圭子氏が辞任されます。
つきましては、監査等委員である取締役2名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
粂芳明 くめよしあき
昭和29年12月8日生
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14,800株
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
昭和53年4月 シャディ株式会社入社 平成19年9月 当社入社 平成26年6月 当社執行役員経理部長 平成29年6月 当社上席執行役員 令和3年6月 当社取締役 令和5年6月 当社取締役［常勤監査等委員］（現任） 監査等委員である取締役候補者とした理由
上記の経歴を有し、経理・財務業務および常勤監査等委員としての経験を監査等の業務に活かしていただくため、監査等委員である取締役候補者といたしました。
候補者番号2
濱田隆祐 はまだりゅうすけ
昭和48年1月30日生
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略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
平成10年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 平成14年4月 公認会計士登録 平成24年8月 税理士登録 平成24年9月 濱田会計事務所所長（現任） 平成25年4月 クレアビズコンサルティング株式会社代表取締役（現任） 平成26年9月 株式会社やまみ社外監査役（現任） 令和2年4月 合同会社御影みらいホールディングス代表社員（現任） 令和2年7月 インタープロテイン株式会社社外監査役（現任） 令和6年6月 日精テクノロジー株式会社社外監査役（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
上記の経歴を有し、公認会計士および税理士として財務および会計に関する高い専門能力と豊富な経験を当社の監査等の業務に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
（注）
1．＊印は、新任の監査等委員である取締役候補者であります。
2．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3．濱田隆祐氏は、社外取締役候補者であります。
4．濱田隆祐氏の選任が承認された場合は、当社と同氏とは会社法第427条第1項および定款第29条に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を同法第425条第1項第1号に定める金額に限定する旨の契約を締結する予定であります。
5．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告に記載のとおりです。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6．濱田隆祐氏の選任が承認された場合は、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
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当社は、当社の適正なガバナンスを強化・充実するために、当社における社外取締役が、以下のいずれにも該当することなく、独立した存在でなければならないと考えております。
1．当社およびその子会社（以下「当社グループ」という。）の出身者である者もしくはあった者またはそれらの配偶者もしくは二親等内の親族である者
2．現事業年度を含む過去10年間において、以下のいずれかの企業等またはその業務執行者に該当する者
(1)当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している株主またはその業務執行者
(2)当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している企業等またはその業務執行者
(3)当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
＊主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先で、1事業年度での取引高が当社の連結売上高の2％を超えるものをいう。
(4)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
＊多額とは、当社グループから取得する1事業年度の金額が、役員報酬以外に10百万円を超える場合をいう。
(5)当社の法定監査を行う監査法人に属する者
(6)当社グループの業務執行者が他の企業等において社外役員に就いている場合の他の企業等の業務執行者
(7)上記(1)～(6)のいずれかに掲げる者の配偶者または二親等内の親族である者
3．その他独立した社外取締役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者
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1．提案の理由および当該報酬を相当とする理由
当社は、平成28年6月24日開催の第69期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入につきご承認いただき、現在まで本制度を運用しておりますが、株価上昇に伴う制度の見直しとして、本制度の内容を一部改定したうえで継続することについてご承認をお願いするものであります。
なお、その詳細につきましては、下記2．の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
また、監査等委員会からは、本議案について意見はございませんでした。
本制度は、当社の業績と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
具体的には、令和6年6月21日開催の第77期定時株主総会においてご承認いただきました取締役（ここでは社外取締役を含む。）の報酬の限度額である年額300百万円（うち社外取締役20百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とは別枠で、令和8年6月開催の定時株主総会終結の時をもって終了する任期から令和10年6月開催の定時株主総会終結の時をもって終了する任期までの約3年間（以下「対象期間」という。）に在任する当社の取締役に対して支給する旨のご承認をお願いするものであります。
本制度の変更目的は上記のとおりであり、当社は令和3年2月26日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めているところ、その概要は事業報告に記載のとおりでありますが、本制度は当該方針に沿うものであり、本議案をご承認いただいた場合にも、当該方針を変更することは予定しておりませんので、本議案の内容は相当であると考えております。
また、第1号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は8名となります。
2．本制度における報酬等の額・内容等本制度の継続にあたり、従前の本制度の内容を一部変更いたします。変更後の本制度に係る報酬等の額および内容等は以下のとおりです。
(1) 本制度の概要本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（設定済みです。以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
(2) 当社が拠出する金銭の上限額
当社は、設定済みの本信託の信託期間を延長するとともに、本制度により取締役に支給する株式報酬として交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金600百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として追加信託することといたします。本信託は、当社が信託した金銭を原資（上記のとおり当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託内に残存している金銭を含みます。）として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：当社が実際に本信託に追加信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を約3年間の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間をさらに延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の年数に金200百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加信託し、下記（3）のポイント付与および当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(3) 取締役に交付される当社株式数の算定方法および上限
①取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位および業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり200,000ポイントを上限とします。
②付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任されまたは辞任する場合には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。③取締役に対する当社株式の交付各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役が原則としてその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(4) 議決権行使本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(5) 配当の取扱い本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
