第133回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- （ご参考）
- （ご参考）
議案
-
現在の取締役全員（11名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、あらためて取締役10名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
小池利和
こいけとしかず
- 再任
-
候補者番号2
池田和史
いけだかずふみ
- 再任
-
候補者番号3
石黒雅
いしぐろただし
- 再任
-
候補者番号4
桑原悟
くわばらさとる
- 再任
-
候補者番号5
村上泰三
むらかみたいぞう
- 再任
-
候補者番号6
竹内敬介
たけうちけいすけ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号7
白井文
しらいあや
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号8
内田和成
うちだかずなり
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号9
日髙直輝
ひだかなおき
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号10
宮木正彦
みやきまさひこ
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
小池利和 こいけとしかず
(1955年10月14日生 満69歳)
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社普通株式の数
30,700 株
略歴、当社における地位および担当
1979年4月 当社入社 1982年8月 ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）出向 1992年10月 同社取締役 2000年1月 同社取締役社長 2004年6月 当社取締役 2005年1月 ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）取締役会長 2005年4月 当社取締役 常務執行役員 2006年4月 当社取締役 専務執行役員 2006年6月 当社代表取締役 専務執行役員 2007年6月 当社代表取締役社長 2018年6月 当社代表取締役会長 2022年6月 当社取締役会長 現在に至る 取締役候補者とした理由
長年にわたり米州統括販社最高責任者およびインフォメーション・アンド・ドキュメント カンパニー プレジデントとして当社最主力のプリンティング事業をグローバルに成長に導くなど、経営者として優れた実績・資質を有しています。2007年以降、当社社長として長期経営ビジョンの達成に向けて当社グループを統率・牽引し、2018年以降は、当社取締役会長として、当社グループガバナンスの推進に手腕を発揮しており、これらの幅広い見識と高い能力が当社に欠かせないものと判断し、取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況
株式会社安川電機社外取締役（監査等委員）
イビデン株式会社社外取締役候補者番号2
池田和史 いけだかずふみ
(1962年8月29日生 満62歳)
- 再任
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11,800 株
略歴、当社における地位および担当
1985年4月 当社入社 2003年4月 ブラザーインターナショナル（ドイツ） 取締役副社長 2009年4月 当社経営企画部長 2013年4月 ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）取締役副社長 2014年4月 同社取締役社長 2015年4月 当社グループ執行役員 2019年11月 ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）取締役会長 2020年4月 当社常務執行役員 2021年6月 当社取締役 常務執行役員 2023年4月 当社取締役 専務執行役員 2023年6月 当社代表取締役 専務執行役員 2024年4月 当社代表取締役副社長 2024年6月 当社代表取締役社長 現在に至る 取締役候補者とした理由
当社入社後、商品企画・営業部門等での業務経験およびドイツ販売子会社での事業経営経験などを経た後、米州統括販社最高責任者として米州ビジネスの発展を牽引した実績を有しています。帰国後は、経営企画担当として中期戦略を推進するとともに、従業員エンゲージメント向上を目指した人事制度改革に優れたリーダーシップを発揮してきました。これらの幅広い見識と優れたリーダーシップが当社グループの今後の企業価値向上に寄与できるものと考え、取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況
なし
候補者番号3
石黒雅 いしぐろただし
(1960年6月21日生 満65歳)
- 再任
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36,400 株
略歴、当社における地位および担当
1984年4月 当社入社 1987年5月 ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）出向 2005年1月 同社取締役社長 2011年4月 当社グループ執行役員 2013年4月 当社グループ常務執行役員 2014年4月 ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）取締役会長 2014年6月 当社取締役 グループ常務執行役員 2015年1月 当社取締役 常務執行役員 2017年4月 当社取締役 専務執行役員 2017年6月 当社代表取締役 専務執行役員 2021年4月 当社代表取締役副社長 現在に至る [当社における担当] インダストリアル・プリンティング事業統括 取締役候補者とした理由
長年にわたり米州統括販社最高責任者として米州ビジネスの成長を牽引してきた実績を有しています。帰国後は経営企画担当として中期戦略の立案にあたり、2017年以降はプリンティング事業の責任者として同事業の業績に大きく貢献してきました。これらの知見および経験が今後の当社グループの企業価値向上に寄与できるものと考え、取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況
なし
候補者番号4
桑原悟 くわばらさとる
(1962年11月21日生 満62歳)
- 再任
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13,200 株
略歴、当社における地位および担当
1987年4月 当社入社 2004年10月 当社インフォメーション・アンド・ドキュメント カンパニー 第1開発部長 2008年4月 当社第1開発部長 2009年4月 当社開発企画部長 2010年4月 兄弟高科技（深圳）有限公司 総経理 2014年4月 当社開発企画部長 2014年10月 当社LE開発部長 2015年4月 当社執行役員 2019年4月 当社常務執行役員 2021年6月 当社取締役 常務執行役員 2023年4月 当社取締役 専務執行役員 2023年6月 当社代表取締役 専務執行役員 2024年4月 当社代表取締役副社長 現在に至る [当社における担当] P&S事業統括 兼 P&S事業 LE開発部、LC開発部、IDS開発部、PA開発部、LM開発部、SC開発部、QM推進部 担当 取締役候補者とした理由
当社入社後、最主力であるP&S事業の開発設計業務に長年にわたり携わり、特にレーザープリンター製品開発において優れたリーダーシップを発揮してきました。2010年より主力生産拠点である中国製造子会社の運営責任者を務め、2021年度からはP&S事業執行責任者として同事業の成長を牽引しています。これらの知見および経験が今後の当社グループの企業価値向上に寄与できるものと考え、取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況
なし
候補者番号5
村上泰三 むらかみたいぞう
(1962年2月2日生 満63歳)
- 再任
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7,800 株
略歴、当社における地位および担当
1984年4月 当社入社 2007年4月 当社プリンティング・アンド・ソリューションズ カンパニー 生産技術部長 2008年4月 当社生産技術部長 2009年4月 当社部品技術部長 2010年4月 ブラザーインダストリーズテクノロジー（マレーシア）取締役社長 2013年4月 当社試作技術部長 2016年4月 当社執行役員 2019年4月 当社常務執行役員 2022年6月 当社取締役 常務執行役員 2024年4月 当社取締役 専務執行役員 現在に至る [当社における担当] 品質・製造センター 製造企画部、技術開発部、基盤技術部、品質革新部、IJ製造部、統括調達部 担当 取締役候補者とした理由
当社入社後、ミシン・プリンターなど主力事業の生産技術分野に長らく携わり、アセアン生産拠点のトップも務めるなど、当社グループの製造・品質管理分野の幅広い知見を有しています。直近では、当社の品質・製造機能責任者として、製造技術戦略・製造拠点戦略の推進ならびに事業継続のためのサプライチェーン対応に手腕を発揮しています。これらの知見および経験が今後の当社グループの企業価値向上に寄与できるものと考え、取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況
なし
候補者番号6
竹内敬介 たけうちけいすけ
(1947年11月18日生 満77歳)
- 再任
- 社外
- 独立
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8,000 株
略歴、当社における地位および担当
1970年4月 日本揮発油株式会社（現日揮ホールディングス株式会社）入社 2000年6月 日揮株式会社（現日揮ホールディングス株式会社）取締役 2001年6月 同社常務取締役 2002年6月 同社専務取締役 2006年6月 同社取締役副社長 2007年3月 同社代表取締役社長 2009年6月 同社代表取締役会長 2014年6月 同社相談役 2017年6月 当社社外取締役 現在に至る 2019年6月 株式会社ゆうちょ銀行社外取締役 現在に至る 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
日揮株式会社の社長および会長として経営に携わってこられたご経歴からの、グローバル企業グループの経営者としての豊富な経験、実績および見識に基づき、当社グループ経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行の監督をいただくことが期待できると判断し、社外取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況
株式会社ゆうちょ銀行社外取締役
候補者番号7
白井文 しらいあや
(1960年5月23日生 満65歳)
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社普通株式の数
5,900 株
略歴、当社における地位および担当
1979年4月 全日本空輸株式会社入社 1993年6月 尼崎市議会議員 2002年12月 尼崎市長 2011年6月 グンゼ株式会社社外取締役 2013年4月 一般財団法人大阪府男女共同参画推進財団業務執行理事 2015年6月 ペガサスミシン製造株式会社社外取締役
住友精密工業株式会社社外取締役2018年6月 三洋化成工業株式会社社外取締役 現在に至る 2019年6月 当社社外取締役 現在に至る 2022年6月 株式会社ロイヤルホテル社外取締役 現在に至る 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
長年にわたりメーカー各社の社外取締役として企業経営に関わられたご経歴に加え、地方行政のトップマネジメントならびに組織のダイバーシティ化を積極的に推進してこられたご経歴からの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社グループ経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行の監督をいただくことが期待できると判断し、社外取締役として再任をお願いするものであります。なお白井文氏は、社外役員となること以外に会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
重要な兼職の状況
三洋化成工業株式会社社外取締役
株式会社ロイヤルホテル社外取締役候補者番号8
内田和成 うちだかずなり
(1951年10月31日生 満73歳)
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社普通株式の数
4,600 株
略歴、当社における地位および担当
1974年4月 日本航空株式会社入社 1985年1月 ボストン・コンサルティング・グループ入社 2000年6月 同社日本代表 2006年4月 早稲田大学商学学術院教授 2012年2月 キユーピー株式会社社外監査役 2012年6月 ライフネット生命株式会社社外取締役
三井倉庫株式会社（現三井倉庫ホールディングス株式会社）社外取締役2012年8月 日本ERI株式会社社外取締役 2013年12月 ERIホールディングス株式会社社外取締役 2014年6月 当社独立諮問委員会委員 2015年2月 キユーピー株式会社社外取締役 2016年3月 ライオン株式会社社外取締役 現在に至る 2020年6月 当社社外取締役 現在に至る 2022年4月 早稲田大学名誉教授 現在に至る 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
ボストン・コンサルティング・グループ日本代表としての企業経営にかかる幅広い知見に加え、長年にわたり各社の社外取締役および社外監査役として企業経営に関わられたご経歴からの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社グループ経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行の監督をいただくことが期待できると判断し、社外取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況
ライオン株式会社社外取締役
候補者番号9
日髙直輝 ひだかなおき
(1953年5月16日生 満72歳)
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社普通株式の数
4,600 株
略歴、当社における地位および担当
1976年4月 住友商事株式会社入社 2001年4月 米国住友商事会社シカゴ支店長 2007年4月 住友商事株式会社執行役員 自動車金属製品本部長 2009年4月 同社常務執行役員 中部ブロック長 2012年4月 同社専務執行役員 関西ブロック長 2013年6月 同社代表取締役専務執行役員 輸送機・建機事業部門長 2015年4月 同社代表取締役副社長執行役員 輸送機・建機事業部門長 2018年6月 同社特別顧問 2019年6月 同社顧問 2020年6月 当社社外取締役 現在に至る 2021年3月 ナブテスコ株式会社社外取締役 現在に至る 2022年6月 株式会社トプコン社外取締役 現在に至る 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
住友商事株式会社の副社長として、また同社海外拠点において、グローバル企業グループの経営に携わってこられたご経歴からの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社グループ経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行の監督をいただくことが期待できると判断し、社外取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況
ナブテスコ株式会社社外取締役
株式会社トプコン社外取締役候補者番号10
宮木正彦 みやきまさひこ
(1953年12月12日生 満71歳)
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社普通株式の数
3,500 株
略歴、当社における地位および担当
1977年4月 日本電装株式会社（現株式会社デンソー）入社 2004年6月 同社常務役員 燃料噴射事業部長 2007年6月 同社常務役員 パワトレイン機器事業グループ担当 2010年6月 同社専務取締役 電気機器事業グループ担当 2011年6月 トヨタ紡織株式会社取締役 2012年1月 株式会社デンソー専務取締役 パワトレイン機器事業グループ担当 2013年6月 同社代表取締役副社長 技術統括、技術開発センター・中国地域担当 2015年4月 同社代表取締役副社長 品質・安全環境本部担当 2017年4月 同社取締役 2017年6月 同社顧問 2021年6月 当社社外取締役 現在に至る 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
株式会社デンソーの副社長として、技術開発・品質・環境などの分野においてグローバル企業グループの経営に携わってこられたご経歴からの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社グループ経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行の監督をいただくことが期待できると判断し、社外取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況
なし
(注)
1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 竹内敬介、白井文、内田和成、日髙直輝および宮木正彦の各氏は、社外取締役候補者であり、また当社が定める社外役員の独立性基準を満たしております。なお当社は、竹内敬介、白井文、内田和成、日髙直輝および宮木正彦の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
3. 竹内敬介、白井文、内田和成、日髙直輝および宮木正彦の各氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、竹内敬介氏は8年、白井文氏は6年、内田和成および日髙直輝の各氏は5年、宮木正彦氏は4年となります。
4. 竹内敬介、白井文、内田和成、日髙直輝および宮木正彦の各氏は、現在当社の社外取締役であり、当社は各氏との間で法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。また竹内敬介、白井文、内田和成、日髙直輝および宮木正彦の各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間で法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約をあらためて締結する予定であります。
5. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことによって被保険者が負担する損害賠償金・争訟費用等を補填することとしており、その保険料は当社が全額負担しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6. 竹内敬介氏が株式会社ゆうちょ銀行の社外取締役として在任中の2025年3月、同行は、日本郵政グループにおける非公開金融情報の不適正利用案件に関し、同行の監督責任および個人顧客情報の安全管理措置義務違反行為があったとする自発的な公表を行いました。同氏は、本件が判明するまでその事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の重要性について注意喚起を行ってまいりました。本件事実認識後は、法令遵守の徹底、再発防止に向けた取り組みに対して適宜提言を行うなど、その職責を果たされました。
7. 小池利和氏は、2025年5月下旬に株式会社安川電機の社外取締役を退任する予定であります。また同氏は、2025年6月下旬に株式会社フジクラの社外取締役に就任する予定であります。
8. 竹内敬介氏は、2025年6月下旬に株式会社ゆうちょ銀行の社外取締役を退任する予定であります。
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本総会終結の時をもって、監査役 城野和也氏は辞任により退任します。つきましては、監査役1名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
赤松育子 あかまついくこ
(1968年2月27日生 満57歳)
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社普通株式の数
0 株
略歴、当社における地位
1995年1月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社 1997年4月 公認会計士登録 現在に至る 2008年4月 公認不正検査士登録 現在に至る 2010年12月 学校法人産業能率大学総合研究所 主任研究員 2018年8月 株式会社トップス社外取締役 現在に至る 2019年4月 学校法人産業能率大学総合研究所 主幹研究員 2019年7月 日本公認会計士協会理事 現在に至る 2020年6月 株式会社カワチ薬品社外取締役
東洋製罐グループホールディングス株式会社社外監査役 現在に至る2023年6月 日本化薬株式会社社外取締役 現在に至る 社外監査役候補者とした理由
公認会計士および公認不正検査士として経歴を重ねた後、ガバナンス・コンプライアンス・ダイバーシティ分野での研鑽を積み、さらに多種多様な企業の社外役員として企業経営に関わられたご経歴からの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から、当社の経営を監査いただくことが期待できると判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお赤松育子氏は、社外役員となること以外に会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
重要な兼職の状況
株式会社トップス社外取締役
東洋製罐グループホールディングス株式会社社外監査役
日本化薬株式会社社外取締役(注)
1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 候補者の年齢は、本総会時の満年齢です。
3. 赤松育子氏は、社外監査役候補者であり、また当社が定める社外役員の独立性基準を満たしております。なお当社は、赤松育子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。
4. 赤松育子氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で法令の定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。
5. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことによって被保険者が負担する損害賠償金・争訟費用等を補填することとしており、その保険料は当社が全額負担しております。候補者が監査役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6. 赤松育子氏は、2025年7月に日本公認会計士協会の理事を退任する予定であります。
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当社は、以下のいずれかに該当する者は当社からの「独立性」を有していないものと判断する。
⑴ⅰ．現在および過去10年間において、当社および当社子会社（以下「当社等」という）の取締役、執行役または支配人その他の使用人（執行役員を含む）である者
ⅱ．過去10年以前に当社等の取締役、執行役または支配人その他管理職以上の使用人（執行役員を含む）であった者
⑵現在および直近の過去3年間において、以下のいずれかに該当する法人その他の団体（以下「法人等」という）の業務執行者＊1である場合
・当社の主要株主＊2である法人等
・当社等が主要株主である法人等
・当社等に、当社の当該事業年度の連結売上高の2％以上の金額を支払っている法人等
・当社等から、年間1,000万円または当該法人等の当該事業年度の連結売上高の2％のいずれか大きい金額を支払われている法人等
・当社等から、年間1,000万円または当該法人等の当該事業年度における総収入もしくは経常収益の2％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている法人・団体等
⑶現在および直近の過去3年間において、当社等の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
⑷現在および直近の過去3年間において、その事業年度の総売上高の2％以上の金額または1,000万円のいずれか高い方の額（役員報酬を除く）を当社等から支払われているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家または法律専門家）
⑸現在において、当社等から取締役を受け入れている会社の業務執行者である者
⑹上記⑴から⑸のいずれかに該当する重要な者＊3の近親者＊4
＊1：業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに類する者、使用人、理事（外部理事を除く）、その他これに類する役職者および使用人等の業務を執行する者をいう。
＊2：議決権保有割合10％以上の株主をいう。
＊3：上記⑴、⑵および⑸の場合は取締役、執行役または部長職以上の使用人（執行役員を含む）をいう。上記⑶の場合は各監査法人に所属する公認会計士をいう。上記⑷の場合は取締役、執行役もしくは部長職以上の使用人（執行役員を含む）、各監査法人に所属する公認会計士または各法律事務所に所属する弁護士をいう。
＊4：2親等以内の親族をいう。
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中期戦略「CS B2027」達成に必要なスキルとこれらのスキルを主導的に発揮することが期待される取締役・監査役（候補者を含む）を示したスキル・マトリックスを、指名委員会・取締役会で審議のうえ作成しています。
「CS B2027」の重点テーマである「産業用領域の成長」「プリンティング領域の変容」など事業戦略に関係するスキルとして「経営・戦略」「開発・製造」「営業・マーケティング」「IT・DX」、これらの活動の礎となる「人財開発」、マテリアリティに関連するスキルとして「ESG・サステナビリティ」、さらに、グローバル事業展開・ガバナンス・ファイナンスに関するスキルとして「国際性」「法務・コンプライアンス」「財務・会計」を選定しています。
