第134回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2026年6月24日（水曜日）午前10時
開催場所
名古屋市瑞穂区河岸一丁目1番1号
当社瑞穂工場ホール
- 第1号議案
- （ご参考）
- 第3号議案
- 第4号議案
- （ご参考）
- （ご参考）
- 第6号議案
- 第7号議案
議案
-
1. 変更の理由
当社は、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレートガバナンス体制のさらなる充実を図るため、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行したいと存じます。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設、監査役および監査役会に関する規定の削除、業務執行の決定の取締役への委任に関する規定の新設等の所要の変更を行うものであります。あわせて、現状の業務執行体制を勘案し、取締役相談役に関する定めを廃止するものであります。
なお、本定款変更は、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
2. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
-
ブラザーグループは、2030年度に向けたブラザーグループビジョン「At your side 2030」において、ブラザーのあり続けたい姿として「世界中の“あなた”の生産性と創造性をすぐそばで支え、社会の発展と地球の未来に貢献する」と掲げています。この“社会の発展”と“地球の未来”への貢献に向けて、重要な社会課題（マテリアリティ）のひとつとして「価値創造を支えるガバナンス」を掲げるとともに、中期戦略CS B2027において「事業ポートフォリオの変⾰を後押しするためのガバナンス改⾰」をサステナビリティ目標としています。
このような中で、監査等委員会設置会社への移行により、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員として議決権を持つことで、取締役会の監督機能を一層強化します。また、経営上の重要な事項について多角的な審議を行うことにより、コーポレートガバナンス体制の充実を図ります。
あわせて、取締役会から執行部門への権限委任を進めることにより、迅速・果断な業務執行の意思決定を可能とする体制整備を進め、経営の健全なリスクテイクを促進し、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。
-
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行し、現在の取締役全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）7名の選任をお願いするものであります。
本議案の決議の効力は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として生じるものといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
池田和史
いけだかずふみ
- 再任
-
候補者番号2
石黒雅
いしぐろただし
- 再任
-
候補者番号3
桑原悟
くわばらさとる
- 再任
-
候補者番号4
白井文
しらいあや
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号5
内田和成
うちだかずなり
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号6
日髙直輝
ひだかなおき
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号7
宮木正彦
みやきまさひこ
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
池田和史 いけだかずふみ
1962年8月29日生 満63歳
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社普通株式の数
15,400 株
略歴、当社における地位および担当
1985年4月 当社入社 2003年4月 ブラザーインターナショナル（ドイツ） 取締役副社長 2009年4月 当社経営企画部長 2013年4月 ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）取締役副社長 2014年4月 同社取締役社長 2015年4月 当社グループ執行役員 2019年11月 ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）取締役会長 2020年4月 当社常務執行役員 2021年6月 当社取締役 常務執行役員 2023年4月 当社取締役 専務執行役員 2023年6月 当社代表取締役 専務執行役員 2024年4月 当社代表取締役副社長 2024年6月 当社代表取締役社長 現在に至る 取締役候補者とした理由
当社入社後、商品企画・営業部門等での業務経験およびドイツ販売子会社での事業経営経験などを経た後、米州統括販社最高責任者として米州ビジネスの発展を牽引した実績を有しています。帰国後は、経営企画担当として中期戦略を推進するとともに、従業員エンゲージメント向上を目指した人事制度改革に優れたリーダーシップを発揮してきました。これらの幅広い見識と優れたリーダーシップが当社グループの今後の企業価値向上に寄与できるものと考え、取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況
なし
候補者番号2
石黒雅 いしぐろただし
1960年6月21日生 満66歳
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社普通株式の数
38,600 株
略歴、当社における地位および担当
1984年4月 当社入社 1987年5月 ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）出向 2005年1月 同社取締役社長 2011年4月 当社グループ執行役員 2013年4月 当社グループ常務執行役員 2014年4月 ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）取締役会長 2014年6月 当社取締役 グループ常務執行役員 2015年1月 当社取締役 常務執行役員 2017年4月 当社取締役 専務執行役員 2017年6月 当社代表取締役 専務執行役員 2021年4月 当社代表取締役副社長 現在に至る [ 当社における担当 ] インダストリアル・プリンティング事業統括 取締役候補者とした理由
長年にわたり米州統括販社最高責任者として米州ビジネスの成長を牽引してきた実績を有しています。帰国後は経営企画担当として中期戦略の立案にあたり、2017年以降はプリンティング事業の責任者として同事業の業績に大きく貢献してきました。これらの知見および経験が今後の当社グループの企業価値向上に寄与できるものと考え、取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況
なし
候補者番号3
桑原悟 くわばらさとる
1962年11月21日生 満63歳
- 再任
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13,700 株
略歴、当社における地位および担当
1987年4月 当社入社 2004年10月 当社インフォメーション・アンド・ドキュメント カンパニー 第1開発部長 2008年4月 当社第1開発部長 2009年4月 当社開発企画部長 2010年4月 兄弟高科技（深圳）有限公司 総経理 2014年4月 当社開発企画部長 2014年10月 当社LE開発部長 2015年4月 当社執行役員 2019年4月 当社常務執行役員 2021年6月 当社取締役 常務執行役員 2023年4月 当社取締役 専務執行役員 2023年6月 当社代表取締役 専務執行役員 2024年4月 当社代表取締役副社長 現在に至る [ 当社における担当 ] P&S事業統括 兼 P&S事業 LE開発部、LC開発部、IDS開発部、PA開発部、LM開発部、SC開発部 担当 取締役候補者とした理由
当社入社後、最主力であるP&S事業の開発設計業務に長年にわたり携わり、特にレーザープリンター製品開発において優れたリーダーシップを発揮してきました。2010年より主力生産拠点である中国製造子会社の運営責任者を務め、2021年度からはP&S事業執行責任者として同事業の成長を牽引しています。これらの知見および経験が今後の当社グループの企業価値向上に寄与できるものと考え、取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況
なし
候補者番号4
白井文 しらいあや
1960年5月23日生 満66歳
- 再任
- 社外
- 独立
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6,800 株
略歴、当社における地位および担当
1979年4月 全日本空輸株式会社入社 1993年6月 尼崎市議会議員 2002年12月 尼崎市長 2011年6月 グンゼ株式会社社外取締役 2013年4月 一般財団法人大阪府男女共同参画推進財団業務執行理事 2015年6月 ペガサスミシン製造株式会社（現 株式会社PEGASUS）社外取締役 2018年6月 三洋化成工業株式会社社外取締役 現在に至る 2019年6月 当社社外取締役 現在に至る 2022年6月 株式会社ロイヤルホテル社外取締役 現在に至る 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
長年にわたりメーカー各社の社外取締役として企業経営に関わられたご経歴に加え、地方行政のトップマネジメントならびに組織のダイバーシティ化を積極的に推進してこられたご経歴からの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社グループ経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行の監督をいただくことが期待できると判断し、社外取締役として再任をお願いするものであります。なお白井文氏は、社外役員となること以外に会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
重要な兼職の状況
三洋化成工業株式会社社外取締役
株式会社ロイヤルホテル社外取締役候補者番号5
内田和成 うちだかずなり
1951年10月31日生 満74歳
- 再任
- 社外
- 独立
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5,400 株
略歴、当社における地位および担当
1974年4月 日本航空株式会社入社 1985年1月 ボストン・コンサルティング・グループ入社 2000年6月 同社日本代表 2006年4月 早稲田大学商学学術院教授 2012年2月 キユーピー株式会社社外監査役 2012年6月 ライフネット生命株式会社社外取締役
三井倉庫株式会社（現 三井倉庫ホールディングス株式会社）社外取締役2012年8月 日本ERI株式会社社外取締役 2013年12月 ERIホールディングス株式会社社外取締役 2014年6月 当社独立諮問委員会委員 2015年2月 キユーピー株式会社社外取締役 2016年3月 ライオン株式会社社外取締役 2020年6月 当社社外取締役 現在に至る 2022年4月 早稲田大学名誉教授 現在に至る 2023年4月 東京女子大学特別客員教授 現在に至る 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
ボストン・コンサルティング・グループ日本代表としての企業経営にかかる幅広い知見に加え、長年にわたり各社の社外取締役および社外監査役として企業経営に関わられたご経歴からの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社グループ経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行の監督をいただくことが期待できると判断し、社外取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況
なし
候補者番号6
日髙直輝 ひだかなおき
1953年5月16日生 満73歳
- 再任
- 社外
- 独立
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5,400 株
略歴、当社における地位および担当
1976年4月 住友商事株式会社入社 2001年4月 米国住友商事会社シカゴ支店長 2007年4月 住友商事株式会社執行役員 自動車金属製品本部長 2009年4月 同社常務執行役員 中部ブロック長 2012年4月 同社専務執行役員 関西ブロック長 2013年6月 同社代表取締役専務執行役員 輸送機・建機事業部門長 2015年4月 同社代表取締役副社長執行役員 輸送機・建機事業部門長 2018年6月 同社特別顧問 2019年6月 同社顧問 2020年6月 当社社外取締役 現在に至る 2021年3月 ナブテスコ株式会社社外取締役 現在に至る 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
住友商事株式会社の副社長として、また同社海外拠点において、グローバル企業グループの経営に携わってこられたご経歴からの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社グループ経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行の監督をいただくことが期待できると判断し、社外取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況
ナブテスコ株式会社社外取締役
候補者番号7
宮木正彦 みやきまさひこ
1953年12月12日生 満72歳
- 再任
- 社外
- 独立
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4,400 株
略歴、当社における地位および担当
1977年4月 日本電装株式会社（現株式会社デンソー）入社 2004年6月 同社常務役員 燃料噴射事業部長 2007年6月 同社常務役員 パワトレイン機器事業グループ担当 2010年6月 同社専務取締役 電気機器事業グループ担当 2011年6月 トヨタ紡織株式会社取締役 2012年1月 株式会社デンソー専務取締役 パワトレイン機器事業グループ担当 2013年6月 同社代表取締役副社長 技術統括、技術開発センター・中国地域担当 2015年4月 同社代表取締役副社長 品質・安全環境本部担当 2017年4月 同社取締役 2017年6月 同社顧問
株式会社豊田中央研究所代表取締役副会長2021年6月 当社社外取締役 現在に至る 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
株式会社デンソーの副社長として、技術開発・品質・環境などの分野においてグローバル企業グループの経営に携わってこられたご経歴からの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社グループ経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行の監督をいただくことが期待できると判断し、社外取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況
なし
(注)
1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 白井文、内田和成、日髙直輝および宮木正彦の各氏は、社外取締役候補者であり、また当社が定める社外役員の独立性基準を満たしております。なお当社は、白井文、内田和成、日髙直輝および宮木正彦の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
3. 白井文、内田和成、日髙直輝および宮木正彦の各氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、白井文氏は7年、内田和成および日髙直輝の各氏は6年、宮木正彦氏は5年となります。
4. 白井文、内田和成、日髙直輝および宮木正彦の各氏は、現在当社の社外取締役であり、当社は各氏との間で法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。また白井文、内田和成、日髙直輝および宮木正彦の各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間で法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約をあらためて締結する予定であります。
5. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことによって被保険者が負担する損害賠償金・争訟費用等を補填することとしており、その保険料は当社が全額負担しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6. 内田和成氏は、2026年6月下旬に亀田製菓株式会社の社外取締役に就任する予定であります。
-
-
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役5名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案の決議の効力は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
山田健司
やまだたけし
- 新任
-
候補者番号2
加藤正
かとうただし
- 新任
-
候補者番号3
山田昭
やまだあきら
- 新任
- 社外
- 独立
-
候補者番号4
松本千佳
まつもとちか
- 新任
- 社外
- 独立
-
候補者番号5
赤松育子
あかまついくこ
- 新任
- 社外
- 独立
候補者番号1
山田健司 やまだたけし
1963年6月5日生 満63歳
- 新任
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7,900 株
略歴、当社における地位および担当
1987年4月 当社入社 1993年5月 ブラザーインダストリーズ（U.K.） 出向 2002年4月 ブラザー販売株式会社 出向 2005年6月 ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.） 出向 2014年4月 同社取締役 2017年4月 ブラザーインターナショナル株式会社代表取締役社長 2018年4月 当社経営企画部長 2023年4月 当社監査役室主務 2023年6月 当社監査役（常勤） 現在に至る 監査等委員である取締役候補者とした理由
当社入社後、海外および国内の主要子会社において経営企画・管理業務に従事し、その後当社経営企画部長として当社およびグループ会社において経営戦略・リスクマネジメントを中心とした管理業務に従事し、また、米州およびアジア各国販売子会社の取締役・監査役としてグループ会社の経営ガバナンス業務に携わった豊富な経験を有しています。これらの知見および経験に基づき、当社における重要事項の決定ならびに業務執行の監督および監査を適切に遂行できると判断し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況
なし
候補者番号2
加藤正 かとうただし
1972年12月16日生 満53歳
- 新任
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0 株
略歴、当社における地位および担当
1996年4月 当社入社 2008年7月 ブラザーインターナショナルヨーロッパ 出向 2019年4月 当社財務部グループ・マネジャー 2026年4月 当社監査役室主務 現在に至る 監査等委員である取締役候補者とした理由
当社入社後、当社および欧州の主要子会社において長年にわたり経理・財務業務に従事し、高度な財務専門知識を有しており、また、内部統制やリスクマネジメント、M&A等の業務経験に加え、国内主要子会社の監査役としてグループ会社の経営ガバナンス業務に携わった豊富な経験も有しています。これらの知見および経験に基づき、当社における重要事項の決定ならびに業務執行の監督および監査を適切に遂行できると判断し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況
なし
候補者番号3
山田昭 やまだあきら
1953年5月16日生 満73歳
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社普通株式の数
1,900 株
略歴、当社における地位および担当
1986年4月 弁護士登録 現在に至る
三宅・畠澤・山崎法律事務所入所1991年6月 ニューヨーク州弁護士登録 現在に至る 1992年1月 三宅・山崎法律事務所 パートナー 1994年3月 三宅・山崎法律事務所 バンコク事務所所長 2015年1月 株式会社アミファ社外取締役 2015年6月 デンヨー株式会社社外監査役 2015年12月 スリーフィールズ合同会社代表社員 現在に至る 2016年12月 株式会社アミファ社外取締役（監査等委員） 現在に至る 2018年6月 当社社外監査役 現在に至る 2021年6月 デンヨー株式会社社外取締役（監査等委員） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
弁護士として長年にわたり国内外の企業法務業務に関わってこられたご経歴からの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から、当社における重要事項の決定ならびに業務執行の監督および監査を適切に遂行いただくことが期待できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況
スリーフィールズ合同会社代表社員
株式会社アミファ社外取締役（監査等委員）候補者番号4
松本千佳 まつもとちか
1961年2月22日生 満65歳
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社普通株式の数
1,100 株
略歴、当社における地位および担当
1990年10月 中央新光監査法人（後にみすず監査法人へ名称変更）入社 1994年3月 公認会計士登録 現在に至る 2007年8月 あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）パートナー 2013年7月 同社理事 2017年7月 同社経営監視委員 2020年7月 同社名古屋事務所長 2023年6月 当社社外監査役 現在に至る 2025年6月 ノリタケ株式会社社外取締役（監査等委員） 現在に至る 2025年7月 日本公認会計士協会理事 現在に至る 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
長年にわたる公認会計士としてのご経歴からの財務および会計分野における豊富な経験、実績および見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から、当社における重要事項の決定ならびに業務執行の監督および監査を適切に遂行いただくことが期待できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況
ノリタケ株式会社社外取締役（監査等委員）
候補者番号5
赤松育子 あかまついくこ
1968年2月27日生 満58歳
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社普通株式の数
100 株
略歴、当社における地位および担当
1995年1月 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入社 1997年4月 公認会計士登録 現在に至る 2008年4月 公認不正検査士登録 現在に至る 2010年12月 学校法人産業能率大学総合研究所 主任研究員 2018年8月 株式会社トップス社外取締役 現在に至る 2019年4月 学校法人産業能率大学総合研究所 主幹研究員 2019年6月 株式会社新生銀行（現 株式会社SBI新生銀行）社外監査役 現在に至る 2019年7月 日本公認会計士協会理事 2020年6月 株式会社カワチ薬品社外取締役
東洋製罐グループホールディングス株式会社社外監査役 現在に至る2023年6月 日本化薬株式会社社外取締役 現在に至る 2025年6月 当社社外監査役 現在に至る 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
公認会計士および公認不正検査士として経歴を重ねた後、ガバナンス・コンプライアンス・ダイバーシティ分野での研鑽を積み、さらに多種多様な企業の社外役員として企業経営に関わられたご経歴からの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から、当社における重要事項の決定ならびに業務執行の監督および監査を適切に遂行いただくことが期待できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。なお赤松育子氏は、社外役員となること以外に会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
重要な兼職の状況
株式会社トップス社外取締役
株式会社SBI新生銀行社外監査役
東洋製罐グループホールディングス株式会社社外監査役
日本化薬株式会社社外取締役(注)
1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．山田昭、松本千佳および赤松育子の各氏は、監査等委員である社外取締役候補者であり、また当社が定める社外役員の独立性基準を満たしております。なお当社は、山田昭、松本千佳および赤松育子の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
3．山田昭、松本千佳および赤松育子の各氏の社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、山田昭氏は8年、松本千佳氏は3年、赤松育子氏は1年となります。
4．山田昭、松本千佳および赤松育子の各氏は、現在当社の社外監査役であり、当社は各氏との間で法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。また山田昭、松本千佳および赤松育子の各氏の選任が承認された場合、当社は各氏との間で法令の定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。
5．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことによって被保険者が負担する損害賠償金・争訟費用等を補填することとしており、その保険料は当社が全額負担しております。候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
-
-
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、監査等委員である社外取締役が法令に定める員数を欠くこととなる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案の決議の効力は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
白井文 しらいあや
1960年5月23日生 満66歳
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社普通株式の数
6,800 株
略歴、当社における地位および担当
1979年4月 全日本空輸株式会社入社 1993年6月 尼崎市議会議員 2002年12月 尼崎市長 2011年6月 グンゼ株式会社社外取締役 2013年4月 一般財団法人大阪府男女共同参画推進財団業務執行理事 2015年6月 ペガサスミシン製造株式会社（現 株式会社PEGASUS）社外取締役 2018年6月 三洋化成工業株式会社社外取締役 現在に至る 2019年6月 当社社外取締役 現在に至る 2022年6月 株式会社ロイヤルホテル社外取締役 現在に至る 補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
長年にわたりメーカー各社の社外取締役として企業経営に関わられたご経歴に加え、地方行政のトップマネジメントならびに組織のダイバーシティ化を積極的に推進してこられたご経歴からの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から、当社における重要事項の決定および業務執行の監督および監査を適切に遂行いただくことが期待できると判断し、補欠の監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、白井文氏は、社外役員となること以外に会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
重要な兼職の状況
三洋化成工業株式会社社外取締役
株式会社ロイヤルホテル社外取締役(注)
1．白井文氏は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者です。なお白井文氏は、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）7名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、監査等委員でない取締役に就任する予定ですが、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合、監査等委員でない取締役を辞任し、監査等委員である取締役に就任する予定です。
2．白井文氏の補欠の監査等委員である取締役選任につきましては、就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議により取り消すことができるものといたします。
3．白井文氏に関する補足事項（独立性）につきましては、第2号議案の注記も併せてご参照ください。また独立役員としての届出、責任限定契約および役員等賠償責任保険契約につきましては、監査等委員である取締役に就任後も同様とする予定です。
-
当社は、以下のいずれかに該当する者は当社からの「独立性」を有していないものと判断する。
⑴ ⅰ．現在および過去10年間において、当社および当社子会社（以下「当社等」という）の取締役、執行役または支配人その他の使用人（執行役員を含む）である者
ⅱ．過去10年以前に当社等の取締役、執行役または支配人その他管理職以上の使用人（執行役員を含む）であった者
⑵ 現在および直近の過去3年間において、以下のいずれかに該当する法人その他の団体（以下「法人等」という）の業務執行者＊1である場合
・当社の主要株主＊2である法人等
・当社等が主要株主である法人等
・当社等に、当社の当該事業年度の連結売上高の2％以上の金額を支払っている法人等
・当社等から、年間1,000万円または当該法人等の当該事業年度の連結売上高の2％のいずれか大きい金額を支払われている法人等
・当社等から、年間1,000万円または当該法人等の当該事業年度における総収入もしくは経常収益の2％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている法人・団体等
⑶ 現在および直近の過去3年間において、当社等の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
⑷ 現在および直近の過去3年間において、その事業年度の総売上高の2％以上の金額または1,000万円のいずれか高い方の額（役員報酬を除く）を当社等から支払われているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家または法律専門家）
⑸ 現在において、当社等から取締役を受け入れている会社の業務執行者である者
⑹ 上記⑴から⑸のいずれかに該当する重要な者＊3の近親者＊4
＊1：業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに類する者、使用人、理事（外部理事を除く）、その他これに類する役職者および使用人等の業務を執行する者をいう。
＊2：議決権保有割合10％以上の株主をいう。
＊3：上記⑴、⑵および⑸の場合は取締役、執行役または部長職以上の使用人（執行役員を含む）をいう。上記⑶の場合は各監査法人に所属する公認会計士をいう。上記⑷の場合は取締役、執行役もしくは部長職以上の使用人（執行役員を含む）、各監査法人に所属する公認会計士または各法律事務所に所属する弁護士をいう。
＊4：2親等以内の親族をいう。
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中期戦略「CS B2027」達成に必要なスキルとこれらのスキルを主導的に発揮することが期待される取締役（候補者を含む。）を示したスキル・マトリックスを、指名委員会・取締役会で審議のうえ作成しています。
「CS B2027」の重点テーマである「産業用領域の成長」「プリンティング領域の変容」など事業戦略に関係するスキルとして「経営・戦略」「開発・製造」「営業・マーケティング」「IT・DX」、これらの活動の礎となる「人財開発」、マテリアリティに関連するスキルとして「ESG・サステナビリティ」、さらに、グローバル事業展開・ガバナンス・ファイナンスに関するスキルとして「国際性」「法務・リスク管理」「財務・会計」を選定しています。
第2号議案および第3号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役会の構成は次の通りとなる予定であります。
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当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の取締役に対する固定報酬である基本報酬額は、2022年6月20日開催の第130回定時株主総会におきまして、年額4億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）としてご承認いただき現在に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、現在の取締役の基本報酬額の定めを廃止し、昨今の経済情勢等諸般の事情を総合的に勘案したうえ、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬である基本報酬額について、「年額5億円以内（うち社外取締役分は年額1億5千万円以内）」とさせていただきたいと存じます。
なお、第130回定時株主総会において、執行役員を兼務する常勤取締役の年次賞与（業績連動賞与）を、基本報酬（固定報酬）とは別枠で、「当該事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の額の0.4％以内」の範囲内で支給することをご承認いただいておりますが、監査等委員会設置会社への移行後も同様とさせていただきたいと存じます。
これらの各報酬額には、従前どおり使用人兼務取締役の使用人分給与を含まず、各取締役への報酬等の支給時期および配分については取締役会にご一任いただきたいと存じます。
当社の「取締役等の報酬に関する決定方針」の概要は、事業報告「2 会社役員に関する事項」に記載のとおりでありますが、本総会終結後に監査等委員会設置会社への移行に伴う用語の読み替え等の変更を予定しております。本議案の内容は、変更後の当該方針に沿うものであり、報酬委員会の審議を経て取締役会で決定されたものであることから、相当であると判断しております。
現時点において本制度の対象となる取締役の員数は10名（うち社外取締役5名）ですが、第1号議案「定款一部変更の件」および第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）7名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は7名（うち社外取締役は4名）となります。
本議案の決議の効力は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として生じるものといたします。
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当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の職責および昨今の経済情勢等諸般の事情を総合的に勘案し、新たに監査等委員である取締役の報酬額を「年額2億円以内」に設定させていただきたいと存じます。本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴うものであり、当社の事業規模、監査等委員である取締役の職責等に照らして相当であると判断しております。
第1号議案「定款一部変更の件」および第3号議案「監査等委員である取締役5名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、対象となる監査等委員である取締役の員数は5名（うち社外取締役3名）となります。
本議案の決議の効力は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として生じるものといたします。
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当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の中期戦略に掲げる経営目標等の達成および株主価値を含めた中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することを目的として、当社は2022年6月20日開催の第130回定時株主総会において取締役および執行役員（社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）についてご承認をいただき、本制度を導入しております。
本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役および執行役員（監査等委員である取締役、社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く。）を対象として本制度を改定することにつき、ご承認をお願いするものであります。
本議案による改定後の内容は、対象者を「当社の取締役および執行役員（社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く。）」から「当社の取締役および執行役員（監査等委員である取締役、社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く。）」に変更することを除き、本制度と実質的に同一であります。
本議案は、第5号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額設定の件」においてご承認をお願いしております、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬および執行役員を兼務する常勤取締役の年次賞与とは別枠で、当社の取締役および執行役員（監査等委員である取締役、社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く。）に対して株式報酬等を支給することのご承認をお願いするものであります。
当社の「取締役等の報酬に関する決定方針」の概要は、事業報告「2 会社役員に関する事項」に記載のとおりでありますが、本総会終結後に監査等委員会設置会社への移行に伴う用語の読み替え等の変更を予定しております。本議案の内容は、変更後の当該方針に沿うものであり、本制度を監査等委員会設置会社への移行後も維持・継続するために必要かつ合理的な内容となっており、相当であると判断しております。
なお、本制度の対象となる当社の取締役の員数は、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）7名選任の件」が原案どおり承認可決されますと3名となります。
また、本議案の決議の効力は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として生じるものといたします。
本制度にかかる報酬等の額および具体的な内容
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、当社が設定した信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規則に従って、本信託を通じて取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）を行う株式報酬制度です。（詳細は下記(2)以降のとおり。）
(2) 当社が拠出する金員の上限等
本制度の対象となる期間は、当社が掲げる中期戦略の計画期間となる事業年度（以下「対象期間」という。）とします。
当社は、対象期間において、2億2千万円に当該対象期間の年数を乗じた金額を上限とする金員を、取締役等への報酬等として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者として対象期間に相当する期間の本信託を設定します。
本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を当社（新株発行・自己株式の処分）または株式市場から取得します。
当社は、信託期間中、取締役等に対するポイント（下記(3)に定める。）の付与を行い、本信託は、あらかじめ定められた一定の時期に付与されたポイントの累積値に相当する当社株式等の交付等を行います。
なお、本信託の信託期間満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を延長し、その時点において当社が制定している中期戦略の計画期間（連続した事業年度）が新たな対象期間となり、本信託の信託期間も当該新たな対象期間と同一期間延長します。当社は延長された信託期間ごとに、2億2千万円に当該新たな対象期間の年数を乗じた額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式等で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は2億2千万円に当該新たな対象期間の年数を乗じた額の範囲内とします。
信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合で、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任しているときは、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、本信託期間を延長させることがあります。
(3) 取締役等に交付等することを決定できる当社株式等の数の上限等
取締役等に対して交付等が行われる当社株式等は、以下のポイント付与ルールに従い取締役等に付与されたポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。）に応じ、1ポイントにつき当社株式1株として決定します（小数点以下は四捨五入）。
なお、取締役等が対象期間中に非居住者となった場合には、非居住者となっている間は本制度に基づくポイントを付与せず、本制度に代えて、本制度に基づく株式報酬額に相当する金銭（ファントムストック）を、本制度に準じて計算の上、退任時に支給するものとします。
また、当社株式について信託期間中に株式分割または株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率または併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数を調整します。
本信託の信託期間ごとに取締役等に交付することを決定できる当社株式数の上限は11万ポイント（11万株相当）に対象期間の年数を乗じたポイント数に相当する株式数とします。
［ポイント付与ルール］
取締役等には、役位に応じて設定される株式報酬基準額を基準株価で除して得た数のうち、50％を固定ポイントとして、50％を業績連動ポイントとして付与し、それぞれ累積加算します。
業績連動ポイントは、対象期間ごとの累積値に対象期間における目標達成度に応じて業績連動係数を乗じ、一定の範囲で変動します。
(4) 取締役等に対する当社株式等の交付等の時期および方法その他株式の交付条件の概要
一定の受益者要件（取締役等を退任すること、非違行為がないこと等）を満たす取締役等は、退任後に、上記(3)に基づき算定される累積ポイント数の70％に相当する株数の当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株数の当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
また、信託期間中に受益者要件を満たす取締役等が死亡した場合は、その時点で有する累積ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該取締役等の相続人が本信託から給付を受けるものとします。
なお、本制度の対象となる取締役等に重大な不正・違反行為が発生した場合、または会計上の誤り・不正による会計処理等が発生した場合は、報酬委員会の答申および取締役会の決定に基づき、本制度における当社株式等の交付等を行わず、また、当該取締役等に対し交付等した当社株式等相当の金銭の返還請求を行うことができるものとします。
(5) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（上記(4)により取締役等に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(6) 本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当されます。
(7) その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
