第92回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
議案
-
取締役全員（9名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役10名の選任をお願いしたいと存じます。なお、取締役候補者の選定にあたっては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会の答申を経ております。
取締役候補者は、次のとおりです。
-
候補者番号1
末廣博
すえひろひろし
- 再任
- 男性
-
候補者番号2
矢野和美
やのかずみ
- 再任
- 男性
-
候補者番号3
藤城豪二
ふじしろごうじ
- 再任
- 男性
-
候補者番号4
塚原稔
つかはらみのる
- 新任
- 男性
-
候補者番号5
塚本英貴
つかもとひでき
- 新任
- 男性
-
候補者番号6
鮎澤紀昭
あゆざわのりあき
- 再任
- 男性
-
候補者番号7
本家正隆
ほんけまさたか
- 再任
- 男性
- 社外
- 独立
-
候補者番号8
加藤敏久
かとうとしひさ
- 再任
- 男性
- 社外
- 独立
-
候補者番号9
大澤加奈子
おおさわかなこ
- 再任
- 女性
- 社外
- 独立
-
候補者番号10
宗藤謙治
むねとうけんじ
- 再任
- 男性
- 社外
- 独立
候補者番号1
末廣博 すえひろひろし
1958年9月11日生
- 再任
- 男性
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
24,951株
在任年数
7年
取締役会出席状況
16/16回
略歴、当社における地位及び担当
1981年4月 ㈱富士銀行入行 2008年4月 ㈱みずほコーポレート銀行執行役員営業第七部長 2011年4月 同行常務執行役員アジア・オセアニア地域統括役員 2014年4月 ㈱みずほ銀行常務執行役員米州地域ユニット長 2015年4月 同行専務執行役員米州地域ユニット長 2017年4月 ㈱みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員米州地域本部長 2017年4月 ㈱みずほ銀行副頭取執行役員米州地域本部長 2018年5月 当社副社長執行役員 2018年6月 取締役副社長執行役員 2019年6月 ㈱ファルテック取締役会長 2019年6月 当社代表取締役会長兼CEO（現任） 2021年4月 ㈱ファルテック取締役 2024年6月 ㈱ファルテック取締役会長（現任） 重要な兼職の状況
㈱ファルテック取締役会長
取締役候補者とした理由
末廣博氏は、他社役員を長期にわたり歴任後当社副社長執行役員を経て代表取締役会長兼CEOを務め、金融・財務への豊富な経営経験と幅広い知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号2
矢野和美 やのかずみ
1957年2月8日生
- 再任
- 男性
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
27,182株
在任年数
8年
取締役会出席状況
16/16回
略歴、当社における地位及び担当
1982年8月 当社入社 2006年6月 長野工場生産技術部長 2009年6月 技術開発部長 2011年6月 長野工場生産技術部長 2012年6月 執行役員長野工場長兼生産企画室長 2013年12月 執行役員長野工場長 2017年6月 取締役常務執行役員兼TPR工業㈱代表取締役社長 2019年6月 取締役専務執行役員 2021年4月 代表取締役社長兼COO（現任） 2021年6月 ㈱ファルテック取締役（現任） 重要な兼職の状況
㈱ファルテック取締役
取締役候補者とした理由
矢野和美氏は、当社生産部門の要職を長く歴任し、代表取締役社長兼COOを務め、TPRグループの製品及び事業への幅広い経験と知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号3
藤城豪二 ふじしろごうじ
1965年1月5日生
- 再任
- 男性
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
4,900株
在任年数
1年
取締役会出席状況
13/13回
略歴、当社における地位及び担当
1987年4月 ㈱富士銀行入行 2015年4月 ㈱みずほフィナンシャルグループ執行役員秘書室長 2016年4月 ㈱みずほ銀行常務執行役員営業部店担当役員 2018年4月 ㈱みずほフィナンシャルグループ執行役常務グローバルプロダクツユニット長 2019年4月 同社執行役常務アセットマネジメントカンパニー長兼グローバルプロダクツユニット長 2020年4月 ㈱みずほ銀行専務執行役員西日本地区担当 2021年4月 同行副頭取執行役員西日本地区担当 2021年5月 同行副頭取執行役員西日本地区担当兼関西リージョナルグループ長 2023年6月 当社副社長執行役員 2024年4月 副社長執行役員（海外事業部門担当） 2024年6月 ㈱ファルテック取締役（現任）
当社取締役副社長執行役員（海外事業部門担当）2025年4月 当社代表取締役副社長執行役員（現任）
管理部門管掌、海外事業部門担当重要な兼職の状況
㈱ファルテック取締役
取締役候補者とした理由
藤城豪二氏は、他社役員を長期にわたり歴任しており、金融・財務への豊富な経営経験と幅広い知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号4
塚原稔 つかはらみのる
1967年12月2日生
- 新任
- 男性
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2,300株
在任年数
―
取締役会出席状況
―
略歴、当社における地位及び担当
1986年4月 当社入社 2013年12月 品質保証部長 2019年6月 執行役員人事総務部長兼秘書室長 2022年4月 執行役員（人事・総務・秘書担当） 2023年4月 常務執行役員兼中国総代表兼Anqing TP Goetze Piston Ring Co.,Ltd. 総経理 2025年4月 常務執行役員（現任）
管理部門担当
IR・SR室長重要な兼職の状況
―
取締役候補者とした理由
塚原稔氏は、当社管理部門及び生産に携わる要職を長く歴任し、TPRグループの製品及び事業への幅広い経験と知見を有していることから、取締役候補者としました。
候補者番号5
塚本英貴 つかもとひでき
1967年4月2日生
- 新任
- 男性
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5,175株
在任年数
―
取締役会出席状況
―
略歴、当社における地位及び担当
1990年4月 当社入社 2014年6月 名古屋営業所長 2017年6月 経営企画室長 2017年7月 経営企画室長兼新事業開発企画室長 2019年6月 執行役員経営企画室長兼新事業開発企画室長 2020年4月 執行役員（新事業開発担当・営業部門副担当） 2025年4月 常務執行役員（現任）
営業部門担当、調達部門担当重要な兼職の状況
―
取締役候補者とした理由
塚本英貴氏は、当社営業部門及び新事業開発に携わる要職を長く歴任し、TPRグループの製品及び事業への幅広い経験と知見を有していることから、取締役候補者としました。
候補者番号6
鮎澤紀昭 あゆざわのりあき
1967年2月24日生
- 再任
- 男性
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5,475株
在任年数
2年
取締役会出席状況
16/16回
略歴、当社における地位及び担当
1990年4月 当社入社 2014年6月 製品開発部長 2019年6月 執行役員（ﾘﾝｸﾞ・ﾗｲﾅ・焼結技術部門担当）
製品開発部長2021年4月 執行役員（ﾘﾝｸﾞ・ﾗｲﾅ・焼結技術部門担当）
技術企画室長兼CASE対応開発部長2022年4月 執行役員（技術部門担当）
技術企画室長2023年4月 執行役員（技術部門担当） 2023年6月 取締役執行役員（技術部門担当） 2025年4月 取締役常務執行役員（現任）
技術部門担当
フロンティア・イノベーションセンター長重要な兼職の状況
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取締役候補者とした理由
鮎澤紀昭氏は、当社技術部門の要職を長く歴任し、TPRグループの製品及び事業への幅広い経験と知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号7
本家正隆 ほんけまさたか
1945年6月9日生
- 再任
- 男性
- 社外
- 独立
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4,388株
在任年数
9年
取締役会出席状況
15/16回
略歴、当社における地位及び担当
1968年4月 日本銀行入行 1990年5月 同行松山支店長 1992年4月 同行大阪支店副支店長 1994年10月 同行考査局次長 1996年5月 同行発券局長 1997年8月 山根短資㈱専務取締役 1998年8月 同社代表取締役社長 2001年4月 セントラル短資㈱代表取締役社長 2007年6月 同社代表取締役会長 2013年3月 金融広報中央委員会会長 2016年6月 当社社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
―
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
本家正隆氏は、日本銀行及び金融業界で重い役職を果たされた経験及び経営者としての経験から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、引き続き取締役候補者としました。また同氏が選任された際は、指名報酬委員として当社取締役等の指名、報酬について客観的・中立的立場から関与いただく予定です。
候補者番号8
加藤敏久 かとうとしひさ
1953年11月25日生
- 再任
- 男性
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
4,188株
在任年数
6年
取締役会出席状況
16/16回
略歴、当社における地位及び担当
1978年4月 味の素㈱入社 1996年7月 同社中央研究所専任部長 1998年7月 同社本社研究開発部専任部長 2000年7月 同社東海工場第一製造部長 2005年4月 同社ファイン・医薬工業化センター長 2006年7月 同社東海事業所長 2007年7月 同社執行役員東海事業所長 2009年7月 同社執行役員バイオ・ファイン事業本部AOC班長 2010年10月 同社執行役員バイオ・ファイン事業本部素材・用途開発研究所長 2011年7月 同社常務執行役員研究統括補佐
オープンイノベーション担当兼知的財産部担当2013年7月 同社常務執行役員イノベーション研究所長 2017年7月 同社アドバイザー 2019年6月 当社社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
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社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
加藤敏久氏は、事業会社で長く要職を歴任された経験及び経営に携わられた経験から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、引き続き取締役候補者としました。また同氏が選任された際は、指名報酬委員として当社取締役等の指名、報酬について客観的・中立的立場から関与いただく予定です。
候補者番号9
大澤加奈子 おおさわかなこ
1970年12月22日生
- 再任
- 女性
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
2,488株
在任年数
4年
取締役会出席状況
16/16回
略歴、当社における地位及び担当
1998年3月 最高裁判所司法研修所修了（50期） 1998年4月 弁護士登録 1998年4月 梶谷綜合法律事務所入所（現任） 2005年10月 米国ニューヨーク州弁護士資格取得 2015年6月 リンテック㈱社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年6月 当社社外取締役（現任） 2022年3月 大塚ホールディングス㈱社外監査役（現任） 2022年6月 東芝テック㈱社外監査役(現任) 重要な兼職の状況
弁護士
リンテック㈱社外取締役（監査等委員）
大塚ホールディングス㈱社外監査役
東芝テック㈱社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
大澤加奈子氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として幅広く活躍され、培われた専門的な知識・経験等から当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、引き続き取締役候補者としました。また同氏が選任された際は、指名報酬委員として当社取締役等の指名、報酬について客観的・中立的立場から関与いただく予定です。
候補者番号10
宗藤謙治 むねとうけんじ
1961年6月1日生
- 再任
- 男性
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
963株
在任年数
2年
取締役会出席状況
16/16回
略歴、当社における地位及び担当
1985年4月 ヂーゼル機器㈱入社 2004年4月 ㈱ボッシュオートモーティブシステム本社営業本部営業企画部部長 2007年4月 ボッシュ㈱燃料噴射システム事業部営業2部部長 2009年4月 同社燃料噴射システム事業部執行役員営業本部長 2013年8月 同社専務執行役員兼ボッシュ燃料噴射事業日本担当社長 2021年6月 同社退任 2021年9月 経営コンサルタント(現任) 2023年6月 当社社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
経営コンサルタント
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
宗藤謙治氏は、事業会社で長く要職を歴任された経験及び経営に携わられた経験から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、引き続き取締役候補者としました。また同氏が選任された際は、指名報酬委員として当社取締役等の指名、報酬について客観的・中立的立場から関与いただく予定です。
（注）
1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 候補者本家正隆氏、加藤敏久氏、大澤加奈子氏及び宗藤謙治氏は、社外取締役候補者です。本家正隆氏、加藤敏久氏、大澤加奈子氏及び宗藤謙治氏は当社の独立役員として東京証券取引所に届出をしております。
3. 当社は、社外取締役が期待される役割を充分発揮できるよう本家正隆氏、加藤敏久氏、大澤加奈子氏及び宗藤謙治氏とは損害賠償責任を限定する契約を締結しており、諸氏を選任いただいた場合は当該契約を継続する予定です。
契約内容の概要は下記のとおりです。・社外取締役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、社外取締役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。
4. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の3．会社役員に関する事項に記載のとおりです。取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることになります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5. 大澤加奈子氏は、東芝テック株式会社の社外監査役を務めておりますが、同社は、2025年2月、同社従業員による物品着服の不正行為の事実を確認した旨を公表いたしました。同氏は、当該不正行為の事実が判明するまで認識しておりませんでしたが、日頃から同社において法令遵守の視点に立った提言等を行っており、当該不正行為の事実が判明した後は原因究明及び再発防止のための具体的提言や意見表明を行うなど、その職責を適正に果たしております。
ご参考 コーポレート・ガバナンスの概要
当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用しており、経営の透明性と健全性を確保し、持続的な成長を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。
取締役会は、独立性の高い社外取締役・社外監査役を複数任用し、諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置することで、透明性、客観性並びに外部的視点からの監督機能を強化しております。また、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、安全衛生委員会などの各種委員会を設置することで経営の健全性を高めております。監査役会は取締役会から独立した機関として取締役の職務執行を監査しており、内部監査部門及び内部統制部門と密接に連携し、適正な監査を行っております。
なお、当社では、経営の監督機能と業務執行との分離により迅速な意思決定及び経営執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
ご参考 取締役の選任に関する方針
当社では、定款にて取締役の数を10名以内と定めており、迅速な意思決定を継続して推進していく規模として適当と考えています。
取締役候補指名においては、各取締役がもつスキル・キャリア・専門性を一覧化したマトリックスを作成し、取締役会で的確かつ迅速な意思決定ができること、グローバルな視点で適切な経営管理ができること、他の取締役の業務執行の監視ができること、担当する事業部門全般を統括できることなど、候補者の知識・経験・能力などを考慮し、国籍・性別を問わず適材適所の観点より総合的に検討しています。
取締役の選任にあたっては、今後もバランスを配慮して引き続き従来の規模・考え方を踏襲していく予定です。
ご参考 社外役員の独立性判断基準
当社における社外役員の独立性に関する判断基準は、以下の通りです。
当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有する、という場合には当該社外取締役または社外監査役が以下のいずれにも該当してはならないこととする。
①当社および子会社の業務執行取締役、執行役員その他の使用人
②当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
③当社の主要な取引先またはその業務執行者
④当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
⑤最近1年間において、②から④までのいずれかに該当していた者
⑥上記①から⑤までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者または二親等以内の親族
（注）
1． 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2％または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしています。
2． 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2％または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社に行った者をいうこととしています。
3． 「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高または総収入金額の2％または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得ていることをいうこととしています。
ご参考 新経営体制（予定）のスキル・マトリックス
ご参考 政策保有株式について
(1) 株式保有に関する方針
当社は、事業の拡大と持続的成長のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えます。
協力関係を維持しつつ企業価値の向上を図るため、中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係、資本コストを踏まえた収益性などを総合的に勘案し、合理性のある株式については保有していく方針です。この方針に基づき個別銘柄ごとの保有の適否を毎年取締役会で検証し、その結果、保有の意義を認められない株式については縮減を図ってまいります。(2) 保有株式に係る議決権の行使について
保有している株式の議決権の行使については、以下の基準に沿って個別議案ごとに検討します。①株主としての当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否か
②法令違反や企業倫理に反する行為が懸念される事項であるか否か
(3) 政策保有株式の縮減に向けた取り組み
当社は、26中期経営計画において、持続的な企業価値向上を目的に、資本効率の向上に取り組むことを掲げており、政策保有株式の売却によって得られた資金を成長投資と株主還元に振り分けることとしております。
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