第93回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
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取締役全員（10名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役比率を高めることにより取締役会における経営の監督機能強化を図るため、取締役を2名減員し、取締役8名の選任をお願いしたいと存じます。なお、取締役候補者の選定にあたっては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会の答申を経ております。
取締役候補者は、次のとおりです。
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候補者番号1
藤城豪二
ふじしろごうじ
- 再任
- 男性
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候補者番号2
大和康二
おわこうじ
- 新任
- 男性
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候補者番号3
末廣博
すえひろひろし
- 再任
- 男性
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候補者番号4
塚本英貴
つかもとひでき
- 再任
- 男性
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候補者番号5
加藤敏久
かとうとしひさ
- 再任
- 男性
- 社外
- 独立
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候補者番号6
大澤加奈子
おおさわかなこ
- 再任
- 女性
- 社外
- 独立
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候補者番号7
宗藤謙治
むねとうけんじ
- 再任
- 男性
- 社外
- 独立
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候補者番号8
福田加奈子
ふくだかなこ
- 新任
- 女性
- 社外
- 独立
候補者番号1
藤城豪二 ふじしろごうじ
1965年1月5日生
- 再任
- 男性
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
22,050株
在任年数
2年
取締役会出席状況
16/16回
略歴、当社における地位及び担当
1987年4月 ㈱富士銀行入行 2015年4月 ㈱みずほフィナンシャルグループ執行役員秘書室長 2016年4月 ㈱みずほ銀行常務執行役員営業部店担当役員 2018年4月 ㈱みずほフィナンシャルグループ執行役常務グローバルプロダクツユニット長 2019年4月 同社執行役常務アセットマネジメントカンパニー長兼グローバルプロダクツユニット長 2020年4月 ㈱みずほ銀行専務執行役員西日本地区担当 2021年4月 同行副頭取執行役員西日本地区担当 2021年5月 同行副頭取執行役員西日本地区担当兼関西リージョナルグループ長 2023年6月 当社副社長執行役員 2024年4月 副社長執行役員（海外事業部門担当） 2024年6月 ㈱ファルテック取締役
当社取締役副社長執行役員（海外事業部門担当）2025年4月 当社代表取締役副社長執行役員 2026年4月 ㈱ファルテック取締役会長（現任）
当社代表取締役会長兼CEO（現任）重要な兼職の状況
㈱ファルテック取締役会長
取締役候補者とした理由
藤城豪二氏は、他社役員を長期にわたり歴任しており、金融・財務への豊富な経営経験と幅広い知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号2
大和康二 おわこうじ
1969年12月24日生
- 新任
- 男性
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7,464株
在任年数
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取締役会出席状況
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略歴、当社における地位及び担当
1990年4月 当社入社 2014年6月 長野工場生産技術部長 2017年6月 海外事業一部付主幹United Piston Ring, Inc.(社長)出向 2021年4月 長野工場長 2023年4月 執行役員（リング生産部門担当） 2026年4月 社長兼COO（現任） 重要な兼職の状況
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取締役候補者とした理由
大和康二氏は、当社生産部門の要職を長く歴任し、TPRグループの製品及び事業への幅広い経験と知見を有していることから、取締役候補者としました。
候補者番号3
末廣博 すえひろひろし
1958年9月11日生
- 再任
- 男性
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66,902株
在任年数
8年
取締役会出席状況
16/16回
略歴、当社における地位及び担当
1981年4月 ㈱富士銀行入行 2008年4月 ㈱みずほコーポレート銀行執行役員営業第七部長 2011年4月 同行常務執行役員アジア・オセアニア地域統括役員 2014年4月 ㈱みずほ銀行常務執行役員米州地域ユニット長 2015年4月 同行専務執行役員米州地域ユニット長 2017年4月 ㈱みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員米州地域本部長 2017年4月 ㈱みずほ銀行副頭取執行役員米州地域本部長 2018年5月 当社副社長執行役員 2018年6月 取締役副社長執行役員 2019年6月 ㈱ファルテック取締役会長 2019年6月 当社代表取締役会長兼CEO 2021年4月 ㈱ファルテック取締役 2024年6月 ㈱ファルテック取締役会長 2026年4月 ㈱ファルテック取締役（現任）
当社代表取締役（現任）重要な兼職の状況
㈱ファルテック取締役
取締役候補者とした理由
末廣博氏は、他社役員を長期にわたり歴任後、当社代表取締役会長兼CEOを務め、金融・財務への豊富な経営経験と幅広い知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号4
塚本英貴 つかもとひでき
1967年4月2日生
- 再任
- 男性
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15,400株
在任年数
1年
取締役会出席状況
13/13回
略歴、当社における地位及び担当
1990年4月 当社入社 2014年6月 名古屋営業所長 2017年6月 経営企画室長 2017年7月 経営企画室長兼新事業開発企画室長 2019年6月 執行役員経営企画室長兼新事業開発企画室長 2020年4月 執行役員（新事業開発担当・営業部門副担当） 2025年4月 常務執行役員（営業部門担当、調達部門担当） 2025年6月 取締役常務執行役員（現任）
営業部門担当、調達部門担当重要な兼職の状況
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取締役候補者とした理由
塚本英貴氏は、当社営業部門及び新事業開発に携わる要職を長く歴任し、TPRグループの製品及び事業への幅広い経験と知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号5
加藤敏久 かとうとしひさ
1953年11月25日生
- 再任
- 男性
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
10,876株
在任年数
7年
取締役会出席状況
16/16回
略歴、当社における地位及び担当
1978年4月 味の素㈱入社 1996年7月 同社中央研究所専任部長 1998年7月 同社本社研究開発部専任部長 2000年7月 同社東海工場第一製造部長 2005年4月 同社ファイン・医薬工業化センター長 2006年7月 同社東海事業所長 2007年7月 同社執行役員東海事業所長 2009年7月 同社執行役員バイオ・ファイン事業本部AOC班長 2010年10月 同社執行役員バイオ・ファイン事業本部素材・用途開発研究所長 2011年7月 同社常務執行役員研究統括補佐
オープンイノベーション担当兼知的財産部担当2013年7月 同社常務執行役員イノベーション研究所長 2017年7月 同社アドバイザー 2019年6月 当社社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
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社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
加藤敏久氏は、事業会社で長く要職を歴任された経験及び経営に携わられた経験から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、引き続き取締役候補者としました。また同氏が選任された際は、指名報酬委員として当社取締役等の指名、報酬について客観的・中立的立場から関与いただく予定です。
候補者番号6
大澤加奈子 おおさわかなこ
1970年12月22日生
- 再任
- 女性
- 社外
- 独立
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7,076株
在任年数
5年
取締役会出席状況
16/16回
略歴、当社における地位及び担当
1998年3月 最高裁判所司法研修所修了（50期） 1998年4月 弁護士登録 1998年4月 梶谷綜合法律事務所入所（現任） 2005年10月 米国ニューヨーク州弁護士資格取得 2015年6月 リンテック㈱社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年6月 当社社外取締役（現任） 2022年3月 大塚ホールディングス㈱社外監査役（現任） 2022年6月 東芝テック㈱社外監査役(現任) 重要な兼職の状況
弁護士
リンテック㈱社外取締役（監査等委員）
大塚ホールディングス㈱社外監査役
東芝テック㈱社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
大澤加奈子氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として幅広く活躍され、培われた専門的な知識・経験等から当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、引き続き取締役候補者としました。また同氏が選任された際は、指名報酬委員として当社取締役等の指名、報酬について客観的・中立的立場から関与いただく予定です。
候補者番号7
宗藤謙治 むねとうけんじ
1961年6月1日生
- 再任
- 男性
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
4,326株
在任年数
3年
取締役会出席状況
16/16回
略歴、当社における地位及び担当
1985年4月 ヂーゼル機器㈱入社 2004年4月 ㈱ボッシュオートモーティブシステム本社営業本部営業企画部部長 2007年4月 ボッシュ㈱燃料噴射システム事業部営業2部部長 2009年4月 同社燃料噴射システム事業部執行役員営業本部長 2013年8月 同社専務執行役員兼ボッシュ燃料噴射事業日本担当社長 2021年6月 同社退任 2021年9月 経営コンサルタント(現任) 2023年6月 当社社外取締役（現任） 2026年4月 エコデザイン㈱社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
経営コンサルタント
エコデザイン㈱社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
宗藤謙治氏は、事業会社で長く要職を歴任された経験及び経営に携わられた経験から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、引き続き取締役候補者としました。また同氏が選任された際は、指名報酬委員として当社取締役等の指名、報酬について客観的・中立的立場から関与いただく予定です。
候補者番号8
福田加奈子 ふくだかなこ
1965年6月29日生
- 新任
- 女性
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
在任年数
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取締役会出席状況
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略歴、当社における地位及び担当
1988年4月 住友化学工業㈱入社 2013年4月 住友化学㈱CSR推進室部長(社会貢献・災害復興支援) 2016年4月 同社CSR推進部長 2019年4月 同社理事CSR推進部長 2020年4月 同社執行役員住友化学ヨーロッパ副社長 2021年4月 同社執行役員住友化学ヨーロッパ社長 2024年4月 同社常務執行役員サステナビリティ推進部長 2026年4月 同社顧問（現任） 重要な兼職の状況
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社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
福田加奈子氏は、事業会社で長く要職を歴任された経験やCSR及びサステナビリティ推進に関する豊富な経験と幅広い知見を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、取締役候補者としました。また同氏が選任された際は、指名報酬委員として当社取締役等の指名、報酬について客観的・中立的立場から関与いただく予定です。
（注）
1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 候補者加藤敏久氏、大澤加奈子氏、宗藤謙治氏及び福田加奈子氏は、社外取締役候補者です。加藤敏久氏、大澤加奈子氏及び宗藤謙治氏は当社の独立役員として東京証券取引所に届出をしております。また、福田加奈子氏が選任された場合、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出をする予定です。
3. 当社は、社外取締役が期待される役割を充分発揮できるよう加藤敏久氏、大澤加奈子氏及び宗藤謙治氏とは損害賠償責任を限定する契約を締結しており、諸氏を選任いただいた場合は当該契約を継続する予定です。また、福田加奈子氏についても、選任いただいた場合は新規に契約する予定です。
契約内容の概要は下記のとおりです。
・社外取締役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、社外取締役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。
4. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の3．会社役員に関する事項に記載のとおりです。取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることになります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
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当社の監査役は定款で上限を5名と定めておりますが、助川豊氏及び田中信哉氏が本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので監査役2名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりです。
候補者番号1
真鍋新一 まなべしんいち
1962年9月1日生
- 新任
- 男性
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
在任年数
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取締役会出席状況
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監査役会出席状況
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略歴、当社における地位
1986年4月 安田生命保険相互会社入社 2005年4月 明治安田生命保険相互会社公法人第四部 法人営業第二部 法人営業部長 2009年4月 同社九州・沖縄公法人部 南九州法人営業部 法人営業部長 2012年4月 同社近畿公法人部 近畿第二公法人部長 2015年4月 同社内部監査部 内部監査役 2017年4月 同社大阪公法人部 法人部長 2021年4月 同社北海道・東北公法人部 法人部長 2024年4月 同社関連事業部付明治安田ライフプランセンター株式会社（法人事務サポート部長）出向（現任） 重要な兼職の状況
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社外監査役候補者とした理由
真鍋新一氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、他社の法人営業部門を長期にわたり歴任され、財務・税務に関する豊富な経験と知見を有していることから、業務の監査を行うに適任であると判断し、監査役候補者としました。
候補者番号2
山中英二郎 やまなかえいじろう
1962年11月28日生
- 新任
- 男性
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
在任年数
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取締役会出席状況
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監査役会出席状況
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略歴、当社における地位
1985年4月 安田信託銀行㈱入社 2009年12月 みずほ信託銀行㈱証券代行部長 2013年4月 同社信託総合営業第八部長 2014年4月 同社執行役員福岡支店長 2017年4月 同社退任 2017年4月 三豊保険サービス㈱取締役社長 2026年4月 同社退任 重要な兼職の状況
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社外監査役候補者とした理由
山中英二郎氏は、他社役員を長期にわたり歴任され豊富な経営経験と金融に関する豊富な知識と知見を有していることから、業務の監査を行うに適任であると判断し、監査役候補者としました。
（注）
1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 候補者真鍋新一氏、山中英二郎氏は、社外監査役候補者です。真鍋新一氏及び山中英二郎氏が選任された場合、両氏を独立役員として東京証券取引所に届出をする予定です。
3. 当社は、社外監査役が期待される役割を充分発揮できるよう、山中英二郎氏が選任された場合は損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。契約内容の概要は下記のとおりです。(真鍋新一氏は常勤監査役就任予定の為対象外)
・社外監査役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。
4. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の3．会社役員に関する事項に記載のとおりです。監査役候補者の選任が承認されますと、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることになります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
ご参考 コーポレート・ガバナンスの概要
当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用しており、経営の透明性と健全性を確保し、持続的な成長を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。
取締役会は、独立性の高い社外取締役・社外監査役を複数任用し、諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置することで、透明性、客観性並びに外部的視点からの監督機能を強化しております。また、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、安全衛生委員会などの各種委員会を設置することで経営の健全性を高めております。監査役会は取締役会から独立した機関として取締役の職務執行を監査しており、内部監査部門及び内部統制部門と密接に連携し、適正な監査を行っております。
なお、当社では、経営の監督機能と業務執行との分離により迅速な意思決定及び経営執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
ご参考 取締役の選任に関する方針
当社では、定款にて取締役の数を10名以内と定めており、迅速な意思決定を継続して推進していく規模として適当と考えています。
取締役候補指名においては、各取締役がもつスキル・キャリア・専門性を一覧化したマトリックスを作成し、取締役会で的確かつ迅速な意思決定ができること、グローバルな視点で適切な経営管理ができること、他の取締役の業務執行の監視ができること、担当する事業部門全般を統括できることなど、候補者の知識・経験・能力などを考慮し、国籍・性別を問わず適材適所の観点より総合的に検討しています。
取締役の選任にあたっては、今後もバランスを配慮して引き続き従来の規模・考え方を踏襲していく予定です。
ご参考 社外役員の独立性判断基準
当社における社外役員の独立性に関する判断基準は、以下の通りです。
当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有する、という場合には当該社外取締役または社外監査役が以下のいずれにも該当してはならないこととする。
①当社および子会社の業務執行取締役、執行役員その他の使用人
②当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
③当社の主要な取引先またはその業務執行者
④当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
⑤最近1年間において、②から④までのいずれかに該当していた者
⑥上記①から⑤までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者または二親等以内の親族
（注）
1． 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2％または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしています。
2． 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2％または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社に行った者をいうこととしています。
3． 「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高または総収入金額の2％または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得ていることをいうこととしています。
ご参考 新経営体制（予定）のスキル・マトリックス
ご参考 政策保有株式について
(1)株式保有に関する方針
当社は、事業の拡大と持続的成長のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えます。
協力関係を維持しつつ企業価値の向上を図るため、中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係、資本コストを踏まえた収益性などを総合的に勘案し、合理性のある株式については保有していく方針です。この方針に基づき個別銘柄ごとの保有の適否を毎年取締役会で検証し、その結果、保有の意義を認められない株式については縮減を図ってまいります。
(2)保有株式に係る議決権の行使について
保有している株式の議決権の行使については、以下の基準に沿って個別議案ごとに検討します。
①株主としての当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否か
②法令違反や企業倫理に反する行為が懸念される事項であるか否か
(3)政策保有株式の縮減に向けた取り組み
当社は、26中期経営計画において、持続的な企業価値向上を目的に、資本効率の向上に取り組むことを掲げており、政策保有株式の売却によって得られた資金を成長投資と株主還元に振り分けることとしております。
(4)政策保有株式の保有状況
当社は、上記方針に基づき、2025年度においても3銘柄を売却し縮減を進めました。一方で、株価変動の影響により一部株式の時価評価額が増加した結果、貸借対照表計上額は48,516百万円となりました。なお、2026年度においても引き続き縮減を進めてまいります。
