議案 取締役10名選任の件
現在の取締役10名全員は、本株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき社外取締役７名を含む取締役10名の選任をお願いするものです。取締役候補者は、次の通りです。取締役候補者の主な専門的知見・分野及び就任予定の委員についても併せてご参照ください。
（注）
- 当社は、2024年3月28日付で監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しております。
- 作野周平及び小林彩子の両氏の取締役会への出席状況については、当該機関設計変更前における監査役としての出席回数を含めて記載しております。
- 前田東一及び鈴木康信の両氏の取締役会への出席状況については、2024年３月28日の取締役就任以降の状況を記載しております。
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堀田 康之再任略歴を開く閉じる生年月日 1955年6月18日生 所有する当社株式の数 215,589株 取締役在任年数 17年９カ月 取締役会等への出席状況 取締役会 18回/18回（100％）指名委員会6回/ 6回（100％）報酬委員会4回/ 4回（100％）リスク委員会3回/ 3回（100％）略歴、当社における地位及び担当 1978年3月 当社入社1997年1月営業本部中部支社長2001年4月長坂工場長2001年10月株式会社キッツエスシーティー常務取締役2004年6月同社代表取締役社長2006年4月当社常務執行役員、バルブ事業部長2007年4月専務執行役員、バルブ事業部長2007年6月取締役、専務執行役員、バルブ事業部長2008年6月代表取締役社長、社長執行役員、バルブ事業部長2009年4月代表取締役社長、社長執行役員2021年3月代表取締役会長、取締役会議長2021年6月公益財団法人 北澤美術館 理事長（現任）2024年3月取締役会長、取締役会議長、指名委員会委員、報酬委員会委員、リスク委員会委員（現任）重要な兼職の状況 公益財団法人 北澤美術館 理事長 取締役候補者とした理由 堀田康之氏は、2008年度から代表取締役社長として、グループにおける経営全体の陣頭指揮を執るとともに、グローバル化及び健全で透明性の高い経営を強力に推し進め、2021年度からは、代表取締役会長として、取締役会の運営及びコーポレート・ガバナンスの強化等に注力してまいりました。また、指名委員会等設置会社への移行に伴い、2024年3月から取締役会長並びに指名委員会委員、報酬委員会委員及びリスク委員会委員に就任し、機関設計変更のスムーズな移行を牽引しました。
指名委員会は、同氏が豊富な経験と見識を活かし、引き続き取締役会長として、取締役会における重要な意思決定機能及び経営監督機能の強化、ひいてはグループの企業価値向上に資すると判断し、取締役候補者としました。 -
河野 誠再任略歴を開く閉じる生年月日 1966年3月10日生 所有する当社株式の数 68,415株 取締役在任年数 ５年９カ月 取締役会等への出席状況 取締役会 18回/18回（100％）略歴、当社における地位及び担当 1988年4月 当社入社2008年8月バルブ事業部海外営業本部プロジェクト営業部長2011年12月プロジェクト統括部長2013年4月バルブ事業統括本部生産本部生産管理部長2015年4月バルブ事業統括本部事業企画部長2016年4月執行役員、経営企画本部長、関連事業（伸銅品事業、サービス事業）担当2017年4月KITZ Corporation of Asia Pacific Pte. Ltd. CEO & Managing Director及びKITZ Valve & Actuation Singapore Pte. Ltd. Managing Director2019年4月当社常務執行役員、バルブ事業統括本部長2019年6月取締役、常務執行役員、バルブ事業統括本部長2021年3月代表取締役社長、社長執行役員2024年3月取締役、代表執行役社長（現任）重要な兼職の状況 なし 取締役候補者とした理由 河野誠氏は、バルブ事業の営業及び生産に関する業務を担当した後、経営企画担当執行役員及び海外グループ会社の社長を歴任しました。また、2019年度からバルブ事業統括担当執行役員として、バルブ事業戦略の立案・遂行を強力に推し進め、2021年度から当社の代表取締役社長として、グループにおける経営全体の陣頭指揮を執っております。
指名委員会は、同氏が引き続き代表執行役社長を兼務する取締役として、長期経営ビジョンの実現及び第２期中期経営計画「SHIN Global 2027」の達成を目指して業務執行のリーダーシップを発揮するとともに、豊富な経験と見識を活かし、取締役会における重要な意思決定機能及び経営監督機能の強化、ひいてはグループの企業価値向上に資すると判断し、取締役候補者としました。 -
村澤 俊之再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年2月9日生 所有する当社株式の数 91,661株 取締役在任年数 ８年９カ月 取締役会等への出席状況 取締役会 18回/18回（100％）監査委員会14回/14回（100％）リスク委員会3回/ 3回（100％）略歴、当社における地位及び担当 1981年3月 当社入社2001年4月経営企画部長2009年4月執行役員、経営企画部長、広報･IR室及び関連事業担当2011年10月執行役員、経営企画本部長2014年4月執行役員、経営企画本部長、関連事業（伸銅品事業、サービス事業）担当2016年4月執行役員、管理本部長、内部監査室及びグループリスクマネジメント担当2016年6月取締役、執行役員、管理本部長、内部監査室及びグループリスクマネジメント担当2017年6月取締役、執行役員、管理本部長、内部監査室、内部統制及びグループリスクマネジメント担当2019年4月取締役、常務執行役員、管理本部長、内部監査室、内部統制、ESG及びグループリスクマネジメント担当2021年1月取締役、常務執行役員、管理本部長、内部監査室及び内部統制担当2022年1月取締役、常務執行役員、経営企画本部長、関連事業（伸銅品事業、サービス事業）、ESG、内部監査室及び内部統制担当2024年3月取締役、監査委員会委員（常勤）、リスク委員会委員（現任）重要な兼職の状況 なし 取締役候補者とした理由 村澤俊之氏は、グループ会社の経営管理部門などの業務を担当した後、経営企画部門及び管理部門の担当執行役員並びに国内グループ会社の取締役を歴任し、グローバル化を踏まえたグループ事業戦略・人財戦略の立案及び執行並びにコーポレート・ガバナンスの強化及びサステナビリティ経営を強力に推し進めてまいりました。また、指名委員会等設置会社への移行に伴い、2024年3月から監査委員会委員（常勤）及びリスク委員会委員に就任しております。
指名委員会は、同氏が執行役を兼務しない取締役の立場でその豊富な経験や見識を活かし、取締役会における重要な意思決定機能及び経営監督機能の強化、ひいてはグループの企業価値向上に資すると判断し、取締役候補者としました。 -
天羽 稔再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1951年12月9日生 所有する当社株式の数 8,866株 社外取締役在任年数 ９年９カ月 取締役会等への出席状況 取締役会 18回/18回（100％）指名委員会6回/ 6回（100％）略歴、当社における地位及び担当 1979年4月 デュポンファーイースト日本支社（現デュポン株式会社）入社2000年3月同社取締役2002年3月同社常務取締役2004年3月同社専務取締役 兼 エンジニアリングポリマー事業部アジア太平洋地域リージョナルディレクター2005年7月同社取締役副社長2006年9月同社代表取締役社長2013年1月同社代表取締役会長 兼 デュポンアジアパシフィックリミテッド社長2014年9月デュポン株式会社名誉会長（2016年3月退任）2015年6月2016年3月当社社外取締役（現任）大塚化学株式会社 社外監査役2019年3月同社社外監査役（退任）、同社社外取締役（現任）2020年12月株式会社HEXEL Works 社外取締役（2022年6月退任）2021年6月株式会社エンプラス 社外取締役（監査等委員）（現任）2024年3月当社指名委員会委員長（現任）重要な兼職の状況 大塚化学株式会社 社外取締役
株式会社エンプラス 社外取締役（監査等委員）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 天羽稔氏は、デュポン株式会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営、グローバルな事業展開及び技術開発等に関する高度で幅広い見識を有しております。また、指名委員会委員長として、取締役候補者の選定、次世代経営者の育成計画等の指名委員会の活動を牽引しております。
指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役候補者としました。 -
藤原 裕再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1951年4月20日生 所有する当社株式の数 12,166株 社外取締役在任年数 ７年９カ月 取締役会等への出席状況 取締役会 18回/18回（100％）報酬委員会4回/ 4回（100％）略歴、当社における地位及び担当 1974年4月 三井海洋開発株式会社入社（1987年10月退社）1987年11月安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）入社1994年8月同社ニューヨーク副支店長1996年6月同社シカゴ支店長（1998年7月退社）1998年8月オムロン株式会社入社2005年6月同社執行役員、財務IR室長2007年3月同社執行役員、グループ戦略室長2008年6月同社執行役員常務、グループ戦略室長2008年12月同社執行役員常務、IR企業情報室長（2011年6月退任）2013年6月ナブテスコ株式会社 社外取締役（2021年３月退任）2017年6月2020年7月当社社外取締役（現任）鴻池運輸株式会社 社外監査役（2024年６月退任）2024年3月当社報酬委員会委員長（現任）重要な兼職の状況 なし 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 藤原裕氏は、金融機関の海外支店責任者のほか、オムロン株式会社の財務・IR・グループ戦略担当執行役員として活躍され、グローバルな観点からの経営管理、財務戦略及びガバナンス等に関する高度で幅広い見識を有しております。また、報酬委員会委員長として当社の取締役及び執行役の報酬体系や報酬水準の決定に関わる審議等の報酬委員会の活動を牽引しております。
指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役候補者としました。 -
菊間 千乃再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1972年3月5日生 所有する当社株式の数 5,266株 社外取締役在任年数 ４年９カ月 取締役会等への出席状況 取締役会 17回/18回（94％）リスク委員会3回/ 3回（100％）略歴、当社における地位及び担当 1995年4月 株式会社フジテレビジョン入社（2007年12月退社）2011年12月弁護士登録2012年1月弁護士法人松尾綜合法律事務所入所2014年12月株式会社ノエビアホールディングス 社外取締役（2017年12月退任）2018年6月2020年5月株式会社コーセー 社外取締役（現任）タキヒヨー株式会社 社外取締役（監査等委員）（2024年5月退任）2020年6月アルコニックス株式会社 社外取締役（現任）2020年6月当社社外取締役（現任）2022年1月弁護士法人松尾綜合法律事務所 代表弁護士（社員弁護士）（現任）2024年2月株式会社マネーフォワード 社外取締役（現任）2024年3月当社リスク委員会委員長（現任）2024年6月東京海上日動あんしん生命保険株式会社 社外監査役（現任）重要な兼職の状況 弁護士法人松尾綜合法律事務所 代表弁護士（社員弁護士）
株式会社コーセー 社外取締役
アルコニックス株式会社 社外取締役
株式会社マネーフォワード 社外取締役
東京海上日動あんしん生命保険株式会社 社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 菊間千乃氏は、弁護士事務所の代表弁護士（社員弁護士）として活躍され、各種訴訟などの紛争解決、労働、コンプライアンス、リスクマネジメント、ガバナンスなどの企業法務及びその他専門分野に関する高度で幅広い見識を有しております。また、リスク委員会委員長として、当社グループのリスクマネジメントの監督を牽引しております。
同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役候補者としました。 -
作野 周平再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1954年2月17日生 所有する当社株式の数 6,866株 社外取締役在任年数 １年 取締役会等への出席状況 取締役会 18回/18回（100％）監査委員会14回/14回（100％）略歴、当社における地位及び担当 1977年4月 株式会社横河電機製作所（現横河電機株式会社）入社1999年10月同社関連会社統括室長2005年4月同社執行役員、経営管理本部経理財務センター長2008年6月同社常務執行役員、経営監査本部長2016年6月横河ソリューションサービス株式会社 監査役（2019年６月退任）2017年6月当社社外監査役2019年10月ジャパニアス株式会社 社外監査役（現任）2024年3月当社社外取締役、監査委員会委員長（現任）重要な兼職の状況 ジャパニアス株式会社 社外監査役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 作野周平氏は、横河電機株式会社において、グループを統括する経営管理部門及び経営監査部門の担当執行役員として活躍され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、内部統制、リスク管理及び内部監査体制の構築等の経験を通じてコーポレート・ガバナンスに関する見識を有しております。2017年6月より当社の社外監査役として客観的かつ公正な立場で経営の適切な監督に貢献しました。また、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、2024年3月から社外取締役、監査委員会委員長として、取締役及び業務執行の監査・監督を牽引しております。
指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かし、積極的かつ有益な発言を行うなど適切に役割を果たすことができると判断し、社外取締役候補者としました。 -
小林 彩子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1975年10月14日生 所有する当社株式の数 8,066株 社外取締役在任年数 １年 取締役会等への出席状況 取締役会 18回/18回（100％）監査委員会14回/14回（100％）リスク委員会3回/ 3回（100%）略歴、当社における地位及び担当 2000年10月 弁護士登録2000年10月片岡総合法律事務所（現弁護士法人片岡総合法律事務所）入所2009年1月2013年9月同法律事務所 パートナー（現任）慶應義塾大学法務研究科非常勤講師（2020年３月退任）2019年6月当社社外監査役2021年6月株式会社武蔵野銀行 社外取締役（現任）2023年4月慶應義塾大学法務研究科 教授（現任）2024年3月当社社外取締役、監査委員会委員、リスク委員会委員（現任）重要な兼職の状況 弁護士法人片岡総合法律事務所 パートナー
株式会社武蔵野銀行 社外取締役
慶應義塾大学法務研究科 教授社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 小林彩子氏は､弁護士として長年にわたり活躍され、各種訴訟等の紛争解決、コンプライアンス、リスクマネジメント及びガバナンス等の企業法務に関する高度で幅広い見識を有しております。2019年6月より当社の社外監査役として客観的かつ公正な立場で経営の適切な監督に貢献しました。また、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、2024年3月から社外取締役、監査委員会委員として、取締役及び業務執行の監査・監督をするとともに、リスク委員会委員を担っております。
同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かし、積極的かつ有益な発言を行うなど適切に役割を果たすことができると判断し、社外取締役候補者としました。 -
前田 東一再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1955年12月24日生 所有する当社株式の数 1,866株 社外取締役在任年数 １年 取締役会等への出席状況 取締役会 14回/14回（100％）指名委員会6回/ 6回（100％）リスク委員会3回/ 3回（100%）略歴、当社における地位及び担当 1981年4月 株式会社荏原製作所入社2007年4月同社執行役員2010年4月同社常務執行役員2011年6月同社取締役2012年4月同社取締役、風水力機械カンパニー プレジデント2013年4月同社代表取締役社長2015年6月同社代表執行役社長2019年3月同社取締役会長（現任）2024年3月当社社外取締役、指名委員会委員、リスク委員会委員（現任）重要な兼職の状況 株式会社荏原製作所 取締役会長 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 前田東一氏は、株式会社荏原製作所の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営者としての豊富な経験に加え、モノづくり及び技術開発等に関する高度で幅広い見識を有しております。また、指名委員会委員として、取締役候補者の選定、次世代経営者の育成計画等の指名委員会の活動に貢献するとともに、リスク委員会委員を担っております。
指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役候補者としました。 -
鈴木 康信再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1958年9月23日生 所有する当社株式の数 1,866株 社外取締役在任年数 １年 取締役会等への出席状況 取締役会 14回/14回（100％）報酬委員会4回/ 4回（100％）略歴、当社における地位及び担当 1982年4月 三菱金属株式会社（現三菱マテリアル株式会社）入社2011年6月同社執行役員、銅事業カンパニー バイスプレジデント 営業部長2015年4月同社常務執行役員、経営戦略部門長2016年6月同社取締役、専務執行役員、経営戦略部門長2018年10月同社取締役、専務執行役員、高機能製品カンパニー プレジデント2019年6月同社執行役専務、高機能製品カンパニー プレジデント2020年4月同社執行役副社長、高機能製品カンパニー プレジデント2023年4月同社金属事業顧問（2024年２月退任）2024年3月当社社外取締役、報酬委員会委員（現任）重要な兼職の状況 なし 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 鈴木康信氏は、三菱マテリアル株式会社の取締役、執行役として長年にわたり活躍され、経営戦略、グローバルな事業展開及び営業・マーケティング等に関する高度で幅広い見識を有しております。また、報酬委員会委員として当社の取締役及び執行役の報酬体系や報酬水準の決定に関わる審議等の報酬委員会の活動に貢献しております。
指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役候補者としました。
（注）
- 候補者の各氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 取締役の各委員会への出席状況については、2024年3月28日以降の状況を記載しています。
- 天羽稔、藤原裕、菊間千乃、作野周平、小林彩子、前田東一及び鈴木康信 の各氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」（招集ご通知 22ページ）を充足しているため、各候補者が取締役に選任された場合には、全員が独立役員となる予定です。
- 菊間千乃氏は、当社と法律顧問契約を締結している弁護士法人松尾綜合法律事務所の代表弁護士（社員弁護士）を兼任しております。当社グループから同法人に支払われる顧問料金及び法律相談料金等の合計額は、同法人の過去３事業年度平均の年間売上高の２％未満であり、かつ当社の当事業年度の年間連結売上高の１％未満であります。
- 当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（執行役を兼務する者を除く）との間に、その取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円または法令で規定する額のいずれか高い額となります。この規定に基づき、堀田康之、村澤俊之、天羽稔、藤原裕、菊間千乃、作野周平、小林彩子、前田東一及び鈴木康信の各氏との間で当該契約を締結しておりますが、各候補者が取締役に選任された場合には、当該契約を継続する予定です。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしておりますが、法令違反行為であることを認識して行った場合など、一定の免責事由があります。各候補者が取締役に選任された場合には、各候補者を被保険者とする現行の保険契約を2025年７月に更新して継続することを予定しております。
- 菊間千乃氏は、アルコニックス株式会社の社外取締役を兼任しております。アルコニックス株式会社は、2020年11月に発覚した同社の連結子会社における不適切な会計処理を受け、内部統制体制の強化を中心とした施策を策定し取り組んでおります。同氏は、本件事実が発覚するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、以前から同社の取締役会においてコンプライアンスの観点から発言を行っており、当該事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明及び再発防止に関する提言を行っております。
- 小林彩子氏は、株式会社武蔵野銀行の社外取締役を兼任しております。株式会社武蔵野銀行は、2023年6月に関東財務局より、仕組債の勧誘販売に係る金融商品仲介業務に関し、投資者保護上の問題が認められるとして行政処分（業務改善命令）を受けたことにより、再発防止策を含めた業務改善に向けた取り組みを行っております。同氏は、本件事実が発覚するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、以前から同社の経営管理体制及び管理態勢の強化の観点から発言を行っており、当該事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明及び再発防止に関する提言を行っております。
- 前田東一氏は、株式会社荏原製作所の取締役会長を兼任しております。株式会社荏原製作所は、2025年２月に公正取引委員会より、下請代金支払遅延等防止法に基づく勧告を受けました。同氏は、事前に本件事案を認識しておりませんでしたが、以前から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言等を行っており、当該事案を認識した後は、早急な事案の究明、再発防止に向けた内部統制体制の強化・コンプライアンスの徹底について提言等を行っております。
- 前田東一氏は、2025年３月26日付で任期満了により株式会社荏原製作所の取締役を退任する予定です。
- 菊間千乃氏の戸籍上の氏名は吉田千乃であります。
- 小林彩子氏の戸籍上の氏名は中嶋彩子であります。