第109回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第2号議案
議案
-
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）4名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。本議案は、取締役4名の選任をお願いするものです。取締役の候補者は以下のとおりです。
取締役の候補者の指名にあたっては、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役が構成員の過半数を占める指名諮問委員会の答申を経て、取締役会において決定しております。また、本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、特段の意見はありませんでした。
なお、当社が各候補者に特に期待する分野は第2号議案の末尾に記載しております。あわせてご確認くださいますようお願い申しあげます。
候補者番号1
小笠原浩 おがさわらひろし
1955年9月19日 満 69歳
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
61,737株
取締役在任年数
※本総会終結時 18年
重要な兼職の状況
上場会社（当社を除く）
・九州旅客鉄道株式会社 社外取締役
・東京センチュリー株式会社 社外取締役略歴、当社における地位、担当
1979年3月 当社入社 2006年6月 取締役 モーションコントロール事業部副事業部長 2007年3月 取締役 インバータ事業部長 2011年3月 取締役 モーションコントロール事業部長 2012年6月 常務執行役員 モーションコントロール事業部長 2013年6月 取締役 常務執行役員 モーションコントロール事業部長 2014年3月 取締役 常務執行役員 技術開発本部長 2015年3月 代表取締役 専務執行役員 技術開発本部長 2016年3月 代表取締役社長 技術開発本部長 2017年3月 代表取締役社長 人材多様性推進室長 2018年3月 代表取締役社長 ICT戦略推進室長 2022年3月 代表取締役会長兼社長 2023年3月 代表取締役会長（現任） 取締役候補者とした理由
小笠原浩氏は、2016年から代表取締役社長、2022年から代表取締役会長兼社長を務め、2023年3月に代表取締役会長に就任し、これまで当社経営を牽引してきました。
同氏がもつ豊富な知識・経験等は当社の企業価値向上に不可欠なものであるため、取締役候補者としました。
なお、同氏を本総会で取締役に選任いただいた場合、引き続き代表取締役会長として選定する予定です。
候補者番号2
小川昌寛 おがわまさひろ
1964年8月25日 満 60歳
- 再任
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24,530株
取締役在任年数
※本総会終結時 6年
重要な兼職の状況
―
略歴、当社における地位、担当
1987年3月 当社入社 2010年12月 米州統括 米国安川株式会社 取締役会長 2012年6月 執行役員 米州統括 米国安川株式会社 取締役会長 2016年3月 執行役員 ロボット事業部長 2019年5月 取締役 執行役員 ロボット事業部長 2020年3月 取締役 常務執行役員 ロボット事業部長 2022年3月 代表取締役 専務執行役員 ロボット事業部長 2023年3月 代表取締役社長
人づくり推進担当
ICT戦略担当
技術開発本部長（現任）取締役候補者とした理由
小川昌寛氏は、2019年の取締役就任以前から事業部門、海外現地法人統括等を経験し、2022年から代表取締役 専務執行役員を務め、2023年3月に代表取締役社長に就任し、これまで当社経営を牽引してきました。
同氏がもつ豊富な知識・経験等は当社の企業価値向上に不可欠なものであるため、取締役候補者としました。
なお、同氏を本総会で取締役に選任いただいた場合、引き続き代表取締役社長として選定する予定です。
候補者番号3
森川泰彦 もりかわやすひこ
1962年6月11日 満 62歳
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
18,098株
取締役在任年数
※本総会終結時 4年
重要な兼職の状況
―
略歴、当社における地位、担当
1985年4月 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 2008年4月 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）企画グループ・コーポレートオフィサー 2010年4月 株式会社みずほ銀行五反田支店長 2012年4月 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）金融法人第一部長 2013年4月 同 執行役員 2015年5月 当社入社 理事 2016年3月 執行役員 マーケティング本部 東京支社長 2017年3月 執行役員 経営企画本部財務部長 2020年3月 執行役員 経営企画本部副本部長 2021年3月 上席執行役員 経営企画本部副本部長 2021年5月 取締役 上席執行役員 経営企画本部副本部長 2021年9月 取締役 上席執行役員 総務・リスクマネジメント本部長 2022年3月 取締役 上席執行役員 コンプライアンス担当
総務・リスクマネジメント本部長2024年3月 取締役 上席執行役員
東京支社長（現任）取締役候補者とした理由
森川泰彦氏は、取締役の就任以前から金融機関の執行役員ならびに当社の財務部長および経営企画部門等を経験し、2021年から総務・リスクマネジメント本部長を務め、2024年3月に東京支社長に就任しました。
同氏がもつ豊富な知識・経験等は当社の企業価値向上に不可欠なものであるため、取締役候補者としました。
候補者番号4
真茅久則 まかやひさのり
1958年5月2日 満 67歳
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
1,000株
社外取締役在任年数
―
重要な兼職の状況
上場会社（当社を除く）
・日本特殊陶業株式会社 社外取締役
略歴、当社における地位、担当
1982年4月 富士写真フイルム株式会社（現富士フイルムホールディングス株式会社）入社 2015年6月 富士フイルム株式会社 執行役員 グラフィックシステム事業部長
兼 富士フイルムグローバルグラフィックシステムズ株式会社（現富士フイルムグラフィックソリューションズ株式会社）代表取締役社長2016年12月 富士フイルム株式会社 取締役 執行役員 2017年6月 富士ゼロックス株式会社（現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）取締役 常務執行役員 2019年6月 同社 取締役 専務執行役員 2021年4月 富士フイルムビジネスイノベーション株式会社 代表取締役社長・CEO 2022年4月 同社 取締役会長 2024年6月 日本特殊陶業株式会社 社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
真茅久則氏の事業会社での代表取締役等の経歴を通じて培われた経営の専門家としての豊富な知識、経験および知見等は当社にとって大変有益であり、社外取締役として客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。
（注）
1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.各候補者の所有する当社株式の数には、安川電機役員持株会および株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」における本人持分を含めております。
3.真茅久則氏は、社外取締役候補者です。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が取締役に就任した場合は、同氏を独立役員として指定する予定です。
4.社外取締役候補者である真茅久則氏は、前記3．のほか、当社が定める社外取締役の独立性に関わる以下の事項のいずれにも該当しておらず、当社として独立性が確保されていると判断しております。
・当社株式の持株比率が10％以上の株主である組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・当社のメインバンクや直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・当社の主幹事証券において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・当社の取引先で、取引額が当社または相手方の連結売上収益（連結売上高）の1％を超える組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・当社の会計監査法人において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・対象となる個人が、当社からコンサルティングや顧問契約（法律、会計、税務等）として年間1,000万円を超える報酬等を現在または過去3事業年度以内に受領したことがある。
・当社から年間1,000万円を超える寄付を受領した組織（個人を含む）に現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
また、当社の社外取締役としての在任期間は原則4年間とし、経営上のやむを得ない事由がある場合はさらに1年間延長できる。
5.当社は、真茅久則氏が取締役に就任した場合は、同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
6.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に定める手続に従い、役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）および執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる可能性のある損害等が填補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約について同内容での更新を予定しております。
-
監査等委員である取締役5名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。本議案は、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものです。監査等委員である取締役の候補者は以下のとおりです。
本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
なお、当社が各候補者に特に期待する分野は本議案の末尾に記載しております。あわせてご確認くださいますようお願い申しあげます。
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候補者番号1
生山武史
いくやまたけし
- 再任
-
候補者番号2
松橋香里
まつはしかおり
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号3
西尾啓治
にしおけいじ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号4
穂高弥生子
ほだかやえこ
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
生山武史 いくやまたけし
1963年7月29日 満 61歳
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
1,860株
取締役在任年数
※本総会終結時 2年
重要な兼職の状況
―
略歴、当社における地位、担当
1986年3月 当社入社 2013年3月 執行役員 人事総務部長 2017年3月 執行役員 安川電機（中国）有限公司 董事長 2019年3月 株式会社ベスタクト・ソリューションズ 取締役社長 2023年3月 執行役員 監査部 監査担当 2023年5月 取締役 監査等委員（常勤）（現任） 監査等委員である取締役候補者とした理由
生山武史氏は、人事総務部門や国内外子会社の経営など幅広い経験・見識を有しており、当社経営に対する監督を行う監査等委員として適任と判断しております。
候補者番号2
松橋香里 まつはしかおり
1969年6月7日 満 55歳
- 再任
- 社外
- 独立
(戸籍上の氏名：細谷 香里(ほそや かおり))
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
1,186株
社外取締役（監査等委員）在任年数
※本総会終結時 3年
重要な兼職の状況
上場会社（当社を除く）
・株式会社セブン＆アイ・ホールディングス 社外監査役
上記以外
・ルミナス・コンサルティング株式会社 代表取締役略歴、当社における地位、担当
1993年4月 株式会社東洋情報システム（現TIS株式会社）入社 2002年10月 KPMG東京事務所（現有限責任あずさ監査法人）入所 2006年4月 公認会計士登録 2006年7月 アセット・インベスターズ株式会社（現マーチャント・バンカーズ株式会社）入社 2007年11月 同社 経営企画部長 2008年3月 株式会社エムケーキャピタルマネージメント（現イデラキャピタルマネジメント）入社 執行役員 2009年5月 ルミナス・コンサルティング株式会社創業 代表取締役（現任）
松橋香里公認会計士事務所 代表（現任）2014年1月 NTSホールディングス株式会社 社外監査役 2014年6月 Spiber株式会社 社外取締役（現任） 2017年6月 株式会社カカクコム 社外監査役 2019年5月 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス 社外監査役（現任） 2022年5月 当社 社外取締役 監査等委員（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
松橋香里氏の公認会計士やコンサルティング会社代表取締役としての豊富な専門知識、経験および知見等は当社にとって大変有益であり、監査等委員である社外取締役として客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。
候補者番号3
西尾啓治 にしおけいじ
1959年2月19日 満 66歳
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
276株
社外取締役（監査等委員）在任年数
※本総会終結時 2年
重要な兼職の状況
―
略歴、当社における地位、担当
1981年4月 雪印乳業株式会社（現雪印メグミルク株式会社） 入社 2003年6月 同社 執行役員乳食品営業部長 2004年6月 同社 常務執行役員関東販売本部長 2009年10月 同社 取締役執行役員広域営業部長兼関東販売本部長 2011年4月 雪印メグミルク株式会社 執行役員営業統括部長 2013年6月 同社 取締役執行役員 2015年4月 同社 代表取締役社長 2022年4月 同社 取締役相談役 2022年6月 同社 相談役 2023年5月 当社 社外取締役 監査等委員（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
西尾啓治氏の事業会社での代表取締役等の経歴を通じて培われた経営の専門家としての豊富な知識、経験および知見等は当社にとって大変有益であり、監査等委員である社外取締役として客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。
候補者番号4
穂高弥生子 ほだかやえこ
1966年3月20日 満 59歳
- 再任
- 社外
- 独立
(戸籍上の氏名：渋谷 弥生子(しぶや やえこ))
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
394株
社外取締役（監査等委員）在任年数
※本総会終結時 2年
重要な兼職の状況
上場会社（当社を除く）
・参天製薬株式会社 社外監査役
・住友重機械工業株式会社 社外取締役
上記以外
・一色法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
略歴、当社における地位、担当
1992年4月 弁護士登録
石井法律事務所 入所2005年1月 モリソン・フォースター法律事務所 入所 パートナー弁護士 2011年1月 ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業） 入所 パートナー弁護士 2020年9月 世界経済フォーラム第四次産業革命日本センター フェロー 2021年6月 住友重機械工業株式会社 社外監査役 2023年4月 一色法律事務所・外国法共同事業 入所 パートナー弁護士（現任） 2023年5月 当社 社外取締役 監査等委員（現任） 2023年6月 参天製薬株式会社 社外監査役（現任） 2024年3月 住友重機械工業株式会社 社外取締役（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
穂高弥生子氏は、社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な専門知識、経験および知見等は当社にとって大変有益であり、監査等委員である社外取締役として客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。
（注）
1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.各候補者の所有する当社株式の数には、安川電機役員持株会および株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」における本人持分を含めております。
3.松橋香里氏、西尾啓治氏および穂高弥生子氏は、社外取締役候補者です。当社は、現任の社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。3氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、3氏を継続して独立役員として指定する予定です。
4.社外取締役候補者である3氏は、前記3．のほか、当社が定める社外取締役の独立性に関わる以下の事項のいずれにも該当しておらず、当社として独立性が確保されていると判断しております。
・当社株式の持株比率が10％以上の株主である組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・当社のメインバンクや直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・当社の主幹事証券において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・当社の取引先で、取引額が当社または相手方の連結売上収益（連結売上高）の1％を超える組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・当社の会計監査法人において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・対象となる個人が、当社からコンサルティングや顧問契約（法律、会計、税務等）として年間1,000万円を超える報酬等を現在または過去3事業年度以内に受領したことがある。
・当社から年間1,000万円を超える寄付を受領した組織（個人を含む）に現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
また、当社の社外取締役としての在任期間は原則4年間とし、経営上のやむを得ない事由がある場合はさらに1年間延長できる。
5.当社は、現任の監査等委員である取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、各候補者が監査等委員である取締役に就任した場合は、4氏との当該契約を継続する予定です。
6.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に定める手続に従い、役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）および執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる可能性のある損害等が填補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。各候補者が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約について同内容での更新を予定しております。
取締役会の構成および当社が各取締役に特に期待する分野［第109回定時株主総会後］
当社取締役会は、会社経営に関わる各分野で高度な知見、経験をもった人材にて構成するものとします。
そのうち会社経営において特に重要な分野を以下のとおり定義し、各取締役に対して、その能力を十分に発揮することを期待しております。
なお、以下の取締役会の構成は本総会における取締役選任議案が全て原案どおりご承認いただけた場合を前提としております。
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