第118回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
議案
-
1．提案の理由
当社は、取締役会における建設的な議論の推進と意思決定の機動力の維持・向上を図るため、現在の取締役の員数は13名の体制としています。
一方、現行定款第17条(員数)は｢3名以上｣となっており、定款規定上は員数に上限がない状況です。
したがって、定款にも取締役の員数の上限を設定し、取締役会の適切な規模感を明確にする観点から、第17条(員数)を変更するものであります。
また、監査役の員数も取締役の員数の上限設定とのバランス等を勘案し、第27条(員数)を変更するものであります。
なお、第2号議案を承認可決いただきますと、本総会終了後の取締役員数は13名、監査役員数は5名となります。
2．変更の内容
現行定款と変更案は次のとおりであります。
-
取締役13名は、本総会の終結の時をもって任期満了となり、津賀一宏、佐藤基嗣、梅田博和、宮部義幸、野路國夫、冨山和彦の6名はこれを機に退任いたします。
当社は、定款により取締役の任期を1年と定めており、株主の皆様の判断を経営に適切に反映できる体制としております。また、取締役会の構成については、社外取締役の比率を半数以上とし、かつ、知識・経験・能力の多様性を確保するようにしております。
つきましては、社外取締役7名を含む取締役13名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者の選任につきましては、独立役員である社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の指名・報酬諮問委員会にて審議・確認のうえ、取締役会に答申しております。
候補者は次のとおりであります。
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候補者番号1
楠見雄規
くすみゆうき
- 再任
-
候補者番号2
本間哲朗
ほんまてつろう
- 再任
-
候補者番号3
少德彩子
しょうとくあやこ
- 再任
-
候補者番号4
松井しのぶ
まついしのぶ
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
-
候補者番号5
西山圭太
にしやまけいた
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
-
候補者番号6
澤田道隆
さわだみちたか
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
-
候補者番号7
重富隆介
しげとみりゅうすけ
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
-
候補者番号8
玉置肇
たまおきはじめ
- 新任
-
候補者番号9
隅田和代
すみだかずよ
- 新任
-
候補者番号10
和仁古明
わにこあきら
- 新任
-
候補者番号11
松尾豊
まつおゆたか
- 新任
- 社外取締役
- 独立役員
-
候補者番号12
中村邦󠄁晴
なかむらくにはる
- 新任
- 社外取締役
- 独立役員
-
候補者番号13
瀬戸潤子
せとじゅんこ
- 新任
- 社外取締役
- 独立役員
候補者番号1
楠見雄規 くすみゆうき
1965年1月22日生
- 再任
選任一覧へ戻る2024年度取締役会の出席回数(率)
13/13回(100％)
所有する当社の株式の数(2025年3月31日現在)
273,661株
当社との特別の利害関係
なし
略歴・当社における地位および担当
1989年4月 当社へ入社 2014年4月 同 役員に就任 2019年4月 同 常務執行役員に就任 2021年4月 同 CEO 2021年6月 同 代表取締役 社長執行役員に就任(現) 2021年10月 同 グループCEO、現在に至る。 取締役候補者とした理由
当社グループの研究開発部門を経て、長期にわたり事業経営に携わることで、経営者としての豊富な経験を有しております。事業執行を代表する役割として、2021年6月には社長に就任、同年10月からはグループCEOとして事業執行を代表し、経営にリーダーシップを発揮して中長期戦略を推進する等、当社グループの企業価値向上に取り組んでおります。保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営と監督を適切に行うことを期待するものであります。
候補者番号2
本間哲朗 ほんまてつろう
1961年10月28日生
- 再任
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13/13回(100％)
所有する当社の株式の数(2025年3月31日現在)
35,411株
当社との特別の利害関係
なし
略歴・当社における地位および担当
1985年4月 当社へ入社 2013年10月 同 役員に就任 2015年4月 同 常務役員に就任、アプライアンス社 社長(兼)コンシューマー事業担当 2015年6月 同 常務取締役に就任 2016年4月 同 代表取締役専務に就任 2019年4月 同 中国・北東アジア社 社長、中国・北東アジア総代表 2019年6月 同 代表取締役 専務執行役員に就任 2020年4月 パナソニック チャイナ㈲ 会長(現) 2021年4月 当社 代表取締役 副社長執行役員に就任(現) 2022年4月 同 グループ中国・北東アジア総代表
パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱パナソニック オペレーショナルエクセレンス中国・北東アジア社 社長、現在に至る。取締役候補者とした理由
当社グループの経営戦略部門等を経て、中国・北東アジア地域の総代表として経営者としての豊富な経験を有しております。現在も同地域での事業成長をけん引する等、当社グループの企業価値向上に取り組んでおります。保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営と監督を適切に行うことを期待するものであります。
候補者番号3
少德彩子 しょうとくあやこ
1968年6月10日生
- 再任
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13/13回(100％)
所有する当社の株式の数(2025年3月31日現在)
27,350株
当社との特別の利害関係
なし
略歴・当社における地位および担当
1991年4月 当社へ入社 2017年4月 同 コネクティッドソリューションズ社 常務リーガルセンター所長 2019年4月 同 オートモーティブ社 常務 リーガルセンター 所長 2021年10月 同 オートモーティブ社 常務 GC、CRO (兼) リーガルセンター所長
同 コーポレート戦略・技術部門 法務戦略担当2022年4月 同 執行役員に就任(現)、グループGC(現) 2022年6月 同 取締役に就任(現) 2024年4月 同 建設業・安全管理担当(現) 2025年4月 同 グループCRO、現在に至る。 取締役候補者とした理由
長年にわたり、当社グループの法務部門において、グローバルなコンプライアンス体制の構築を中心に、リーダーシップを発揮しております。また、現在は、ゼネラル・カウンセルとして、リーガルリスク対応やコーポレートガバナンス強化にも取り組んでおります。保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営と監督を適切に行うことを期待するものであります。
候補者番号4
松井しのぶ まついしのぶ
1977年1月27日生
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
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13/13回(100％)
社外取締役在任年数
4年(本総会終結時)
所有する当社の株式の数(2025年3月31日現在)
0株
当社との特別の利害関係
なし
略歴・当社における地位および担当
1999年10月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)へ入所 2001年10月 プライスウォーターハウスクーパース税務事務所(現PwC税理士法人)へ入所 2014年3月 ㈱ユーザベース 監査役に就任 2015年8月 同 入社(同監査役は退任) 2018年1月 同 執行役員(コーポレート統括)に就任 2019年1月 同 執行役員 Chief Operating Officer 2020年1月 同 執行役員 Chief People and Administrative Officer 2021年3月 同 取締役に就任、Chief People and Administrative Officer 2021年6月 当社 取締役に就任(現) 2022年1月 ㈱ユーザベース 取締役(兼)グループ執行役員に就任 2023年2月 同 執行役員 Chief Human Resources Officer 2025年1月 同 上席執行役員に就任、Chief Human Resources Officer、現在に至る。 重要な兼職の状況
㈱ユーザベース 上席執行役員
ユニファ㈱ 社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割
大手監査法人の公認会計士、および情報サービス企業の取締役・執行役員としての、豊富な経験と高い見識を有しており、財務・会計、DX、人財戦略、風土改革、多様性推進等を中心に、取締役会でも積極的に発言しております。また、指名・報酬諮問委員会委員として、当社グループのコーポレートガバナンス強化にも貢献しております。保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営の監督を適切に行うことを期待するものであります。
候補者番号5
西山圭太 にしやまけいた
1963年1月11日生
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
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13/13回(100％)
社外取締役在任年数
2年(本総会終結時)
所有する当社の株式の数(2025年3月31日現在)
0株
当社との特別の利害関係
なし
略歴・当社における地位および担当
1985年4月 通商産業省(現 経済産業省)へ入省 2002年11月 内閣府産業再生機構準備室 企画官 2003年7月 経済産業省 通商政策局情報調査課長 2004年6月 同 通商政策局アジア大洋州課長 2007年7月 同 経済産業政策局産業構造課長 2009年7月 ㈱産業革新機構 執行役員 2011年6月 内閣官房 東京電力経営・財務調査タスクフォース事務局長 2012年7月 経済産業省 大臣官房審議官 2014年7月 原子力損害賠償支援機構連絡調整室次長
東京電力㈱ 執行役を兼任2015年6月 東京電力㈱ 取締役・執行役 2018年7月 経済産業省 商務情報政策局長 2020年7月 経済産業省を退任 2020年11月 ㈱西山研究所 代表取締役(現) 2023年6月 当社 取締役に就任、現在に至る。 重要な兼職の状況
㈱ダイセル 社外取締役
東京大学未来ビジョン研究センター 客員教授
㈱西山研究所 代表取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割
経済産業省で長年にわたりデジタル政策等に携わるとともに、他社において取締役・執行役員として事業再建の任を担う等、豊富な経験と産業構造やITデジタルに関する高い見識を有しており、取締役会でも積極的に発言しております。保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営の監督を適切に行うことを期待するものであります。
候補者番号6
澤田道隆 さわだみちたか
1955年12月20日生
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る2024年度取締役会の出席回数(率)
13/13回(100％)
社外取締役在任年数
5年(本総会終結時)
所有する当社の株式の数(2025年3月31日現在)
0株
当社との特別の利害関係
なし
略歴・当社における地位および担当
1981年4月 花王石鹼㈱(現花王㈱)へ入社 2006年6月 同 執行役員に就任 2008年6月 同 取締役 執行役員に就任 2012年6月 同 代表取締役 社長執行役員に就任 2020年6月 当社 取締役に就任(現) 2021年1月 花王㈱ 取締役会長に就任 2024年3月 同 特別顧問に就任、現在に至る。 重要な兼職の状況
花王㈱ 特別顧問
日東電工㈱ 社外取締役
㈱小松製作所 社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割
グローバルに事業展開する総合化学品メーカーの経営者、およびESG経営の先駆者としての、豊富な経験と知見を有しており、サステナビリティ経営等を中心に、取締役会でも積極的に発言しております。また、指名・報酬諮問委員会の委員長として、当社グループのコーポレートガバナンス強化にも貢献しており、保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営の監督を適切に行うことを期待するものであります。
候補者番号7
重富隆介 しげとみりゅうすけ
1961年10月10日生
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る2024年度取締役会の出席回数(率)
10/10回(100％)※取締役選任後
社外取締役在任年数
1年(本総会終結時)
所有する当社の株式の数(2025年3月31日現在)
0株
当社との特別の利害関係
なし
略歴・当社における地位および担当
1984年4月 ㈱日本興業銀行へ入行 2000年1月 モルガン・スタンレー証券㈱(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱)へ入社 2005年11月 同 投資銀行本部 テレコム・メディア・テクノロジーバンキンググループ 総括責任者 2016年2月 Morgan Stanley & Co. LLC, Global
Investment Banking Division, Vice Chairman2016年6月 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱ 常務執行役員 テレコム・メディア・テクノロジー・グループ長 2021年11月 ブラックストーン・グループ・ジャパン㈱代表取締役会長に就任(現) 2024年6月 当社 取締役に就任、現在に至る。 重要な兼職の状況
ブラックストーン・グループ・ジャパン㈱ 代表取締役会長
社外取締役候補者とした理由および期待される役割
金融市場において、大型ファイナンスやM＆Aの遂行についての豊富な経験を持つことに加え、現在は世界最大級の投資運用会社の日本法人トップとして活躍し、産業構造や財務・投資判断等に関する高い見識を有しており、取締役会でも積極的に発言しております。保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営の監督を適切に行うことを期待するものであります。
候補者番号8
玉置肇 たまおきはじめ
1967年7月16日生
- 新任
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22,600株
当社との特別の利害関係
なし
略歴・当社における地位および担当
1993年4月 プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク(現P&Gジャパン(同))へ入社 2013年3月 同 グローバル・ビジネス・サービス グローバルデリバリー本部 ディレクター(シンガポール) 2014年4月 ㈱ファーストリテイリング グループ執行役員に就任、CIO 2017年1月 アクサ生命保険㈱ 執行役員に就任、インフォメーションテクノロジー本部長 2019年12月 同 チーフソリューションズオフィサー 2021年5月 当社へ入社、執行役員に就任、CIO 2021年10月 同 グループCIO(現) 2023年4月 同 サイバーセキュリティ担当(現) 2025年4月 同 副社長執行役員に就任、グループCTRO、調達担当、物流担当、総括安全衛生責任者
パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱ 代表取締役 社長執行役員CEO、DEI推進担当、現在に至る。取締役候補者とした理由
複数の企業においてCIOの役割を担い、IT・ソフトウェア領域において豊富な経験・知見を有し、保有する知見・経験を取締役会において発揮することにより、当社グループの将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともに、グループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります。
候補者番号9
隅田和代 すみだかずよ
1970年9月7日生
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数(2025年3月31日現在)
12,600株
当社との特別の利害関係
なし
略歴・当社における地位および担当
1993年4月 ㈱日経リサーチへ入社 2002年5月 中央青山監査法人へ入所 2006年9月 当社へ入社 2008年4月 同 経営企画グループ 事業開発室 参事 2012年10月 三洋電機㈱出向 経営企画本部 経営戦略グループマネージャー 2014年7月 当社 AVCネットワークス社 経営企画グループ 事業開発室長 2017年4月 同 オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社 カンパニー戦略室 事業開発部長 2018年2月 同 オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社 カンパニー戦略室 経営企画部長 2019年4月 同 オートモーティブ社 常務に就任 2022年4月 パナソニック オートモーティブシステムズ㈱ 取締役 執行役員に就任、CSO、CIO、ブランド戦略担当 2023年4月 当社 執行役員に就任(現)、グループCSO (兼) 経営企画グループ長 2023年8月 同 グループCSO ブランド戦略・コミュニケーション戦略担当 (兼) 経営企画グループ長 2024年4月 同 グループCSO (兼) 経営企画グループ長 2025年1月 同 グループCSO、現在に至る。 取締役候補者とした理由
中長期戦略立案にあたり社外のメガトレンドやグループ内の事業に関する豊富な知見を有し、その知見を取締役会において発揮することにより、当社グループの将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともに、グループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります。
候補者番号10
和仁古明 わにこあきら
1972年1月18日生
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数(2025年3月31日現在)
16,511株
当社との特別の利害関係
なし
略歴・当社における地位および担当
1994年4月 当社へ入社 2006年4月 松下電池工業㈱ 二次電池社 小型二次電池ビジネスユニット 経営管理グループ 経理第二チームリーダー 2013年4月 当社 オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社 三洋電機㈱ 小型二次電池事業部 経理グループマネージャー 2015年4月 同 コーポレート戦略本部 経理事業管理部 主幹 2017年6月 同 アプライアンス社 経理センター ホームエンターテインメント事業・コミュニケーションプロダクツ事業 経理総括担当 2019年6月 同 US社 三洋電機㈱ テスラエナジー事業部 経営戦略担当 上席主幹 2020年4月 同 US社 三洋電機㈱ テスラエナジー事業部 経営戦略担当 兼 企画部長 2021年10月 同 コーポレート戦略・技術部門 経理事業管理部長 兼 財務・IR部長 2024年4月 同 経理財務・IR部長 2025年4月 同 執行役員に就任、グループCFO、グループムダバスターズプロジェクト担当、施設管財担当、パナソニック ホールディング オランダ㈲ 会長、パナソニック出資管理(同) 社長、出資管理担当、現在に至る。 取締役候補者とした理由
当社グループ内において経理財務を中心に、豊富な経験を有し、財務戦略執行の立場からその知見を取締役会において発揮することにより、当社グループの将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともに、グループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります。
候補者番号11
松尾豊 まつおゆたか
1975年1月26日生
- 新任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数(2025年3月31日現在)
0株
当社との特別の利害関係
なし
略歴・当社における地位および担当
2002年4月 独立行政法人 産業技術総合研究所(現 国立研究開発法人 産業技術総合研究所) 研究員 2005年8月 スタンフォード大学 客員研究員 2007年10月 東京大学大学院 工学系研究科 准教授 2019年4月 同 教授、現在に至る。 重要な兼職の状況
東京大学大学院 工学系研究科 教授
ソフトバンクグループ㈱ 社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割
AIやデータ利活用に関する高度な知識と豊富な経験を有しております。保有する経験や知見を活かし、当社グループの経営の監督を適切に行うことを期待するものであります。なお、同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
候補者番号12
中村邦󠄁晴 なかむらくにはる
1950年8月28日生
- 新任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数(2025年3月31日現在)
0株
当社との特別の利害関係
なし
略歴・当社における地位および担当
1974年4月 住友商事㈱へ入社 2012年6月 同 代表取締役社長に就任 2018年4月 同 代表取締役会長に就任 2018年6月 同 取締役会長に就任 2024年4月 同 取締役特別顧問に就任 2024年6月 同 特別顧問に就任、現在に至る。 重要な兼職の状況
住友商事㈱ 特別顧問
信越化学工業㈱ 社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割
グローバル・コングロマリット企業における経営経験を持つことに加え、ポートフォリオマネジメント推進の知見、財務・投資判断やグローバル情勢に関する高い見識を有しております。保有する経験や知見を活かし、当社グループの経営の監督を適切に行うことを期待するものであります。
候補者番号13
瀬戸潤子 せとじゅんこ
1969年3月13日生
- 新任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数(2025年3月31日現在)
0株
当社との特別の利害関係
なし
略歴・当社における地位および担当
1991年4月 プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク(現P&Gジャパン(同))へ入社 2004年8月 同 ファイナンス副本部長 兼 GoToMarketリーダー 兼 日本営業統括本部ファイナンスリーダー 2008年8月 Procter＆Gamble Europe SA (Singapore blanch)アソシエイト・ディレクター、アジア地域日本営業統括本部ファイナンスリーダー 2014年4月 Procter & Gamble China (Sales).LTD ゼネラルマネージャー 2015年7月 アマゾンジャパン(同)へ入社、ファッション事業本部・ライフ＆レジャー事業本部・エレクトロニクス＆ITソリューション事業本部 ファイナンスディレクター 2022年8月 アサヒグループジャパン㈱に入社 2022年9月 同 執行役員に就任、ファイナンス担当 2023年3月 同 常務執行役員に就任、CFO (兼) ファイナンス部長、現在に至る。 重要な兼職の状況
アサヒグループジャパン㈱ 常務執行役員
社外取締役候補者とした理由および期待される役割
外資系企業等でグローバルに事業に携わった経験やCFOの経験を持つことに加え、企業価値向上のための資本効率性向上などに関する高い見識を有しております。保有する経験や知見を活かし、当社グループの経営の監督を適切に行うことを期待するものであります。
(注)
1. 少德彩子氏の戸籍上の氏名は、座間(くらま)彩子であります。
2. 松井しのぶ氏、西山圭太氏、澤田道隆︀氏、重富隆介氏、松尾豊氏、中村邦󠄁晴氏および瀬戸潤子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であり、上場証券取引所に対し、松井しのぶ氏、西山圭太氏、澤田道隆氏および重富隆介氏は引き続き、松尾豊氏、中村邦󠄁晴氏および瀬戸潤子氏は新たに、独立役員として届け出ております。
松井しのぶ氏は、㈱ユーザベースの上席執行役員ですが、2024年度の同社と当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の1%未満であります。
澤田道隆氏は、花王㈱の出身者ですが、2024年度の同社と当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の1%未満であります。
中村邦󠄁晴氏は、住友商事㈱の出身者ですが、2024年度の同社と当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の1%未満であります。
瀬戸潤子氏は、アサヒグループジャパン㈱の常務執行役員ですが、2024年度の同社と当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の1%未満であります。
また、当社の社外役員の独立性判断基準は、22頁に記載のとおりであります。
3. 当社は、取締役である松井しのぶ氏、西山圭太氏、澤田道隆氏および重富隆介氏の4氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。各氏の再任をご承認いただいた場合、当社は上記契約を継続する予定であります。また、松尾豊氏、中村邦󠄁晴氏および瀬戸潤子氏の3名の選任をご承認いただいた場合、当社は3氏との間で上記と同内容の契約を締結する予定であります。
4. 当社は、取締役である楠見雄規氏、本間哲朗氏、少德彩子氏、松井しのぶ氏、西山圭太氏、澤田道隆氏および重富隆介氏の7氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、各氏の再任をご承認いただいた場合、当該契約を継続する予定であります。また、当社は、玉置肇氏、隅田和代氏、和仁古明氏、松尾豊氏、中村邦󠄁晴氏および瀬戸潤子氏の6名の選任をご承認いただいた場合、6氏との間で、同内容の契約を締結する予定であります。本契約においては、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償することが不適切な一定の場合を補償の例外としたうえで、会社役員から補償請求があった場合には、それらの例外に該当しないか取締役会が判断し、補償を実行することとしております。また、補償実行後に補償が不適切であったことが判明した場合には、当社が当該会社役員に対し補償金の全部または一部の返還を要求することができるものとしております。
5. 当社は、当社および対象会社※の取締役・監査役・執行役員の全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社および対象会社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担する損害賠償金や訴訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為などに起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
※パナソニック㈱、パナソニック エンターテインメント＆コミュニケーション㈱、パナソニック ハウジングソリューションズ㈱、パナソニック コネクト㈱、パナソニック インダストリー㈱、パナソニック エナジー㈱、パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱、 パナソニック インフォメーションシステムズ㈱、パナソニック オートモーティブシステムズ㈱
6. 澤田道隆氏が社外取締役を務める日東電工㈱は、水道用に使用される同社製膜モジュール製品について、一般社団法人膜分離技術振興協会の認定を受けるための試験方法に不適切な行為があったことを2024年1月に公表しました。同氏は当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から同社の取締役会等において法令順守の視点に立った提言を行い、当該事実の判明後は、徹底的な調査および再発防止策に向けたさらなる体制の強化を求める等、その職責を果たしております。
■ご参考：選任後の取締役および監査役に期待するスキル・知見
当社取締役会は、事業会社に権限を委譲することで、事業会社を主体としたスピーディーな意思決定を実現するとともに、グループにとって重要な意思決定と健全で適切なモニタリングを行うべく、グループ中長期戦略およびグループ重要案件の決定と、グループガバナンス・リスク管理を通じたグループの監督に集中することとしております。
当社取締役会が上記の役割を果たすために、当社取締役は社会課題に真剣に向き合い、企業価値を高めるための、変革への熱意・覚悟を保持していることを大前提として、取締役会として備えるべきスキル・知見を、①コングロマリット企業におけるポートフォリオマネジメント(以下、PFM)推進の企業再生の知見、企業価値向上のためのターンアラウンドの知見、資本市場やアクティブ投資家目線での企業価値向上施策の知見(PFM・企業価値向上)、②グローバル・コングロマリット企業における経営の知見(グローバル経営)、③AIやデータ利活用、DX(デジタルトランスフォーメーション)を価値創出に繋げた経験(AI・データ利活用)、④長期的な社会変化を捉え、その変化の中でどのようにポジショニングをとり成長を実現するか構想できる知見(未来構想・成長戦略)、⑤経営にサステナビリティの要素を取り入れ、企業価値向上につなげてきた経験(サステナビリティ経営)、⑥事業戦略と連動した人材PFMの推進や人的生産性の最大化に向けた人的資本投資の実行経験(人的資本経営)、⑦グローバルな政治経済情勢・産業政策に対する深い理解や分析、政策提言・立案等の経験(地政学・産業政策)、⑧資本効率向上等を実現するための財務的な洞察に関する知見および大規模な投資判断の経験(財務・投資判断)、⑨技術・生産・品質等に関する知見に基づく競争力強化の取り組みやイノベーションの促進を担った経験(技術・モノづくり・サプライチェーン)と整理しております。
上記の知見について、各取締役・監査役が有する特に発揮することが期待されるスキル・知見のうち、上位4項目以内の一覧は下表のとおりとなります。
＜社外取締役・社外監査役の独立性判断基準の概要＞
次に掲げる者に該当しないこと。
(1) 当社の親会社または兄弟会社の業務執行者(最近または過去に業務執行者であった者を含む。以下、｢業務執行者｣という場合はこれに同じ)
(2) 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者、もしくは当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
(3) 当社グループから取締役・監査役報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に所属していた者
(4) 当社の主要株主(当該主要株主が法人の場合はその業務執行者)
(5) 上記(1)から(4)に掲げる者の近親者(2親等内の親族をいう。以下同じ)若しくは、当社または当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役・会計参与または業務執行者でない取締役・会計参与であった者を含む)の近親者
注）
(イ) 上記(1)、(2)、(4)、(5)において、｢業務執行者｣とは、以下のいずれかに該当する者を指す。
・業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する取締役・監査役
・業務を執行する社員、法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者、その他これに相当する者
・使用人
また、｢最近｣とは、当該取締役・監査役を選任する株主総会議案の内容が決定された時点を指し、｢過去｣とは過去3年間を目安とする。
(ロ) 上記(2)において、｢主要な｣とは、当社グループと取引先との間の1事業年度における取引金額が、いずれかの連結売上高の2％を超える場合をいう。
(ハ) 上記(3)において、｢多額の｣とは、当社グループに対するサービス提供において、サービス提供者本人(個人)、またはサービス提供者が所属する法人、組合等の団体が以下のいずれかに該当する場合をいう。｢所属する／していた者｣とは、パートナーのみならず、いわゆるアソシエイトも含む。
・サービス提供者本人：当社グループから年間12百万円相当以上の収入を得ている。
・サービス提供者が所属する団体：当社グループとの間の1事業年度における取引金額が当社グループまたは当該団体の連結売上高の2％を超える。
｢当該団体に所属していた者｣とは、過去3年間に当該団体に所属したかどうかを目安とする。
(ニ) 上記(4)において、｢主要株主｣とは、当社の議決権の10％以上を保有する株主を指す。
(ホ) 上記(5)において、｢業務執行者でない取締役・会計参与であった｣とは、過去3年間に業務執行者でない取締役・会計参与であったかどうかを目安とする。
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当社の社外取締役の一事業年度当たりの報酬額につきましては、2021年6月24日開催の第114回定時株主総会において、取締役全体の一事業年度当たりの報酬額15億円の枠内で1億5,000万円以内とすることをご承認いただき、現在に至っております。
今般、コーポレートガバナンス強化の観点から社外取締役を増員することに加え、社外からの有為な人財獲得を踏まえた報酬の必要性の観点から、社外取締役の報酬額を2億円以内へと改定することについて、ご承認をお願いするものであります。なお、取締役全体の一事業年度当たりの報酬額につきましては、2007年6月27日開催の第100回定時株主総会においてご承認いただいた15億円以内のままといたします。
当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針の概要は、事業報告｢2．(2)取締役および監査役の報酬等｣(招集ご通知(交付書面)49頁から54頁)に記載のとおりであります。本議案は、社外取締役に対して付与する固定の金銭報酬枠のみを改定する議案ですが、当社の経営のあり方に即した形での社外取締役の構成、社外取締役に求める役割、ならびにそれに応じた報酬の観点から、必要かつ妥当な内容であることを任意の指名・報酬諮問委員会にて審議・確認のうえ、取締役会に答申しております。
また、第2号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役の員数は13名(うち社外取締役7名)となります。
