当社は、2019年6月27日開催の第112回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、第3号議案｢取締役の報酬額改定の件｣としてご承認いただき、当社の社外取締役を除く取締役(以下、｢対象取締役｣)に対して譲渡制限付株式報酬制度(以下、｢本制度｣)を導入し、現在に至っております。本議案は、本制度における譲渡制限期間の改定についてご承認をお願いするものであります。

当社は、本制度の譲渡制限期間を｢割当を受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会があらかじめ定める期間｣としておりましたが、今般、対象取締役が退任または退職時まで譲渡制限付株式を保有することにより、当社の企業価値向上に向けた貢献意欲をより一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期間にわたり実現させることを目的として、｢割当を受けた日より当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役および執行役員または当社の取締役会があらかじめ定める地位のいずれの地位からも退任した直後の時点までの期間｣に改定したいと存じます。かかる譲渡制限期間の変更に伴って、譲渡制限の解除および退任または退職時の取扱いについても必要な修正を加えることとなります。

上記の改定につきましては、今後付与される譲渡制限付株式に適用されるものであり、すでに付与済の譲渡制限付株式に関して譲渡制限期間等を変更するものではございません。また、上記の改定以外には、本制度の内容に変更はございません。第1号議案｢取締役13名選任の件｣が原案どおり承認可決された場合、対象取締役は7名となります。

本議案は、当社の役員報酬体系や世間動向を総合的に勘案しつつ、任意の指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て取締役会で決定しており、その内容は相当であるものと考えております。

当社の譲渡制限付株式報酬制度の概要

(下線部は本議案をご承認いただいた場合の改定内容となります。)

• Ⅰ. 譲渡制限付株式の上限数等
  当社は、対象取締役に対して譲渡制限付株式としての普通株式を割当てるため、その払込のための金銭報酬債権の額を設定するものとし、その総額は一事業年度当たり5億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とする。当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、一事業年度当たり100万株以内とする。ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)や株式併合その他当社株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合、分割割合・併合割合等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。
  割当てに際しては、各株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における当社の普通株式が上場する国内証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会で定めた払込金額と同額の金銭報酬債権を対象取締役に支給するものとし、当該報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされるものとする。
• Ⅱ. 譲渡制限付株式に関する事項
  当社は、概ね以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、｢本割当契約｣)を、当社と対象取締役との間で締結するものとする。
  • １．譲渡制限期間
    対象取締役は、割当を受けた日より当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役および執行役員または当社の取締役会があらかじめ定める地位のいずれの地位からも退任または退職した直後の時点までの期間、割当を受けた当社の普通株式(本割当株式)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
  • ２．退任時の取扱い
    対象取締役が上記１．に定めるいずれの地位をも退任または退職した場合、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する(無償取得事由)。
  • ３．譲渡制限の解除
    当社は、対象取締役が、割当を受けた日より、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役および執行役員または当社の取締役会があらかじめ定める地位のいずれかの地位にあり、かつ、上記２．に定める無償取得事由に該当しない理由で退任または退職した場合、当該時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、譲渡制限期間満了の時期に応じて、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整できるものとする。また、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
  • ４．組織再編等における取り扱い
    上記１．の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
  • ５．その他の事項
    本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
• （補足事項）
  本議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役を兼務しない執行役員、フェロー、当社の完全子会社の取締役および取締役を兼務しない執行役員における本制度についても、同様の変更を反映する予定です。また、当社の取締役の個人別の報酬等に係る決定方針(概要は事業報告｢2．(2) 取締役および監査役の報酬等 ① 報酬等の決定に関する方針等｣(46頁から48頁)に記載)にも所要の変更を反映する予定です。