第2号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)5名選任の件

本総会終結の時をもって取締役(監査等委員であるものを除きます。以下、本議案において同じ。)6名全員が任期満了となりますので、取締役5名の選任をお願いいたしたいと存じます。

なお、本議案は、独立社外取締役が委員長を務める指名委員会(社外取締役5名及び業務執行取締役2名により構成されます。)の審議を経て決定しております。また、監査等委員会において、指名委員会の委員である監査等委員(社外取締役)からの報告に基づき、取締役の選任の方法・考え方や決定のプロセスを確認し、協議した結果、本議案に関する特段の指摘事項はございませんでした。

取締役候補者は次のとおりであります。

  • 濱田( はまだ ) 宏一( ひろかず )
    再任
    略歴を開く閉じる
    生年月日 1964年8月17日生
    所有する当社株式の数(上記以外の潜在株式数) 19,100株(28,476株)
    当社との特別の利害関係 なし
    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1988年4月
    当社入社
    2004年4月
    計測事業統轄本部IPネットワーク事業部第1開発部長
    2011年4月
    Anritsu Company(米国)バイスプレジデント
    2015年4月
    当社執行役員
    R&D本部長
    2016年4月
    常務執行役員
    計測事業グループ副プレジデント
    計測事業本部長
    2017年4月
    専務執行役員
    計測事業グループプレジデント
    2017年6月
    取締役
    2018年4月
    代表取締役社長
    社長(執行役員) (現任)
    2018年6月
    代表取締役(現任)
    2019年4月
    グループCEO(現任)
    取締役候補者とした理由
    当社グループの主力事業である通信計測事業部門で商品開発及び国内外のマーケティング業務に従事し、業界・技術動向を含めた事業に関する幅広い知識と経験を有しており、現在は当社の代表取締役社長、グループCEOとしてリーダーシップを発揮し、グローバルに展開する当社グループの事業を牽引しています。これらの知識、経験を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただくため、取締役候補者としました。
  • 杉田( すぎた ) 俊一( しゅんいち )
    再任
    略歴を開く閉じる
    生年月日 1961年7月29日生
    所有する当社株式の数(上記以外の潜在株式数) 6,400株(4,280株)
    当社との特別の利害関係 なし
    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1986年4月
    当社入社
    2005年10月
    計測事業統轄本部戦略マーケティング本部戦略企画部長
    2006年4月
    経営企画室事業戦略部長
    2009年4月
    マーケティング本部商品企画センター企画チーム4部長
    2010年4月
    経営企画室部長
    2014年4月
    マーケティング本部プロダクトマーケティング部プロジェクトチーム1部長
    2017年4月
    計測事業本部サービスインフラストラクチャーソリューション事業部長
    2019年4月
    アンリツエンジニアリング株式会社(2020年4月当社へ吸収合併)代表取締役社長
    2020年4月
    当社理事
    事業戦略総括
    経営企画室長
    2022年4月
    執行役員
    2024年4月
    常務執行役員(現任)
    CFO(現任)
    2024年6月
    取締役(現任)
    取締役候補者とした理由
    当社グループの主力ビジネスである通信計測事業部門でのマーケティング業務経験に加え、事業戦略総括としてM&Aを含む中長期戦略立案の業務を担当し、業界・技術動向を含む経営企画に関する幅広い知識と経験を有しています。また現在はCFOとして当社グループの財務戦略を担当しております。これらの知識、経験を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただくため、取締役候補者としました。
  • ( しま ) 岳史( たけし )
    再任
    略歴を開く閉じる
    生年月日 1964年5月25日生
    所有する当社株式の数(上記以外の潜在株式数) 9,300株(11,300株)
    当社との特別の利害関係 なし
    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1988年4月
    当社入社
    2009年4月
    マーケティング本部販売促進部APACチーム部長
    2012年4月
    マーケティング本部ワイヤレスデバイス製造ソリューション部長
    2014年4月
    マーケティング本部プロダクトマーケティング部プロジェクトチーム3部長
    2016年4月
    計測事業本部グローバルビジネスデベロプメント部長
    2017年4月
    執行役員
    グローバル営業総括
    グローバルセールスセンター長
    2017年10月
    アジア・大洋州営業本部長
    2019年4月
    Anritsu Americas Sales Company (米国) 社長
    2019年6月
    当社取締役(現任)
    2020年4月
    常務執行役員(現任)
    通信計測カンパニー プレジデント(現任)
    2021年2月
    Anritsu A/S(デンマーク) Chairman(現任)

    (重要な兼職の状況)

    Anritsu A/S(デンマーク) Chairman

    取締役候補者とした理由
    グローバル・ビジネスに関する幅広い知識と豊富な経験を有し、現在は、通信計測カンパニーの責任者として当社グループの主力ビジネスである通信計測事業においてリーダーシップを発揮しています。これらの知識、経験を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただくため、取締役候補者としました。
  • 正村( まさむら ) 達郎( たつろう )
    再任
    社外
    独立
    略歴を開く閉じる
    生年月日 1951年4月2日生
    所有する当社株式の数(上記以外の潜在株式数) なし
    当社との特別の利害関係 なし
    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1976年4月
    日本電信電話公社(現日本電信電話株式会社)入社
    1999年1月
    同社NTT未来ねっと研究所企画部長
    2002年4月
    株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現株式会社NTTドコモ) ワイヤレス研究所長
    2005年5月
    日本無線株式会社 顧問
    2005年6月
    同社取締役 研究開発担当
    2006年4月
    同社取締役 研究開発本部長
    2011年4月
    同社取締役執行役員 事業担当補佐
    2012年6月
    同社取締役執行役員 品質保証本部長 兼 研究所担当
    2014年4月
    同社取締役執行役員 研究開発統括
    2015年6月
    同社顧問
    2018年6月
    同社退職
    2021年6月
    当社社外取締役(現任)
    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

    情報通信技術に関する専門的かつ幅広い知識並びに経営者としての豊富な経験、卓越した見識を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行していただくことができると判断し、社外取締役候補者としました。正村達郎氏にはその知識、経験を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただくことを期待しております。

    また、選任後は指名委員会及び報酬委員会の委員として活動していただくことを予定しております。

    独立性に関する事項

    当社は、正村達郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準を充たしております。

    また、同氏は、取締役に再任された場合、独立の立場で取締役としての職務を遂行することを表明しております。

  • 上田( うえだ ) 望美( のぞみ )
    再任
    社外
    独立
    略歴を開く閉じる
    生年月日 1974年2月19日生
    所有する当社株式の数(上記以外の潜在株式数) なし
    当社との特別の利害関係 なし
    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1999年4月
    弁護士登録
    東京テーミス法律事務所(現紀尾井坂テーミス綜合法律事務所)入所
    2013年3月
    紀尾井坂テーミス法律特許事務所(現 紀尾井坂テーミス綜合法律事務所)パートナー(現任)
    2019年6月
    株式会社ミクシィ(現株式会社MIXI) 社外監査役(現任)
    2021年6月
    当社社外取締役(監査等委員)
    2023年6月
    当社社外取締役(現任)
    2025年6月
    株式会社鳥羽洋行 社外監査役(就任予定)

    (重要な兼職の状況)

    紀尾井坂テーミス綜合法律事務所 弁護士(パートナー)
    株式会社MIXI 社外監査役
    株式会社鳥羽洋行 社外監査役(就任予定)

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

    直接、会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行していただくことができると判断し、社外取締役候補者としました。上田望美氏には主にコーポレートガバナンス、コンプライアンスに関する専門的知見を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただくことを期待しております。

    また、選任後は指名委員会及び報酬委員会の委員として活動していただくことを予定しております。

    独立性に関する事項

    当社は、上田望美氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準を充たしております。

    当社と、同氏の重要な兼職先である紀尾井坂テーミス綜合法律事務所、株式会社MIXI及び株式会社鳥羽洋行(就任予定)との間に特別の関係はありません。

    また、同氏は、取締役に再任された場合、独立の立場で取締役としての職務を遂行することを表明しております。

(注)
  • 各候補者の「所有する当社株式の数」の括弧内の潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度における当期末時点での権利確定済みポイントに相当する株式数であります。
  • 正村達郎氏及び上田望美氏は、社外取締役候補者であります。
  • 正村達郎氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって4年であります。上田望美氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって4年(うち監査等委員である取締役として2年)であります。
  • 当社は、正村達郎氏及び上田望美氏との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。当社は、正村達郎氏及び上田望美氏が原案どおり選任されますと、両氏との間で当該契約を継続する予定であります。
  • 当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、当社取締役を含む被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約によって補填することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同程度の内容での更新を予定しております。
  • 上田望美氏が社外監査役を務める株式会社MIXIは、2024年12月に、同社の子会社である株式会社チャリ・ロトの前代表取締役及び元従業員が株式会社チャリ・ロトの取引先との間で不適切な資金のやり取りを行っていたことが判明した旨を公表しました。上田望美氏は当該事実が判明するまで、当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言を行っております。当該事実の判明後は、親会社の社外監査役としてグループ内部統制強化に向けて必要な施策等についての提言を行う等、その職責を果たしております。