会社役員の状況

当社のコーポレートガバナンスの状況

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社独自の工夫

経営機構の概要

各機関の主な役割・責務

取締役会・各委員会の実効性評価

今後の取り組み

当社は、ソニーグループの企業価値向上をめざした経営をさらに推進すべく、今回の取締役会及び各委員会の実効性評価の結果、ならびにかかるプロセスの中で各取締役から提示された多様な意見や外部専門家から提示された視点等を踏まえて、継続的に取締役会及び各委員会の機能向上に取り組んでいきます。

取締役及び執行役の状況

取締役

執行役

責任限定契約の概要

当社定款規定にもとづき、社外取締役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該責任限定契約の概要は、以下のとおりです。

• 社外取締役は、責任限定契約締結後、会社法第423条第１項により当社に対し損害賠償義務を負う場合において、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、3,000万円又は会社法第425条第１項各号の金額の合計額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。
• 社外取締役の任期満了時において、再度当社の社外取締役に選任され就任したときは、責任限定契約は何らの意思表示を要せず当然に再任後も効力を有するものとします。

役員賠償責任保険契約の概要

当社は、当社による保険料負担において、当社及び当社の直接又は間接の出資割合が50％を超える子会社の取締役、執行役、監査役及びそれに準じる役職の者（以下「役員等」といいます）を被保険者とする役員賠償責任保険契約を締結しています。当該役員賠償責任保険契約の概要は、以下のとおりです。

• 被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害賠償金及び争訟費用（弁護士費用を含みます）等が填補されます。
• 被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の支払免責事由が設定されています。

取締役及び執行役の報酬等の額

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び執行役を含む上級役員の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は、報酬委員会が決定することとされており、報酬委員会によって定められた当該方針は、次のとおりです。

取締役報酬について

取締役の主な職務がソニーグループ全体の経営に対する監督であることに鑑み、グローバル企業であるソニーグループの経営に対する監督機能の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保するとともに、その監督機能を有効に機能させることを取締役報酬決定に関する基本方針としています。なお、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していません。
この基本方針を踏まえて、取締役の報酬の構成を下表のとおりとしています。各報酬項目の水準及び構成比については、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査にもとづき、上記の方針に沿って適切に設定しています。

（注）取締役に対する株式退職金は譲渡制限付株式に置き換え済み。

上級役員の報酬について

上級役員がソニーグループ又は各事業の業務執行の中核を担う経営層であることに鑑み、会社業績の一層の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の経営層として確保するとともに、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させることを上級役員の報酬決定に関する基本方針としています。
この方針を踏まえて、上級役員の報酬の基本的な構成を下表のとおりとしています。各報酬項目の水準及び構成比については、業績及び株主価値への連動を重視し、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査にもとづき、担っている職責に応じて適切に設定しています。

（ご参考：長期視点を促す役員報酬構成）

2023年度の執行役の報酬構成は以下のとおりです。業績連動報酬については、標準支給額を用いています。株式報酬については、ストック・オプションの2023年度の付与日時点の１株あたりの公正価値及び譲渡制限付株式の2023年度の発行価額を用いて算出しています。そのため、実際の支給額を反映した報酬構成は、以下とは異なります。

（注）小数第１位を四捨五入して記載しています。したがって、各欄の合計が100%とならない場合があります。

（ご参考：株式報酬制度について）

当社は、当社の取締役及び執行役を含む上級役員に対する株式報酬として、ストック・オプション、譲渡制限付株式又は譲渡制限付株式ユニット（RSU）を付与しています。
かかる株式報酬は、社外取締役については、株主との価値共有を一層促進すること及び健全かつ透明性のある経営の仕組みの構築・維持に対するインセンティブとして機能させることを目的とし、執行役を含む上級役員については、株主との価値共有を一層促進すること、ならびに、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させることを目的とするものです。
株式報酬の権利確定・譲渡制限解除の要件や、付与対象者及び付与数等の具体的内容は、第三者による国内外企業の株式報酬に関する調査等にもとづき、報酬委員会において決定又は監督しています。さらに、付与数の決定に際しては当社株式価値の希薄化への影響を注視しています。

（ご参考：クローバックポリシー）

米国証券取引委員会は、2022年10月、過去に役員に対し支払ったインセンティブ報酬の強制的な回収を会社に義務付けるための規則を採択し、当該規則にもとづき、ニューヨーク証券取引所が新たな上場基準を定めました。これを受け、当社の報酬委員会は、2023年10月２日を発効日として「ソニーグループ株式会社　クローバックポリシー」（以下「本ポリシー」）を制定しました。
本ポリシーにもとづき、当社は、過年度の財務諸表に関する重大な修正再表示が発生した場合、当該修正再表示を実施すべき日から過去３年間の各事業年度において、本ポリシーに定められた一部の役員（元役員を含む）に対して支給又は付与されたインセンティブ報酬（注）のうち、当該修正再表示後の財務諸表を前提として算出される当該役員が本来受けるべき報酬額を超過する部分を回収することとしています。なお、かかる回収は、当該役員が、不正行為その他の重大な修正再表示の要因となる行為に関与又は寄与したかどうかに関わらず、実行されます。

（注）当社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に則った数値、又は、その一部もしくは全部がかかる数値から算出される数値の達成度にもとづき、その付与や権利確定が決定される報酬

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法

上記報酬方針にもとづいた、取締役及び執行役を含む上級役員の個人別報酬支給額及び内容は、報酬委員会により、又はその監督のもとで決定されています。
具体的には、取締役については、原則、毎年、定時株主総会開催日後に開催される報酬委員会において、各個人の対象事業年度における報酬の基本支給額及び内容を決定し、当該事業年度終了後に開催される報酬委員会において、最終的な報酬支給額を決定しています。上級役員については、原則、毎年、前事業年度の最後に開催される報酬委員会において、各個人の対象事業年度における報酬の基本支給額及び内容を決定又は監督し、当該事業年度終了後に開催される報酬委員会において、最終的な報酬支給額を決定又は監督しています。なお、業績連動報酬については、各上級役員について、業績連動報酬の標準支給額ならびに業績関連指標（各指標の配分を含む）及びグループサステナビリティに関する目標が設定され、執行役については対象事業年度終了後に開催される報酬委員会において、また執行役以外の上級役員については報酬委員会による監督のもとで、それぞれ当該目標の達成度に応じて支給額を決定しています。
2023年度も同様の手続にもとづき、取締役及び執行役を含む上級役員の個人別報酬支給額は、報酬委員会により、又はその監督のもとで決定されており、報酬委員会においては、その内容は（５）の方針に沿うものであると判断しております。

2023年度における執行役に対する業績連動報酬にかかる指標の目標及び実績

2023年度における執行役の業績連動報酬の標準支給額は、定額報酬に対して60％～100％の範囲で各執行役の職責に応じ設定しました。執行役の業績連動報酬支給額の算定式は以下のとおりです。

＊標準支給額 ： 定額報酬の60％〜100％の範囲で設定

＊＊業績連動報酬支給率 ： 担当領域に応じて設定された業績関連指標の達成度及びグループサステナビリティ評価の達成度により、原則0％〜200％の範囲で決定

また、2023年度において執行役に適用された業績関連指標、評価ウェイト、目標値及び実績は以下のとおりです。

ソニーの第四次中期経営計画においてグループ全体での成長性を高めるべく、最も重視する経営指標とされている調整後EBITDAを指標として設定しました。また、株主価値・資本効率を意識するインセンティブとして機能させるべく、調整後EPSも指標として設定しました。
業績関連指標のうち、2023年度の調整後EBITDAの目標値については、2023年度の見通しとして2023年４月に公表した数値である1兆7,500億円が目標値として設定されました。
また、2023年度の調整後EPSの目標値については、2023年度の当社株主に帰属する当期純利益見通しとして2023年4月に公表した数値である8,400億円を、2023年度期首希薄化後発行済株式総数で除した669.5円が目標値として設定されました。
なお、2023年度の業績関連指標の実績は、調整後EBITDAが1兆8,180億円、調整後EPSが763.52円（注３）であり、それぞれ目標値を上回る結果となりました。
2023年度の執行役の業績連動報酬は、上記の「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に記載のとおり、担当領域に応じて設定された業績関連指標の達成度、及びグループサステナビリティ評価の達成度を支給額決定の基礎とし、それぞれの達成度を踏まえ、標準支給額に対し、原則０％から200％の範囲で決定されました。

社外取締役の活動状況

独立性に関して当社が独自に定める要件を満たした各社外取締役は、取締役会や各委員会において、多様かつ豊富な経験や幅広い見識、専門的知見にもとづく経営に関する活発な意見交換及び議論を通じて、経営判断に至る過程において重要な役割を果たすとともに、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現に寄与しています。
各社外取締役の取締役会及び各委員会への出席状況、経験、専門性、発言の状況及び期待される役割に関して行った職務の概要については、次のとおりです。