第149回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
議案
-
当社は、株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要施策の一つと認識し、利益成長を通じて安定的・継続的な増配を目指します。具体的には、業績及び中長期的な株主価値の最大化に向けた投資資金の確保、成長投資を支える財務基盤の維持を総合的に勘案しながら、連結配当性向30％を上回る配当水準の確保に努めます。また、一時的な要因で業績が悪化した場合においても、株主資本配当率を踏まえた安定的な配当の維持を図ります。上記の方針に基づき、当期の期末配当につきましては、当期の業績が堅調に推移したこと及び今後の事業計画並びに財務状況等を勘案のうえ、以下のとおり1株につき29円といたしたいと存じます。これにより、当期における1株当たりの年間配当金は、中間配当金29円と合わせて58円となり、前期と比べ1株につき18円の増配となります。
期末配当に関する事項
(1)配当財産の種類
金銭
(2)配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき29円
配当総額 7,506,922,049円
(3)剰余金の配当が効力を生じる日
2025年6月20日
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取締役全員（11名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、1名増員し、社外取締役8名を含む取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、取締役候補者の選定にあたっては、指名委員会で決定しております。取締役候補者は次のとおりであります。
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候補者番号1
奈良寿
ならひとし
- 再任
-
候補者番号2
重野邦正
しげのくにまさ
- 新任
-
候補者番号3
吉川光
きっかわひかる
- 再任
-
候補者番号4
中嶋倫子
なかじまみちこ
- 再任
-
候補者番号5
内田章
うちだあきら
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
-
候補者番号6
浦野邦子
うらのくにこ
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
-
候補者番号7
平野拓也
ひらのたくや
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
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候補者番号8
五嶋祐治朗
ごとうゆうじろう
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
-
候補者番号9
大澤真
おおさわまこと
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
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候補者番号10
小野傑
おのまさる
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
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候補者番号11
丸山寿
まるやまひさし
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
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候補者番号12
クリスティーナ・アメージャン
- 新任
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
候補者番号1
奈良寿 ならひとし
1963年1月23日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
45,786株
取締役在任年数（本総会終結時）
14年
取締役会出席状況（2024年度）
全15回中 15回（100％）
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年4月 当社 入社 2001年10月 Yokogawa Engineering Asia Pte. Ltd. 副社長 2003年10月 Yokogawa (Thailand) Ltd. 社長 2007年1月 当社 ソリューション事業部 第1営業本部長 2010年4月 常務執行役員 ソリューション営業本部長 2011年6月 取締役 常務執行役員 ソリューション営業統括本部長 2012年4月 取締役 常務執行役員 ソリューションサービス営業統括本部長 2013年4月 取締役 横河ソリューションサービス㈱ 代表取締役社長 2017年4月 取締役 専務執行役員 日本・韓国代表 兼 横河ソリューションサービス㈱ 代表取締役社長 2018年4月 取締役 専務執行役員 ライフイノベーション事業本部長 2019年4月 代表取締役社長 2024年6月 取締役 代表執行役社長 2025年4月 取締役会長 代表執行役 現在に至る 取締役候補者として選任する理由
奈良 寿氏は、取締役として経営の監督を適切に行っています。同氏は、当社の制御事業の営業部門での業務や国内・海外子会社の社長及び新事業の立ち上げに携わった後、2019年度からは代表取締役社長、2024年6月からは代表執行役社長として業務執行の指揮を執っており、経営者としての豊富な経験と実績を有しています。引き続き、同氏のマネジメント経験と実績を活かすことで、企業価値向上と取締役会における意思決定機能及び経営の監督機能の強化への貢献が期待できるため、取締役として選任をお願いするものであります。
各候補者に関する注記事項は、19頁に記載のとおりであります。
（ご参考）当社における「取締役・執行役の候補者指名の方針と手続」については20頁をご参照ください。
候補者番号2
重野邦正 しげのくにまさ
1968年2月8日
- 新任
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18,072株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1991年4月 当社 入社 2008年5月 Yokogawa Saudi Arabia Company (L.L.C.) Vice President, Engineering Business 2016年4月 同社 Executive Vice President, Engineering Business 2018年4月 当社 執行役員 グローバル・ビジネス・サービス本部長 2021年4月 Yokogawa Middle East & Africa B.S.C.(c) President & CEO 2023年4月 当社 執行役員 中東・アフリカ統括代表 兼 Yokogawa Middle East & Africa B.S.C.(c) President & CEO 2024年4月 当社 常務執行役員 デジタルソリューション統括本部長 2024年6月 執行役常務 デジタルソリューション統括本部長 2025年4月 代表執行役社長 現在に至る 取締役候補者として選任する理由
重野邦正氏は、当社の制御事業でエンジニアとして長年の業務経験を有し、海外、特に中東地域においてプロジェクトマネジメントや子会社経営の豊富な経験と実績を通じて同地域の顧客と強固な関係を築いています。2024年度からは制御事業の中核であるデジタルソリューション統括本部の責任者として、事業の効率化や新たな価値創造を通じて制御事業の拡大に貢献し、経営者としての豊富な経験と実績を有しています。2025年4月には代表執行役社長に就任しました。同氏のマネジメント経験と実績を活かすことで、企業価値向上と取締役会における意思決定機能及び経営の監督機能の強化への貢献が期待できるため、新たに取締役として選任をお願いするものであります。
各候補者に関する注記事項は、19頁に記載のとおりであります。
（ご参考）当社における「取締役・執行役の候補者指名の方針と手続」については20頁をご参照ください。
候補者番号3
吉川光 きっかわひかる
1967年3月28日
- 再任
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27,478株
取締役在任年数（本総会終結時）
1年
取締役会出席状況（2024年度）
全11回中 11回（100％）
※2024年6月18日の取締役就任以降の状況略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989年4月 当社 入社 2011年4月 経営管理本部 広報・IR部長 2012年4月 コーポレート本部 経営企画室長 2016年4月 マーケティング本部 事業企画室長 2017年5月 Yokogawa America do Sul S.A.S. 社長 2020年4月 当社 執行役員 経営監査・品質保証本部長 2022年4月 執行役員 経営監査・QHSE本部長 2024年4月 内部監査室 2024年6月 取締役 現在に至る 取締役候補者として選任する理由
吉川 光氏は、取締役として経営の監督を適切に行っており、監査委員として経営の監査を適切に行っています。同氏は、当社の経理財務部門や海外子会社を含む事業部門での長年の業務経験を有し、内部監査部門の責任者として経営監査において高い能力と専門性を発揮するなど、当社の経営に関する豊富な経験と実績を有しています。同氏のマネジメント経験と実績を活かすことで、企業価値向上と取締役会における意思決定機能及び経営の監督機能の強化への貢献が期待できるため、取締役として選任をお願いするものであります。
各候補者に関する注記事項は、19頁に記載のとおりであります。
（ご参考）当社における「取締役・執行役の候補者指名の方針と手続」については20頁をご参照ください。
候補者番号4
中嶋倫子 なかじまみちこ
1971年1月14日
- 再任
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10,199株
取締役在任年数（本総会終結時）
1年
取締役会出席状況（2024年度）
全11回中 11回（100％）
※2024年6月18日の取締役就任以降の状況略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1994年4月 当社 入社 2014年4月 経理財務本部 予算管理部長 2016年4月 経理財務本部 財務部長 2018年4月 経営管理本部 経理財務センター長 2021年4月 執行役員 経理財務本部長 2024年6月 取締役 執行役 経理財務本部長 現在に至る 取締役候補者として選任する理由
中嶋倫子氏は、取締役として経営の監督を適切に行っています。同氏は、当社の経理財務部門で長年の業務経験を有し、2024年度は経理財務部門の責任者として執行役を兼務するなど、当社の経営に関する豊富な知見と実績を有しています。同氏のマネジメント経験と実績を活かすことで、企業価値向上と取締役会における意思決定機能及び経営の監督機能の強化への貢献が期待できるため、取締役として選任をお願いするものであります。
各候補者に関する注記事項は、19頁に記載のとおりであります。
（ご参考）当社における「取締役・執行役の候補者指名の方針と手続」については20頁をご参照ください。
候補者番号5
内田章 うちだあきら
1950年10月4日
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
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3,066株
社外取締役在任年数（本総会終結時）
6年
取締役会出席状況（2024年度）
全15回中 15回（100％）
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1975年4月 東レ㈱ 入社 1996年6月 トーレ・インダストリーズ（アメリカ）社 Executive Vice President 2000年6月 東レ㈱ 経営企画第1室主幹 兼 広報室主幹 2004年6月 同社 経営企画室参事 兼 IR室参事 2005年6月 同社 取締役 財務経理部門長
トーレ・ホールディング（U.S.A.）社 社長2009年6月 同社 常務取締役 財務経理部門長
トーレ・ホールディング（U.S.A.）社 社長2012年6月 同社 常務取締役 CSR全般統括、総務・法務部門・IR室・広報室・宣伝室統括、東京事業場長 2016年6月 同社 顧問（2019年3月退任） 2019年6月 当社 取締役 現在に至る
重要な兼職の状況J.フロント リテイリング株式会社 社外取締役 公益財団法人スガウェザリング技術振興財団 監事 社外取締役候補者として選任する理由及び期待される役割の概要
内田 章氏は、社外取締役として経営の監督を適切に行っており、2024年6月からは取締役会議長として取締役会の効率的な運営に貢献しています。同氏の経営者としての高い見識と、経理財務部門を中心とする経営管理分野の幅広い経験を当社の経営の監督に反映することで、経営の妥当性、客観性、透明性を高めるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
独立役員について
内田 章氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員としての要件及び当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。当社は、同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏は、再任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
各候補者に関する注記事項は、19頁に記載のとおりであります。
（ご参考）当社における「取締役・執行役の候補者指名の方針と手続」については20頁をご参照ください。
当社における「社外役員の独立性に関する基準」については21頁をご参照ください。候補者番号6
浦野邦子 うらのくにこ
1956年10月19日
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
0株
社外取締役在任年数（本総会終結時）
4年
取締役会出席状況（2024年度）
全15回中 15回（100％）
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1979年4月 ㈱小松製作所（コマツ） 入社 2005年4月 同社 生産本部物流企画部長 2010年4月 同社 コーポレートコミュニケーション部長 2011年4月 同社 執行役員 コーポレートコミュニケーション部長 2014年4月 同社 執行役員 人事部長 2016年4月 同社 常務執行役員 人事部長 2018年6月 同社 取締役 兼 常務執行役員 2021年4月 同社 取締役 2021年6月 当社 取締役 現在に至る 2021年7月 ㈱小松製作所（コマツ） 顧問（2024年6月退任）
重要な兼職の状況森永製菓株式会社 社外取締役 日本製鉄株式会社 社外取締役 社外取締役候補者として選任する理由及び期待される役割の概要
浦野邦子氏は、社外取締役として経営の監督を適切に行っており、2024年6月からは指名委員会の委員長として同委員会の適切かつ効率的な運営を行っています。同氏の経営者としての高い見識と大手製造業における生産部門や人事・教育、広報・CSR部門など幅広い経験を当社の経営の監督に反映することで、経営の妥当性、客観性、透明性を高めるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
独立役員について
浦野邦子氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員としての要件及び当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。当社は、同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏は、再任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
各候補者に関する注記事項は、19頁に記載のとおりであります。
（ご参考）当社における「取締役・執行役の候補者指名の方針と手続」については20頁をご参照ください。
当社における「社外役員の独立性に関する基準」については21頁をご参照ください。候補者番号7
平野拓也 ひらのたくや
1970年8月11日
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
0株
社外取締役在任年数（本総会終結時）
3年
取締役会出席状況（2024年度）
全15回中 15回（100％）
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1995年12月 兼松㈱ 米国法人 入社 1998年2月 Hyperion Solutions Corporation（現 Oracle Corporation） 入社 2001年2月 ハイペリオン㈱ 日本法人 社長 2005年8月 日本マイクロソフト㈱ ビジネス＆マーケティング部門 シニアディレクター 2006年2月 同社 執行役員 エンタープライズサービス担当 2007年7月 同社 執行役員常務 エンタープライズビジネス担当 兼 エンタープライズサービス担当 2008年3月 同社 執行役員常務 エンタープライズビジネス担当 2011年9月 Microsoft Central and Eastern Europe, General Manager, Multi-country 2014年7月 日本マイクロソフト㈱ 執行役専務 マーケティング＆オペレーションズ担当 2015年3月 同社 代表執行役 副社長 2015年7月 同社 代表取締役社長（2019年8月退任） 2019年9月 Microsoft Corporation, Vice President, Global Service Partner Business（2022年9月退任） 2022年6月 当社 取締役 現在に至る
重要な兼職の状況Three Field Advisors LLC Co-founder Crosspoint LLC Founder 弥生株式会社 取締役会長（非常勤） ルネサスエレクトロニクス株式会社 社外取締役 富士通株式会社 社外取締役 社外取締役候補者として選任する理由及び期待される役割の概要
平野拓也氏は、社外取締役として経営の監督を適切に行っており、2024年6月からは報酬委員会の委員長として、同委員会の適切かつ効率的な運営を行っています。同氏の経営者としての高い見識とグローバルIT企業の事業部門における幅広い実務経験を当社の経営の監督に反映することで、経営の妥当性、客観性、透明性を高めるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
独立役員について
平野拓也氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員としての要件及び当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。当社は、同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏は、再任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
各候補者に関する注記事項は、19頁に記載のとおりであります。
（ご参考）当社における「取締役・執行役の候補者指名の方針と手続」については20頁をご参照ください。
当社における「社外役員の独立性に関する基準」については21頁をご参照ください。候補者番号8
五嶋祐治朗 ごとうゆうじろう
1957年5月4日
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
0株
社外取締役在任年数（本総会終結時）
2年
取締役会出席状況（2024年度）
全15回中 15回（100％）
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1980年4月 日本触媒化学工業㈱（現 ㈱日本触媒） 入社 2011年4月 同社 生産本部副本部長 兼 生産技術部長 2012年4月 同社 川崎製造所長（理事） 2012年6月 同社 執行役員 川崎製造所長 2015年6月 同社 取締役常務執行役員 生産・技術部門管掌 2017年4月 同社 代表取締役社長 2022年6月 同社 取締役会長 2023年6月 同社 相談役 現在に至る
当社 取締役 現在に至る
重要な兼職の状況株式会社日本触媒 相談役 公益社団法人関西経済連合会 評議員 科学技術・産業振興委員会副委員長 社外取締役候補者として選任する理由及び期待される役割の概要
五嶋祐治朗氏は、社外取締役として経営の監督を適切に行っています。同氏の経営者としての高い見識と大手製造業における企業変革や新規事業育成、M&Aなどの豊富な経験と知見を当社の経営の監督に反映することで、経営の妥当性、客観性、透明性を高めるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
独立役員について
五嶋祐治朗氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員としての要件及び当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。当社は、同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏は、再任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
各候補者に関する注記事項は、19頁に記載のとおりであります。
（ご参考）当社における「取締役・執行役の候補者指名の方針と手続」については20頁をご参照ください。
当社における「社外役員の独立性に関する基準」については21頁をご参照ください。候補者番号9
大澤真 おおさわまこと
1959年2月20日
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
0株
社外取締役在任年数（本総会終結時）
1年
取締役会出席状況（2024年度）
全15回中 15回（100％）
※指名委員会等設置会社移行前の社外監査役としての出席回数を含む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年4月 日本銀行 入行 1990年5月 国際通貨基金アジア局出向 1997年6月 日本銀行 ロンドン事務所次長 1999年6月 同行 金融市場局金融市場課長 2003年6月 同行 那覇支店長 2006年9月 プライスウォーターハウスクーパース 入社 2008年9月 同社 パートナー（事業再生、金融、ファミリービジネス、ヘルスケア、ホスピタリティ担当） 2012年2月 ㈱フィーモ 代表取締役 現在に至る 2018年6月 当社 監査役 2024年6月 当社 取締役 現在に至る
重要な兼職の状況株式会社フィーモ 代表取締役 株式会社ロングステイネットワーク 代表取締役社長 株式会社富山銀行 社外取締役 株式会社イオン銀行 社外取締役 一般社団法人日本ビジネススクール・経営人財育成推進機構 理事 公益財団法人紀文奨学財団 監事 社外取締役候補者として選任する理由及び期待される役割の概要
大澤 真氏は、社外取締役として経営の監督を適切に行っており、監査委員として経営の監査を適切に行っています。同氏は経験豊富な経営者の観点と経済界における幅広い活動に基づく高い見識、さらには様々な企業での社外役員としての豊富な経験を有しています。それらを当社の経営の監督に反映することで、経営の妥当性、客観性、透明性を高めるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
独立役員について
大澤 真氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員としての要件及び当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。当社は、同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏は、再任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
各候補者に関する注記事項は、19頁に記載のとおりであります。
（ご参考）当社における「取締役・執行役の候補者指名の方針と手続」については20頁をご参照ください。
当社における「社外役員の独立性に関する基準」については21頁をご参照ください。候補者番号10
小野傑 おのまさる
1953年6月1日
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
0株
社外取締役在任年数（本総会終結時）
1年
取締役会出席状況（2024年度）
全15回中 15回（100％）
※指名委員会等設置会社移行前の社外監査役としての出席回数を含む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1978年4月 東京弁護士会登録 1983年6月 ニューヨーク州弁護士資格取得 1984年2月 西村眞田法律事務所（現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業） 入所 1985年7月 西村あさひ法律事務所（現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業） パートナー 2007年6月 有限責任中間法人 流動化・証券化協議会（現 一般社団法人流動化・証券化協議会）専務理事（現 理事長） 現在に至る 2009年4月 東京大学 客員教授（2024年3月退任） 2020年6月 当社 監査役 2021年1月 西村あさひ法律事務所（現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）オブカウンセル（2023年12月退任） 2024年1月 小野総合法律事務所 代表パートナー 現在に至る
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 顧問 現在に至る2024年6月 当社 取締役 現在に至る
重要な兼職の状況小野総合法律事務所 代表パートナー 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 顧問 株式会社プレステージ・インターナショナル 社外監査役 株式会社and Capital 監査役（非常勤） 一般社団法人流動化・証券化協議会 理事長 一般社団法人経済同友会インターンシップ推進協会 監事 社外取締役候補者として選任する理由及び期待される役割の概要
小野 傑氏は、社外取締役として経営の監督を適切に行っており、監査委員として経営の監査を適切に行っています。同氏は弁護士として企業法務やファイナンス分野の豊富な知見を有しており、経済界や教育界における幅広い活動に基づく高い見識を有しています。それらを当社の経営の監督に反映することで、経営の妥当性、客観性、透明性を高めるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
独立役員について
小野 傑氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員としての要件及び当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。当社は、同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏は、再任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
各候補者に関する注記事項は、19頁に記載のとおりであります。
（ご参考）当社における「取締役・執行役の候補者指名の方針と手続」については20頁をご参照ください。
当社における「社外役員の独立性に関する基準」については21頁をご参照ください。候補者番号11
丸山寿 まるやまひさし
1961年3月8日
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
0株
社外取締役在任年数（本総会終結時）
1年
取締役会出席状況（2024年度）
全11回中 11回（100％）
※2024年6月18日の取締役就任以降の状況略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1983年4月 日立化成工業㈱（現 ㈱レゾナック） 入社 2003年4月 同社 社長室長 兼 法務・IR担当部長 2011年4月 同社 執行役 CSR統括部副統括部長 兼 財務センター長 2015年4月 同社 執行役常務 2016年4月 同社 代表執行役 執行役社長 2016年6月 同社 取締役 兼 代表執行役 執行役社長 2022年1月 昭和電工㈱（現 ㈱レゾナック・ホールディングス） 取締役 兼昭和電工マテリアルズ㈱（現 ㈱レゾナック） 代表取締役会長 2023年1月 ㈱レゾナック・ホールディングス 取締役（2023年3月退任） 2024年6月 当社 取締役 現在に至る
重要な兼職の状況株式会社ゼンショーホールディングス 社外取締役 監査等委員 社外取締役候補者として選任する理由及び期待される役割の概要
丸山 寿氏は、社外取締役として経営の監督を適切に行っており、2024年6月からは監査委員会の委員長として、同委員会の適切かつ効率的な運営とともに当社の経営の監査を適切に行っています。グローバルに活動する大手製造業において、法務、広報・IR、財務、CSR 部門などを中心に幅広い業務に携わり、CEOとして企業改革を主導するなど経営者として豊富な経験と知見を有しています。それらを当社の経営の監督に反映することで、経営の妥当性、客観性、透明性を高めるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
独立役員について
丸山 寿氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員としての要件及び当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。当社は、同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏は、再任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
各候補者に関する注記事項は、19頁に記載のとおりであります。
（ご参考）当社における「取締役・執行役の候補者指名の方針と手続」については20頁をご参照ください。
当社における「社外役員の独立性に関する基準」については21頁をご参照ください。候補者番号12
クリスティーナ・アメージャン
1959年3月5日
- 新任
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
0株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1995年1月 コロンビア大学ビジネススクール 助教授 2001年10月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 助教授 2004年1月 同大学大学院国際企業戦略研究科 教授 2009年6月 エーザイ㈱ 社外取締役（2013年6月退任） 2010年4月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 研究科長 2012年4月 同大学大学院商学研究科 教授 2012年6月 三菱重工業㈱ 社外取締役（2021年6月退任） 2014年6月 ㈱日本取引所グループ 社外取締役（2022年6月退任） 2018年4月 一橋大学大学院経営管理研究科 教授 2018年6月 住友電気工業㈱ 社外取締役 現在に至る 2019年3月 アサヒグループホールディングス㈱ 社外取締役（2025年3月退任） 2021年6月 日本電気㈱ 社外取締役 現在に至る 2022年4月 一橋大学 名誉教授 現在に至る 2022年6月 日本特殊陶業㈱ 社外取締役 監査等委員 現在に至る
重要な兼職の状況住友電気工業株式会社 社外取締役 日本電気株式会社 社外取締役 日本特殊陶業株式会社 社外取締役 監査等委員 大和証券株式会社 社外取締役 株式会社東京大学エッジキャピタルパートナーズ 社外取締役 北海道大学 理事（非常勤） 社外取締役候補者として選任する理由及び期待される役割の概要
クリスティーナ・アメージャン氏は、大学教授、研究者としてグローバルでの企業経営やコーポレートガバナンスに関する幅広い知見を持つとともに、日本の複数の大手企業でESGやサステナビリティ、グローバルの観点から社外取締役を務めてきた豊富な経験と実績を有しています。それらを当社の経営の監督に反映することで、経営の妥当性、客観性、透明性を高めるため、新たに社外取締役として選任をお願いするものであります。
独立役員について
クリスティーナ・アメージャン氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員としての要件及び当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。同氏の選任が承認された場合、当社は、同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
各候補者に関する注記事項は、19頁に記載のとおりであります。
（ご参考）当社における「取締役・執行役の候補者指名の方針と手続」については20頁をご参照ください。
当社における「社外役員の独立性に関する基準」については21頁をご参照ください。（注）
1.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.内田 章、浦野邦子、平野拓也、五嶋祐治朗、大澤 真、小野 傑、丸山 寿及びクリスティーナ・アメージャンの8氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
3.大澤 真氏が社外取締役に就任している株式会社イオン銀行に、犯罪による収益の移転防止に関する法律に違反する可能性がある取扱いが認められる事案が発生し、同社は2024年12月に金融庁から銀行法第26条第1項に基づく業務改善命令を受けました。本事案は、同氏の就任前から発生していた事案であったことから、同氏は発生予防措置を講ずることができる立場にありませんでした。なお、同氏は、本事案に関する業務改善計画の策定を取締役会等において提言し、その業務改善計画の進捗状況についてモニタリングを実施中であります。
4.当社は、内田 章、浦野邦子、平野拓也、五嶋祐治朗、大澤 真、小野 傑及び丸山 寿の7氏との間で責任限定契約を締結しています。また、当該7氏及びクリスティーナ・アメージャン氏の選任が承認された場合、これらの8氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。当該契約の概要は、次のとおりであります。
当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約で、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とします。
5.当社は、奈良 寿、重野邦正、吉川 光、中嶋倫子、内田 章、浦野邦子、平野拓也、五嶋祐治朗、大澤 真、小野 傑及び丸山 寿の11氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しています。当該補償契約では、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、職務執行について悪意又は重過失がないことを条件に、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法定の定める範囲内において当社が補償することとしています。なお、当該11氏の選任が承認された場合は各氏との間で同契約が継続されます。また、クリスティーナ・アメージャン氏の選任が承認された場合、同氏との間で上記の契約と同旨の補償契約を締結する予定であります。
6.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が塡補されます。奈良 寿、重野邦正、吉川 光、中嶋倫子、内田 章、浦野邦子、平野拓也、五嶋祐治朗、大澤 真、小野 傑及び丸山 寿の11氏は現在当該保険契約の被保険者であり、これら11氏の選任が承認された場合は引き続き当該保険契約の被保険者となります。クリスティーナ・アメージャン氏の選任が承認された場合は、同氏も当該保険契約の被保険者となります。また、次回更新時には同様の内容での更新を予定しております。
7.内田 章氏は、2025年5月29日をもってJ.フロント リテイリング株式会社の社外取締役を退任する予定であります。
8.クリスティーナ・アメージャン氏は、2025年6月20日をもって日本電気株式会社の社外取締役を退任する予定であります。また、同氏は、2025年6月26日をもって住友電気工業株式会社の社外取締役を退任する予定であります。
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