第４号議案 取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度改定の件
当社は、2021年６月23日開催の第79回定時株主総会において、当社の取締役会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、中長期インセンティブとして、譲渡制限付株式報酬（本議案において以下「RS」という。）を交付することにつきご決議いただき、また、2024年６月28日開催の第82回定時株主総会において、RSに関し、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額およびそれらの金銭報酬債権の全部が現物出資財産として払い込まれることにより対象取締役に対して発行または処分をする当社の普通株式の総数を、それぞれ「年額10億円以内」および「年40万株以内」に改定すること、ならびに中長期インセンティブとしてのRSに加え、リクルーティング＆リテンションプログラムとしてのRSを上記の金銭報酬債権の総額および普通株式の総数の枠内において対象取締役に交付することにつきご決議いただきました。
今般、当社は、地域による株式報酬の制度上および実務上の違いを受け、対象取締役へのインセンティブをより高めることを目的として、本制度の内容を以下のとおり改定させていただきたいと存じます。
具体的には、割当てを受けた日から当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した直後の時点までの間を譲渡制限期間とした従来の中長期インセンティブとしてのRS（その概要は、後記１．および２．（１）に記載のとおり）に関し、日本非居住者に適用される譲渡制限期間等の内容については３年以上の譲渡制限期間を設定した従来のリクルーティング＆リテンションプログラムとしてのRS（その概要は、後記１．および２．（３）に記載のとおり）の場合と同様とさせていただきたいと存じます（その概要は、後記２．（２）に記載のとおり）。
上記の改定点を除き、本制度の内容に変更はありません。
本議案に基づく改定後におけるRSの制度概要等は、後記１．から３．に記載のとおりです。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、指名報酬委員会の審議を経て、当社の取締役会において決定することとします。
なお、本議案につきましては、監査等委員会から、「指名報酬委員会の審議を経た後に取締役会で決定されており、報酬等の決定手続は適切であり、特段の指摘事項はない」旨の報告を受けており、その内容は相当であると考えております。
現在の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）は３名であり、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、当該取締役の員数に変更は生じません。
１．RSの制度概要
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社から対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に払い込むことにより、RSとして、当社の普通株式の発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分がなされる当社の普通株式の総数は年40万株以内とします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他RSとして発行または処分がなされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。
なお、上記のとおり発行または処分をする当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、当該発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分ならびにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給にあたっては、当社と対象取締役との間で、後記２に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（本議案において以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。
２．本割当契約の内容の概要
- （１）
- 中長期インセンティブとしてのRS（日本居住者向け）
対象取締役のうち本割当契約を締結する日に日本居住者である者に中長期インセンティブとしてのRSを交付する場合に締結する本割当契約の内容は、以下のとおりとします。
① 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日から、当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した直後の時点までの間（本（１）において以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（本（１）において以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（当該制限を本（１）において以下「譲渡制限」という。）。
② 役務提供期間満了前における正当な理由以外の理由による退任時の取り扱い
対象取締役が、当社の取締役会があらかじめ定める期間（本（１）において以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。また、対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限がなお解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
④ 組織再編成等における取り扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編成等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編成等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編成等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編成等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
- （２）
- 中長期インセンティブとしてのRS（日本非居住者向け）
対象取締役のうち本割当契約を締結する日に日本非居住者である者に中長期インセンティブとしてのRSを交付する場合に締結する本割当契約の内容は、後記（３）に記載のリクルーティング＆リテンションプログラムとしてのRSを交付する場合に締結する本割当契約の内容と同様とします。
- （３）
- リクルーティング＆リテンションプログラムとしてのRS
対象取締役（日本居住者か日本非居住者かを問わない。）にリクルーティング＆リテンションプログラムとしてのRSを交付する場合に締結する本割当契約の内容は、以下のとおりとします。
① 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日から３年以上の期間で当社の取締役会が定めた期間（本（３）において以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（本（３）において以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（当該制限を本（３）において以下「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限期間満了前における正当な理由以外の理由による退任または退職時の取り扱い
対象取締役が、譲渡制限期間の満了前に当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員（嘱託社員を含む。）その他これらに準ずる地位のいずれの地位からも退任または退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員（嘱託社員を含む。）その他これらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。また、対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員（嘱託社員を含む。）その他これらに準ずる地位のいずれの地位からも退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限がなお解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
④ 組織再編成等における取り扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編成等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編成等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編成等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編成等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
３．事後交付型譲渡制限付株式ユニット制度
対象取締役が上記のRSの割当てを受ける時点で日本非居住者である場合、居住国における法令遵守の必要性や税制上の不利益を回避する目的で、上記のRSに代えて、事後交付型譲渡制限付株式ユニット（以下「RSU」という。）制度（一定期間経過後において当社株式を交付する制度）を適用することがあります。この場合であっても、当社の普通株式の発行または処分のタイミング、対象取締役の死亡時は株式に代えて当該取締役の相続人に金銭を支給すること以外の条件については上記のRSと同様の条件であり、RSおよびRSUをあわせて上記で定める金銭報酬債権の総額および当社の普通株式の総数の枠内で運用します。