第72回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
議案
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当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営の重要課題の一つと認識するとともに、永続的な企業価値の向上が株主価値向上の基本であるとし、継続性と配当性向を勘案して配当を決定することを基本方針としております。具体的には、連結配当性向30％を目途とする配当還元を維持しつつ、さらに現金及び現金同等物の残高が配当、法人税、運転資金、設備投資、戦略投資などの予定必要資金を超過する場合は、超過資金の3分の1を目途に配当として上乗せいたします。なお、安定配当として20円の配当金を利益水準に関わらず維持いたしますが、2期連続で連結純利益が赤字の場合には、見直しする可能性があります。自己株式取得についても、必要な内部留保の水準を考慮しつつ、経営環境の変化および財務状況等を勘案のうえ、機動的に検討することといたします。
期末配当に関する事項
1. 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき 金60円
総額 1,324,355,400円
なお、中間配当金として35円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は1株につき95円となります。
2. 剰余金の配当が効力を生じる日2025年6月23日 -
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ）7名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役7名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会からは、特段の指摘すべき事項はありません。
取締役候補者は、次のとおりであります。
（注）
1.各氏の取締役在任年数は本総会開催日現在のものです。
2.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3.小田 秀征氏および吉野 俊彦氏は、新任候補者であります。
4.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。本議案が承認可決され、各候補者が取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5.当社は、柳谷 彰彦氏および平田 一雄氏との間で、期待された役割を十分に発揮できるよう責任限定契約を締結しており、本議案が承認可決され両氏が社外取締役に就任した場合、両氏との間で当該契約を継続する予定であります。契約内容の概要は、次のとおりであります。
・当該社外取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
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候補者番号1
荒田知
あらたさとし
- 再任
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候補者番号2
末久和広
すえひさかずひろ
- 再任
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候補者番号3
西谷淳子
にしたにじゅんこ
- 再任
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候補者番号4
小田秀征
おだひでゆき
- 新任
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候補者番号5
吉野俊彦
よしのとしひこ
- 新任
-
候補者番号6
柳谷彰彦
やなぎたにあきひこ
- 再任
- 社外
- 独立役員
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候補者番号7
平田一雄
ひらたかずお
- 再任
- 社外
- 独立役員
候補者番号1
荒田知 あらたさとし
1966年10月7日生
- 再任
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7年
当事業年度の取締役会出席状況
取締役会：13回中13回
出席率：100％所有する当社株式の数
33,997株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1991年4月 当社入社 2018年4月 上席執行役員 6月 取締役 2019年4月 環境テスト機器本部長 2021年4月 国際事業本部長
福知山工場長2022年4月 代表取締役 執行役員社長（現在）
ESPEC（CHINA）LIMITED 取締役取締役候補者とした理由
候補者は主に、中国事業分野等で当社事業の発展に尽力し、環境テスト機器本部長および国際事業本部長として成長戦略を推進してまいりました。2022年からは代表取締役執行役員社長としてリーダーシップを発揮し、当社グループの成長戦略を牽引しております。また、取締役会では、その豊富な経験と実績に基づき、重要事項の決定および業務執行の監督を行っております。これらのことから、引き続き取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。
候補者番号2
末久和広 すえひさかずひろ
1963年11月26日生
- 再任
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7年
当事業年度の取締役会出席状況
取締役会：13回中13回
出席率：100％所有する当社株式の数
15,497株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1987年4月 当社入社 2018年4月 上席執行役員 6月 取締役（現在） 2021年4月 事業開発本部長
モノづくり統括本部長2022年4月 常務執行役員（現在）
技術統括（現在）
生産担当
福知山工場長2024年4月 技術担当（現在）
エスペックサーマルテックシステム株式会社 代表取締役社長
コスモピアハイテック株式会社 代表取締役社長取締役候補者とした理由
候補者は主に、製品開発および設計分野等で当社事業の発展に尽力し、現在は技術担当取締役として成長戦略を推進しております。また、取締役会では、技術担当取締役としてその豊富な経験と実績に基づき、重要事項の決定および業務執行の監督を行っております。これらのことから、引き続き取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。
候補者番号3
西谷淳子 にしたにじゅんこ
1959年8月10日生
- 再任
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3年
当事業年度の取締役会出席状況
取締役会：13回中13回
出席率：100％所有する当社株式の数
15,938株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1982年4月 当社入社 2014年4月 コーポレートコミュニケーション部長 2016年4月 エスペックビジョン支援部長 2017年4月 執行役員（現在） 2019年4月 サステナビリティ推進室長 2022年4月 サステナビリティ担当
IR広報担当
サステナビリティ推進本部長（現在）6月 取締役（現在） 2024年4月 サステナビリティ経営企画担当（現在） 取締役候補者とした理由
候補者は、長年にわたり企業理念の浸透およびブランディングの取り組みに従事し、現在はサステナビリティ経営企画担当取締役およびサステナビリティ推進本部長としてステークホルダー経営を推進しております。また、取締役会では、サステナビリティ経営企画担当取締役としてその豊富な経験と実績に基づき、重要事項の決定および業務執行の監督を行っております。これらのことから、引き続き取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。
候補者番号4
小田秀征 おだひでゆき
1974年10月21日生
- 新任
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－
当事業年度の取締役会出席状況
－
所有する当社株式の数
5,414株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1998年4月 当社入社 2015年4月 総務人事部長 2021年4月 AS本部長 2023年10月 コスモピアハイテック株式会社 取締役 2025年4月 執行役員（現在）
コーポレート統括本部長（現在）
輸出管理本部長（現在）取締役候補者とした理由
候補者は主に、当社の総務人事、アフターサービス分野および国内子会社の経営等で当社事業の発展に尽力し、現在はコーポレート統括本部長および輸出管理本部長としてステークホルダー経営を推進しております。今後は、その豊富な経験と実績をいかし、取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。
候補者番号5
吉野俊彦 よしのとしひこ
1976年3月4日生
- 新任
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－
当事業年度の取締役会出席状況
－
所有する当社株式の数
5,859株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1998年4月 当社入社 2018年4月 東日本営業ブロック長 2021年7月 エスペックサーマルテックシステム株式会社 取締役 2025年4月 執行役員（現在）
営業本部長（現在）
ESPEC ENGINEERING (THAILAND)CO., LTD. 代表取締役
ESPEC EUROPE GmbH 取締役取締役候補者とした理由
候補者は主に、当社の営業分野および国内子会社の経営等で当社事業の発展に尽力し、現在は営業本部長として成長戦略を推進しております。今後は、その豊富な経験と実績をいかし、取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。
候補者番号6
柳谷彰彦 やなぎたにあきひこ
1955年6月22日生
- 再任
- 社外
- 独立役員
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4年
当事業年度の取締役会出席状況
取締役会：13回中13回
出席率：100％所有する当社株式の数
1,380株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1981年4月 山陽特殊製鋼株式会社 入社 2017年6月 同社 取締役専務執行役員 2018年6月 兵庫県立大学 特任教授（現在） 2019年1月 同社 フェロー 4月 大阪大学 招聘教授（現在） 2021年6月 当社社外取締役（現在） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
候補者は、会社経営や産学連携の研究等を通じて培った豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、引き続き社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。
独立性に関する事項
候補者は、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に指定しており、本議案が承認可決され同氏が社外取締役に就任した場合、引き続き独立役員に指定する予定であります。
候補者番号7
平田一雄 ひらたかずお
1946年12月4日生
- 再任
- 社外
- 独立役員
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3年
当事業年度の取締役会出席状況
取締役会：13回中13回
出席率：100％所有する当社株式の数
731株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1971年4月 日本電信電話公社 入社（現・日本電信電話株式会社） 1993年7月 同社 副理事 1996年4月 新日本無線株式会社 入社（現・日清紡マイクロデバイス株式会社） 2007年6月 同社 代表取締役社長 2022年6月 当社社外取締役（現在） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
候補者は、会社経営等を通じて培った豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、引き続き社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。
独立性に関する事項
候補者は、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に指定しており、本議案が承認可決され同氏が社外取締役に就任した場合、引き続き独立役員に指定する予定であります。
（ご参考）
当社は、社外役員が以下の項目のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断いたします。
（1）当社グループの業務執行者（注①）または、過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
（2）当社グループを主要な取引先とする者（注②）またはその業務執行者
（3）当社グループの主要な取引先（注③）またはその業務執行者
（4）当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士（当該財産を得ている者が法人および組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
（5）直近事業年度において当社グループから年間1,000万円を超える寄付および助成金を受けている者または法人の業務執行者
（6）過去3年間において上記（2）から（5）までに該当していた者
（7）上記（2）から（6）までに該当する者（重要な者（注④）に限る）の近親者（注⑤）
（注）
①「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人をいう。
②「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の年間連結売上高の2％を超える者をいう。
③「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2％を超える者をいう。
④「重要な者」とは、役員および部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。
⑤「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。
（ご参考）
第2号議案が承認可決された場合の取締役会の構成および各取締役が有する経験および専門性のスキル・マトリックスは以下のとおりです。
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