当社は、2024年6月27日開催の第83期定時株主総会において、2022年6月29日開催の第81期定時株主総会においてご承認いただいた株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という。）である「役位別譲渡制限付株式」及び「業績連動事後交付型譲渡制限付株式」を交付する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入すること、並びに、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額に関して、金銭報酬である「基本報酬」及び「業績連動賞与」の額（以下「金銭報酬枠」という。）については、年額5億円以内（うち社外取締役分4,000万円以内）、また、本制度に基づく取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の額（以下「株式報酬枠」という。）については、「役位別譲渡制限付株式報酬」として年額5,000万円以内（各事業年度において割り当てる役位別譲渡制限付株式の総数は12,500株を上限とする。）、「業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬」として年額1億5,000万円以内（各事業年度において割り当てる業績連動事後交付型譲渡制限付株式の総数は37,500株を上限とする。）とすること等についてご承認いただいております。

今般、当社は取締役報酬制度の見直しのひとつとして、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）（以下「対象取締役」という。）に対し当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件」にて再任され引き続き在任する予定の対象取締役（以下「再任取締役」という。）に対して、本制度の導入前に株式報酬型ストックオプションとして割り当てられた再任取締役が保有する未行使の新株予約権を各人において放棄する代わりに、当該未行使の新株予約権の目的となる株式の数と同数の譲渡制限付株式を割り当てること（以下「本移行措置」という。）にいたしたいと存じます。本移行措置は、本制度の導入前に再任取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして既に割り当てられた新株予約権を譲渡制限付株式に切り替えるものであり、実質的には新たな報酬等を付加するものではございません。

つきましては、本移行措置の実施にあたり、第85期事業年度（2025年4月1日から2026年3月31日まで）（以下「本事業年度」という。）に限り、上記の金銭報酬枠及び株式報酬枠とは別枠として、再任取締役に対して譲渡制限付株式の割当てを行うための報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、各人が有する未行使の新株予約権の目的となる株式の数を踏まえ相当と考えられる金額として、3億円以内として設定いたしたいと存じます。

なお、本議案の内容は、36頁に記載の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に沿った再任取締役の報酬等の支給のために必要かつ合理的な内容となっています。本議案につきましては、委員長を独立社外取締役とする任意の報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえ提案しております。また、監査等委員会において検討がなされましたが、陳述すべき意見はございませんでした。以上より、本議案の内容は相当であると判断しています。

現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は7名（うち社外取締役3名）でありますが、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は6名（うち社外取締役3名）となり、本移行措置の対象となる再任取締役は3名となります。

なお、株式報酬型ストックオプションとして割り当てられた新株予約権を保有する者のうち、本定時株主総会終結の時をもって当社の取締役の地位を退任する者は、本移行措置の対象とせず、新株予約権の割当時に締結済みの新株予約権割当契約に基づき、新株予約権を行使することとなります。

記

1．譲渡制限付株式の総数

再任取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数82,500株を、本移行措置の実施のために本事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

2．本移行措置に基づいて割り当てる譲渡制限付株式の具体的な内容

（1）譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、本事業年度において本移行措置に基づく譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」という。）を割り当てるに際し、再任取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、上記の金額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各再任取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、本譲渡制限付株式の割当てを受ける。ただし、本移行措置に基づき本譲渡制限付株式が交付されるまでの間に、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合、本譲渡制限付株式の交付に代えて、再任取締役に対する上記金銭報酬債権の額の範囲内で、それらに相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとする。

なお、本譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本譲渡制限付株式を引き受ける再任取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、再任取締役が、その保有する株式報酬型ストックオプションとして割り当てられた未行使の新株予約権の全部を放棄すること、上記の現物出資に同意していること及び以下(2)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結していることを条件として支給する。

（2）譲渡制限付株式割当契約の内容

本譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と本譲渡制限付株式の割当てを受ける再任取締役との間で締結する本割当契約は、以下の内容を含むものとする。

①譲渡制限の内容

本譲渡制限付株式の割当てを受けた再任取締役は、本譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、再任取締役に割り当てられた本譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下「譲渡制限」という。）。

②当社による無償取得

当社は、本割当株式の割当てを受けた再任取締役が、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

③譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の割当てを受けた再任取締役が当該時点において保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。

ただし、当該再任取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとする。

④組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

⑤その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社取締役会において定めるものとする。

（ご参考）

本議案が原案どおり承認可決された場合、当社は、再任取締役に加え、当社の執行役員に対しても、本事業年度において本移行措置と同等の措置の実施を予定しております。