第89回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
議案
-
当社は、需給環境の変化が激しく、技術革新のスピードが速い電子部品業界に属しております。環境の変化に機敏に対応し持続的な利益成長を達成するとともに、厳しい事業環境下においても経営の安定を維持するために、自己資本の充実に努めております。
当社は、株主の皆様への利益還元策としては、配当による成果の配分を優先的に考えております。長期的な企業価値の拡大と企業体質の強化を図りながら、1株当たり利益を増加させることにより配当の安定的な増加に努めることを基本方針とし、中期的に配当性向30％程度を目安にDOE（親会社所有者帰属持分配当率）4％以上を実現することとしております。
この方針に基づき、連結ベースでの業績と内部留保の蓄積などを総合的に勘案し、当期の期末配当金は1株につき30円といたしたいと存じます。
これにより、中間配当金27円を含めた当期の年間配当金は、前期(注2)に比べ5円増配の1株につき57円となります。
1 配当財産の種類
金銭
2 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金30円
総額55,870,831,500円
3 剰余金の配当が効力を生じる日
2025年6月30日
（注）
1.本議案が原案どおり承認可決された場合、配当性向45.6％、DOE4.2％となります。
2.当社は、2023年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。2023年9月30日を基準日としてお支払いしました中間配当金（1株につき75円）は、当該株式分割実施後の1株当たり配当金に換算すると25円に相当しますので、期末配当と合わせた前期の年間配当金相当額は1株当たり52円となります。また、「1株当たり配当金の推移」のグラフについては第85期の期首（2020年4月1日）に当該株式分割が行われたものと仮定して算定しております。
-
現在の監査等委員でない取締役8名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員でない取締役8名の選任をお願いするものであります。
監査等委員でない取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案に関する監査等委員会からの意見につきましては後記の「監査等委員会の意見」をご参照ください。
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候補者番号1
中島規巨
なかじまのりお
- 再任
-
候補者番号2
岩坪浩
いわつぼひろし
- 再任
-
候補者番号3
南出雅範
みなみでまさのり
- 再任
-
候補者番号4
泉谷寛
いずみたにひろし
- 再任
-
候補者番号5
村田崇基
むらたたかき
- 再任
-
候補者番号6
安田結子
やすだゆうこ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号7
西島剛志
にしじまたかし
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号8
伊奈博之
いなひろゆき
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
中島規巨 なかじまのりお
1961年9月21日生
- 再任
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1985年4月 当社入社 2006年7月 当社モジュール事業本部 通信モジュール商品事業部 事業部長 2010年7月 当社執行役員 2012年6月 当社モジュール事業本部 本部長 2013年6月 当社取締役 常務執行役員 2015年7月 当社通信・センサ事業本部 本部長
当社エネルギー事業統括部 統括部長2017年4月 当社モジュール事業本部 本部長 2017年6月 当社代表取締役 専務執行役員 2020年6月 当社代表取締役社長（現任） 2022年7月 当社通信・センサ事業本部 本部長 候補者とした理由
当社及びグループ会社で長年にわたり技術開発や事業経営に携わり、豊富な経験と実績を有しています。2017年から当社代表取締役専務執行役員、2020年からは当社代表取締役社長として経営を担ってきました。引き続き経営手腕を発揮し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待できるため、取締役候補者としました。
取締役在任期間（本総会終結時）
12年
当事業年度の取締役会出席状況
取締役会：13 回 中 13回 出席率：100％
特別な利害関係の有無
なし
所有する当社の株式の数
79,235株
候補者番号2
岩坪浩 いわつぼひろし
1962年8月11日生
- 再任
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1985年4月 当社入社 2005年2月 当社企画部 部長 2008年3月 当社デバイス事業本部 センサ事業部 事業部長 2011年7月 当社執行役員
当社営業本部 副本部長2012年6月 当社営業本部 本部長 2013年7月 当社上席執行役員 2015年6月 当社取締役 常務執行役員 2015年7月 当社技術・事業開発本部 本部長 2020年6月 当社取締役 専務執行役員 2024年6月 当社代表取締役副社長（現任） 候補者とした理由
当社及びグループ会社で長年にわたり技術開発や事業経営、企画、営業の業務に携わり、豊富な経験と実績を有しています。引き続き取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待できるため、取締役候補者としました。
取締役在任期間（本総会終結時）
10年
当事業年度の取締役会出席状況
取締役会：13回 中 13回 出席率：100％
特別な利害関係の有無
なし
所有する当社の株式の数
60,470株
候補者番号3
南出雅範 みなみでまさのり
1964年12月3日生
- 再任
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1987年4月 株式会社小松村田製作所入社 2010年10月 当社経理・企画グループ 企画部 担当部長 2011年3月 Murata Electronics Singapore (Pte.) Ltd. マネージングディレクター 2016年8月 当社経理・財務・企画グループ 企画部 部長 2017年7月 当社企画管理本部 経理・財務・企画グループ（現 コーポレート本部 経営管理統括部） 統括部長（現任） 2018年7月 当社執行役員 2019年6月 当社取締役 上席執行役員 2021年6月 当社取締役 常務執行役員 2022年7月 当社コーポレート本部 本部長（現任）
Murata (China) Investment Co., Ltd. 董事長 （現任）2024年6月 当社代表取締役 常務執行役員 2024年7月 当社代表取締役 専務執行役員（現任） （重要な兼職の状況） Murata (China) Investment Co., Ltd. 董事長 候補者とした理由
当社及びグループ会社で長年にわたり経理・財務、企画の業務や、東南アジアの地域本社の最高責任者として経営に携わり、豊富な経験と実績を有しています。引き続き取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待できるため、取締役候補者としました。
取締役在任期間（本総会終結時）
6年
当事業年度の取締役会出席状況
取締役会：13回 中 13回 出席率：100％
特別な利害関係の有無
なし
所有する当社の株式の数
28,065株
候補者番号4
泉谷寛 いずみたにひろし
1973年12月3日生
- 再任
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1997年4月 当社入社 2015年10月 当社通信・センサ事業本部 通信モジュール事業部 コネクティビティモジュール商品部 部長 2017年11月 当社モジュール事業本部 有機機能基板商品部 部長 2018年4月 当社モジュール事業本部 通信モジュール事業部 副事業部長 2021年4月 Murata Electronics Singapore (Pte.) Ltd. マネージングディレクター 2023年7月 当社執行役員 2024年6月 当社取締役 執行役員 2024年7月 当社取締役 上席執行役員（現任）
当社通信・センサ事業本部 本部長（現任） 兼 同本部 高周波デバイス事業部 事業部長（現任）
株式会社小諸村田製作所 代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況） 株式会社小諸村田製作所 代表取締役社長 候補者とした理由
当社及びグループ会社で長年にわたり営業、事業経営や、東南アジアの地域本社の最高責任者として経営に携わり、豊富な経験と実績を有しています。引き続き取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待できるため、取締役候補者としました。
取締役在任期間（本総会終結時）
1年
当事業年度の取締役会出席状況
取締役会：10回 中 10回 出席率：100％
特別な利害関係の有無
なし
所有する当社の株式の数
4,830株
候補者番号5
村田崇基 むらたたかき
1978年6月23日生
- 再任
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2004年6月 当社入社 2010年9月 工学博士取得（千葉大学） 2015年4月 Peregrine Semiconductor Corp. （現 pSemi Corporation） ヴァイスプレジデント 2017年4月 当社モジュール事業本部 IoT統括部ネットワーク技術開発部 部長 2018年4月 当社企画管理本部 経理・財務・企画グループ 企画部 部長 2020年4月 当社モジュール事業本部（現 通信・センサ事業本部） 高周波デバイス事業部 事業部長
株式会社小諸村田製作所 代表取締役社長2021年11月 pSemi Corporation CEO 2022年3月 Resonant Inc. CEO 2023年7月 当社執行役員 2024年6月 当社取締役 執行役員 2024年7月 当社取締役 上席執行役員（現任）
当社技術・事業開発本部 本部長（現任）候補者とした理由
当社及びグループ会社で長年にわたり技術開発、経理、企画、事業経営や、アメリカの事業会社の最高責任者として経営に携わり、豊富な経験と実績を有しています。引き続き取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待できるため、取締役候補者としました。
取締役在任期間（本総会終結時）
1年
当事業年度の取締役会出席状況
取締役会：10回 中 10回 出席率：100％
特別な利害関係の有無
なし
所有する当社の株式の数
3,038,195株
候補者番号6
安田結子 やすだゆうこ
1961年9月16日生
- 再任
- 社外
- 独立
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1985年4月 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社 1991年9月 ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社 入社 1993年9月 ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・ジャパン・インク 入社 1996年6月 同社マネージング・ディレクター 2003年4月 同社日本支社代表
ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・インク エグゼクティブ・コミッティーメンバー2010年4月 公益社団法人 経済同友会 幹事 2013年4月 ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・インク エグゼクティブ・コミッティーメンバー 2015年6月 SCSK株式会社 社外取締役 2016年6月 同社社外取締役 監査等委員 2017年3月 昭和シェル石油株式会社 社外取締役 2018年6月 当社社外取締役 監査等委員 2019年4月 出光興産株式会社 社外取締役 2020年6月 日本水産株式会社（現 株式会社ニッスイ） 社外取締役 2020年6月 当社社外取締役（現任） 2020年7月 株式会社企業統治推進機構（現 株式会社ボードアドバイザーズ）シニアパートナー 2023年5月 同社取締役副社長（現任） 2023年6月 エーザイ株式会社 社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社ボードアドバイザーズ 取締役副社長 エーザイ株式会社 社外取締役 候補者とした理由及び期待される役割の概要
企業幹部候補者サーチ企業の日本代表者として、長年にわたりCEO等の紹介・アセスメント・育成や取締役会実効性評価等に従事し、エグゼクティブ人材評価や育成及びコーポレート・ガバナンスに関する分野の豊富な経験と知見を有しており、2018年より当社社外取締役監査等委員として、2020年からは当社社外取締役として、独立した立場から取締役会の機能強化に貢献してきました。引き続き当該経験と知見を当社の経営に活かすことで、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待できるため、社外取締役候補者としました。
取締役在任期間（本総会終結時）
7年
当事業年度の取締役会出席状況
取締役会：13回 中 13回 出席率：100％
特別な利害関係の有無
なし
所有する当社の株式の数
―
候補者番号7
西島剛志 にしじまたかし
1957年8月12日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年4月 株式会社北辰電機製作所（現 横河電機株式会社）入社 2008年10月 同社執行役員IA事業部プロダクト事業センター長 2010年4月 横河メータ＆インスツルメンツ株式会社（現 横河計測株式会社）代表取締役社長 2011年6月 横河電機株式会社 取締役
横河メータ＆インスツルメンツ株式会社（現 横河計測株式会社）代表取締役社長2012年4月 横河電機株式会社 取締役常務執行役員IAプラットフォーム事業本部長 2013年4月 同社代表取締役社長 2019年4月 同社代表取締役会長 2020年6月 株式会社日立物流（現 ロジスティード株式会社） 社外取締役（現任） 2021年4月 横河電機株式会社 取締役会長 2022年6月 当社社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） ロジスティード株式会社 社外取締役 候補者とした理由及び期待される役割の概要
産業オートメーションに関する事業をグローバルに展開する企業において、企業経営者及び取締役会長としての豊富な経験と知識を有しており、2022年より当社社外取締役として、また2024年からは当社取締役会議長として、独立した立場から取締役会の機能強化に貢献してきました。引き続き当該経験と知見を当社の経営に活かすことで、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待できるため、社外取締役候補者としました。
取締役在任期間（本総会終結時）
3年
当事業年度の取締役会出席状況
取締役会：13回 中 13回 出席率：100％
特別な利害関係の有無
なし
所有する当社の株式の数
―
候補者番号8
伊奈博之 いなひろゆき
1958年11月27日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年4月 日本電装株式会社（現 株式会社デンソー）入社 2009年6月 同社常務役員 2015年6月 同社専務役員 2019年4月 同社経営役員 2019年6月 トヨタ紡織株式会社 社外取締役 2024年6月 当社社外取締役（現任） 候補者とした理由及び期待される役割の概要
自動車技術、システム・製品に関する事業をグローバルに展開する企業において、長年にわたり電子システム・デバイスの事業経営に携わり、豊富な経験と知識を有しています。引き続き当該経験と知見を当社の経営に活かすことで、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待できるため、社外取締役候補者としました。
取締役在任期間（本総会終結時）
1年
当事業年度の取締役会出席状況
取締役会：10回 中 10回 出席率：100％
特別な利害関係の有無
なし
所有する当社の株式の数
―
（注）
1.安田結子氏、西島剛志氏、伊奈博之氏は社外取締役候補者であり、当社が定める独立性判断基準を満たしております。独立性判断基準につきましては、後記の「社外取締役の独立性判断基準」をご参照ください。
2.安田結子氏が取締役副社長を務めている株式会社ボードアドバイザーズと当社グループとの間には取引関係はありません。
3.西島剛志氏が2023年6月まで取締役会長を務めていた横河電機株式会社及びその連結子会社と当社グループとの間には製品の販売・購入等の取引関係がありますが、取引の規模は、同社グループの各事業年度における連結売上高の1％未満の取引であり、かつ当社グループの各事業年度における連結売上高の1％未満の取引であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
4.伊奈博之氏が2021年12月まで経営役員を務めていた株式会社デンソー及びその連結子会社と当社グループとの間には製品の販売・購入等の取引関係がありますが、取引の規模は、同社グループの各事業年度における連結売上高の1％未満の取引であり、かつ当社グループの各事業年度における連結売上高の2％未満の取引であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
5.当社は、安田結子氏、西島剛志氏、伊奈博之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各氏の選任が承認可決された場合は引き続き独立役員とする予定であります。
6.当社は、安田結子氏、西島剛志氏、伊奈博之氏との間でそれぞれ会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額相当額としております。各氏の選任が承認可決された場合は、当社と各氏はそれぞれ当該契約を継続する予定であります。
7.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によりてん補することとしております。全ての取締役候補者は、取締役に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。但し、犯罪行為・法令違反を知りながら故意に行った行為に起因して生じた損害等はてん補されない等の一定の免責事由があります。また2025年6月の更新時においても同内容での更新を予定しています。
＜ご参考＞
■選任後の取締役会構成及びスキルマトリックス
第2号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会の構成及びスキルマトリックスは次のとおりです。なお、当社取締役として備えるべき主なスキル・経験・知識、及びそれらの定義と選定理由については、後記の「取締役会構成及びスキルマトリックス」をご参照ください。
＜取締役会構成及びスキルマトリックス＞
当社は、当社の取締役にとって重要と考えられる専門性・経験分野について、以下の8つのスキルを定義しています。なお、「サステナビリティ・ESG」のスキルは、下記の8つのスキルの個々にそれぞれ含まれるものであり、持続可能な社会と文化の発展を目指す当社において、役員全員が各スキルを発揮するうえで備えるべきものとしています。
また、当スキルマトリックスは、取締役がその役割を特に発揮すべき分野やその前提となる知識・経験・視座を示すものとしており、すべてのスキル・経験・知識等を示すものではありません。
なお、当スキルマトリックスは、2025年7月1日以降の当社体制に合わせて作成しております。
＜当社取締役として備えるべき主なスキル・経験・知識、及びそれらの定義と選定理由＞
■取締役会の構成及び取締役候補者の指名に関する方針
1．取締役会の構成
取締役会の実質的かつ活発な議論を確保するために必要かつ十分な人数で構成し、また取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保することを基本方針としております。また、経営の透明性を確保するとともに、取締役会の監督機能を強化するために、取締役会における構成割合は以下のとおりとしております。
・社外取締役の割合：50％以上とする。
・女性取締役の割合：2030年に30％以上を目指すこととする。
2．取締役候補者の選任基準
当社の事業内容、規模、経営環境等を考慮の上、経営執行に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を経営陣幹部として登用し、取締役会の機能（経営の基本方針・重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督）の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、前項の取締役会の構成の考え方に基づき、選任しております。
[社外取締役の選任基準]
前述に加えて、東京証券取引所及び当社が定める独立性判断基準を満たすこととしております。また、当社が定める選任基準によって、取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保でき、取締役会への出席が75％以上見込めることも考慮しております。
[監査等委員である取締役の選任基準]
前述に加えて、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる資質を有し、経営管理、事業運営に関する豊富な知識・経験を有することとしております。また、監査等委員である取締役候補者の過半数は社外取締役を指名しております。
3．取締役候補者指名手続
当社は、取締役候補者の指名につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。同委員会では、以下の議題について審議し、取締役会に答申しております。
・取締役候補者の選任基準
・独立社外取締役の独立性判断基準
・取締役候補者の指名
・代表取締役・役付取締役候補者の指名
なお、取締役候補者の指名の審議においては、スキルマトリックスを用いております。そのスキル項目は、取締役がその役割を特に発揮すべき分野やその前提となる知識・経験・視座を示すものとし、当社の戦略や状況に照らして定期的に見直しております。
【社外取締役の独立性判断基準】
当社は、取締役会の業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督機能を強化し、また監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、次の独立性判断基準を定めております。
社外取締役の独立性判断基準の要旨
次の各号のいずれにも該当しないこと。
(1)当社及び当社の過去3年以内における子会社の、業務執行者であった期間が過去10年間においてあること。
(2)当社の現在の主要株主であること、または過去3年間においてその業務執行者であった期間があること。
※「主要株主」とは、当社の議決権所有割合10％以上を保有する株主をいう。
(3)当社グループの過去3年以内における重要な取引先の業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。
※「重要な取引先」とは、当社又は取引先の年間連結売上収益の2％以上の取引があったものをいう。
※「当社グループ」とは、当社及び当社の現在の子会社をいう。以下同じ。
(4)当社グループから過去3年以内に年間1,000万円を超える寄付または助成を受けていた組織（例、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。
(5)当社グループから、取締役または監査役（常勤・非常勤を問わない）、執行役員を過去3年以内に受け入れていた会社またはその子会社の、業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。
(6)当社グループの重要なコンサルタント等であった期間が過去3年間以内においてあること。
※「重要なコンサルタント等」とは、当社グループから役員報酬以外に、個人の場合は年間1,000万円を超える、団体に所属する者である場合は当該団体の総収入の2％を超える金銭その他の財産を得ている、コンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門家をいう。
(7)当社の監査法人の業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。
(8)次に掲げる者のいずれかの近親者であること。
①本項(1)号に該当する者で、役員または部長相当職以上の従業員に該当する者。
②本項(3)号に該当する者で、役員または部長相当職以上の従業員に該当する者。
③本項(6)号に該当する者。
※「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。
(9)当社の社外取締役としての通算の在任期間が10年を超えること。
(10)当社の一般株主全体との間で上記(1)から(9)までで考慮されている事由以外の事情で、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがあること。
-
-
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）の報酬につきましては、月例報酬、賞与、株式報酬である譲渡制限付株式報酬の3種類から構成されており、これらの取締役報酬の上限金額等についてはそれぞれ以下のとおり、ご承認をいただいております。
(1) 報酬額（株式報酬を除く）
2016年6月29日開催の第80回定時株主総会において、年額700百万円以内（執行役員を兼務する取締役の使用人分給与及び賞与相当額は含まない。）とご承認をいただいております。
(2) 株式報酬（譲渡制限付株式報酬）
2017年6月29日開催の第81回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は、年額300百万円以内、株式数の上限は年60,000株（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）とご承認をいただいております。また、2021年6月29日開催の第85回定時株主総会において、譲渡制限期間を本株式の払込期日より対象取締役が当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任または退職する時点の直後の時点までの期間とすることについてもご承認をいただいております。
今般、当社は、報酬諮問委員会における継続的な審議を経て、持続的な企業価値向上に資するステークホルダーとの価値共創に向け、社是の実践を通じた”Innovator in Electronics”の体現を支える役員報酬制度へと改定することといたしました。
その一環として、対象取締役に対して、連続する3事業年度を通じた中期の企業価値向上に対するインセンティブを目的として、業績評価指標の目標達成状況等に応じて支給率を変動させる事後交付型の業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）制度（以下、「本制度」）を導入することにつき、ご承認をお願いするものであります。
本制度の概要本制度は、連続する3事業年度を通じた中期の企業価値向上に対するインセンティブとすることを目的として、当社普通株式（以下、「当社株式」という。）の交付及びその交付に伴い生じる納税費用に充当することを目的とした金銭の支給を行う事後交付型の業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）制度です。
当社株式の交付は、原則として業績評価期間終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給することとし、当社による株式の発行または自己株式の処分に際して、その金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、当社株式を交付することになります。
本制度の対象となる初回の付与対象期間は2025年3月期に係る定時株主総会の日から2026年3月期に係る定時株主総会の日の前日までの1年間、また、初回の業績評価期間は2026年3月31日に終了する事業年度から2028年3月31日に終了する事業年度までの3事業年度です。翌年以降も、本議案で承認を受けた範囲内で、定時株主総会の日を基準とした1年間を付与対象期間とし、連続する3事業年度を業績評価期間とする本制度の実施を予定しています。
(1) 交付する当社株式の数及び支給する金銭の額の算定方法
本制度では、報酬諮問委員会の審議・答申に基づく取締役会決議により、各対象取締役の役位に応じて在任年度ごとに付与されるユニット（以下、「基準株式ユニット」という。）の数（1ユニット＝当社株式1株）に、業績評価指標の目標達成状況等に応じた支給率（0％から200％の範囲で変動）を乗じて、各対象取締役に交付する当社株式の数及び支給する金銭の額を決定します。
なお、各対象取締役に割り当てる当社株式の基準株式ユニット数に、業績評価期間終了後に決定した支給率を乗じたユニット（以下、「確定株式ユニット」という。）数のうち、原則として50％については、当社株式を交付するための金銭報酬債権を、残りは当社株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭で支給します。
当該金銭報酬債権と当該金銭の総額は、確定株式ユニット数に、業績評価期間終了後における本制度に基づく当社株式の割当に関する株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所（プライム市場）における当社株式の終値（当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定します。以下、「交付時株価」という。）を乗じた金額とします。
確定株式ユニット数の合計は年200,000株以内（注1）、対象取締役に交付する当社株式の数（以下、「交付上限株式数」）の合計は年100,000株以内（注1）、対象取締役に支給する1年当たりの金銭報酬債権及び納税目的金銭の総額の上限は確定株式ユニット数の合計の上限である年200,000株に交付時株価を乗じた額とします。
なお、この交付上限株式数の合計が発行済株式総数に占める割合は実質的には1事業年度当たり0.0051％未満と希釈化率は軽微であります。
計算式は以下のとおりです。
(A) 各対象取締役に交付する当社株式の数
基準株式ユニット数（注2）×支給率×50％
(B) 各対象取締役に支給する納税目的金銭の額
｛（基準株式ユニット数×支給率－上記(A)の当社株式の数）｝×交付時株価
(C) 各対象取締役に支給する金銭報酬債権の額
上記(A)の当社株式の数×交付時株価
注1 確定株式ユニット数の合計及び交付上限株式数は、本議案が承認可決した日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他当社株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。
注2 各対象取締役の役位に応じて、報酬諮問委員会にて審議の上、毎年決定します。
(2) 退任等の場合の取り扱い
業績評価期間中に任期満了等の正当な事由で退任した対象取締役に対しては、当社の取締役または執行役員その他当社取締役会で定めるいずれかの地位の在任期間等に応じて合理的に算定された当社株式及び金銭を退任時に交付及び支給するものとします。
また、業績評価期間中に対象取締役が死亡により退任した場合、金銭報酬債権について現物出資させることなく、当該対象取締役の承継者となる相続人に対して、当該対象取締役について合理的に算定される金銭報酬債権及び金銭の総額を基準に、当該対象取締役の在任期間等を勘案して合理的に算定される額の金銭を支給します。なお、当該相続人に対しては、当社株式の交付は行わないものとします。
任期満了、死亡その他正当な理由があると取締役会が判断する場合を除き、当社は、付与済の基準株式ユニットのすべてを没収します。
(3) 組織再編等における取り扱い
業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、金銭報酬債権について現物出資させることなく、当該対象取締役について合理的に算定される金銭報酬債権及び金銭の総額を基準に当該組織再編等の効力発生日までの期間等を勘案して合理的に算定される額の金銭を支給することができるものとします。
(4) 本制度における当社株式の交付及び金銭の支給の条件
① 付与対象期間の開始日において当社の取締役または執行役員その他当社取締役会で定めるいずれかの地位にあったこと
② 当社取締役会にて定める一定の非違行為その他当社取締役会が付与されたユニットの没収を相当と定める事由がなかったこと
③ その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること
なお、本制度は、対象取締役に非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、支給・交付の前後を問わず、変動報酬の全部または一部を没収するまたは返還を請求することができるものとしています（マルス・クローバック条項の設定）。
本議案は、報酬等のうち額が確定していないものについて、その具体的な算定方法を決議する議案として付議するものであり、その枠内での各対象取締役への具体的な支給時期及び配分等については、取締役の個人別の報酬等の内容決定に関して取締役会から委任を受けた報酬諮問委員会において審議・答申のうえ、決定します。
なお、本総会の第2号議案「監査等委員でない取締役8名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本議案の対象となる対象取締役は5名となります。本議案の内容は、メンバーの過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会から適切である旨の答申を受けており、改定後の役員報酬制度の基本方針に沿って取締役の個人別の報酬等の内容を定めるために必要かつ相当な内容であると判断しております。改定後の報酬プログラムについては、後記の「参考資料」をご参照ください。
また、本議案に関する監査等委員会からの意見につきましては、後記の「監査等委員会の意見」をご参照ください。
ご参考
本議案が原案どおり承認可決された場合、取締役に加えて執行役員にも同様の業績連動型株式報酬制度を導入する予定です。
参考資料
■改定後の報酬プログラム
(1) 役員報酬制度の基本方針
持続的な企業価値向上に資するステークホルダーとの価値共創に向け、社是の実践を通じた”Innovator in Electronics”の体現を支える役員報酬制度とすべく、以下の役員報酬制度の基本方針を定める。
・役員報酬制度は、株主、従業員、顧客、社会、コミュニティ等のステークホルダーと価値観の共有を図るものであること
・短期インセンティブ報酬は、当社の役員及び従業員が一体となり、イノベーションの創出を通じた持続的な会社の発展に向けて自律的に協力、連携していく企業文化を維持し、深めていくものであること
・中長期インセンティブ報酬は、中長期的な経済価値、社会価値の創造に向け、役員の士気や意欲を高めるものであること
・役員報酬制度の体系や報酬額等の妥当性を、中長期的な価値創造の観点から、独立性の高い報酬諮問委員会が主体的に検証する体制を有していること
(2) 監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容
取締役（社外取締役を除く）の報酬（業務執行取締役）
基本報酬（固定報酬）及び変動報酬で構成する。変動報酬は、賞与、業績連動型株式報酬（PSU）、譲渡制限付株式報酬（RS）から構成する。
報酬水準及び構成比率は、外部報酬コンサルティング会社（WTW（ウイリス・タワーズワトソン））が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社と業種または規模が類似する企業群との報酬ベンチマークを行い、役員報酬制度の基本方針との整合性を検証のうえ、決定する。
なお、代表取締役社長に対する報酬におけるそれぞれの報酬要素の構成比率は、概ね図表3のとおりとする。その他の社内の監査等委員でない取締役の構成比率は、役位ごとの職責等に応じ、役位上位者の変動報酬の割合が高くなるよう設定する。
図表1：業務執行取締役の報酬体系及び変動報酬の仕組みの概要
図表2：PSUの業績評価指標の選定理由と評価ウエイト及び支給率等
図表3：代表取締役社長の報酬構成比率
社外取締役の報酬
業務執行から独立した立場である社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、その役割を鑑み、基本報酬のみとする。その水準は、業種または規模が類似する企業群とのベンチマーク結果等を参考に決定する。ただし、議長または任意の委員会の委員等、各取締役の責務に応じて議長手当や委員会手当等を加算支給する。
(3) 監査等委員である取締役（監査等委員である社外取締役を含む）の個人別の報酬等の内容
監査等委員である取締役（社外取締役も含む）に対する報酬は、その役割を鑑み、基本報酬のみとしており、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により個別の報酬等を決定する。
(4) 株式保有ガイドライン
当社は、ステークホルダーとの価値共有強化の観点から、業務執行取締役に対して、当社株式を以下に定める目標のとおり保有することを推奨する。
代表取締役社長：
当該役位就任後5年以内に、固定報酬の3.0倍に相当する株式を保有することを目標とし、基準到達以降は最低限、基準以上の継続保有を義務付ける
その他の業務執行取締役：
当該役位就任後5年以内に、固定報酬の1.5倍に相当する株式を保有することを目標とし、基準到達以降は最低限、基準以上の継続保有を義務付ける
(5) 報酬の返還等（マルス・クローバック条項）
取締役の報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、支給・交付の前後を問わず、変動報酬の全部または一部を没収するまたは返還させるマルス・クローバック条項を設ける。本条項の適用対象となる報酬は2022年6月開催の第86回定時株主総会後、支給前の賞与及び譲渡制限解除前の株式報酬としていたが、2025年6月開催の第89回定時株主総会後は、2025年度以降に支給・交付される変動報酬とし、対象期間は当該事由が発生した日が属する事業年度及びその前の3事業年度とする。
■ 監査等委員会の意見
監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の選任及び報酬について、任意の指名・報酬の各諮問委員会にそれぞれ1名の監査等委員が兼務するとともに、同事務局からの報告を受け、議論の内容を確認しております。
取締役の選任については、当社の定める「取締役会の構成及び取締役候補者の指名に関する方針」に基づき、各候補者の当事業年度における業務執行状況及び業績、取締役会での発言、またはこれまでの経歴等を評価したうえで決定されております。取締役の報酬については、当社の「役員報酬制度の基本方針」に基づき、報酬の水準、体系並びに具体的な報酬額の算定方法等が議論され、決定されております。
この結果、監査等委員会としては、当社の取締役の選任、報酬の決定手続はいずれも適正であり、その内容は妥当と判断いたします。
