現在の監査等委員でない取締役8名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員でない取締役8名の選任をお願いするものであります。

　監査等委員でない取締役候補者は、次のとおりであります。

　なお、本議案に関する監査等委員会からの意見につきましては後記の「監査等委員会の意見」をご参照ください。

（注）

1.安田結子氏、西島剛志氏、伊奈博之氏は社外取締役候補者であり、当社が定める独立性判断基準を満たしております。独立性判断基準につきましては、後記の「社外取締役の独立性判断基準」をご参照ください。

2.安田結子氏が取締役副社長を務めている株式会社ボードアドバイザーズと当社グループとの間には取引関係はありません。

3.西島剛志氏が2023年6月まで取締役会長を務めていた横河電機株式会社及びその連結子会社と当社グループとの間には製品の販売・購入等の取引関係がありますが、取引の規模は、同社グループの各事業年度における連結売上高の1％未満の取引であり、かつ当社グループの各事業年度における連結売上高の1％未満の取引であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。

4.伊奈博之氏が2021年12月まで経営役員を務めていた株式会社デンソー及びその連結子会社と当社グループとの間には製品の販売・購入等の取引関係がありますが、取引の規模は、同社グループの各事業年度における連結売上高の1％未満の取引であり、かつ当社グループの各事業年度における連結売上高の2％未満の取引であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。  

5.当社は、安田結子氏、西島剛志氏、伊奈博之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各氏の選任が承認可決された場合は引き続き独立役員とする予定であります。

6.当社は、安田結子氏、西島剛志氏、伊奈博之氏との間でそれぞれ会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額相当額としております。各氏の選任が承認可決された場合は、当社と各氏はそれぞれ当該契約を継続する予定であります。

7.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によりてん補することとしております。全ての取締役候補者は、取締役に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。但し、犯罪行為・法令違反を知りながら故意に行った行為に起因して生じた損害等はてん補されない等の一定の免責事由があります。また2025年6月の更新時においても同内容での更新を予定しています。  

＜ご参考＞ 

■選任後の取締役会構成及びスキルマトリックス

　第2号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会の構成及びスキルマトリックスは次のとおりです。なお、当社取締役として備えるべき主なスキル・経験・知識、及びそれらの定義と選定理由については、後記の「取締役会構成及びスキルマトリックス」をご参照ください。

＜取締役会構成及びスキルマトリックス＞

　当社は、当社の取締役にとって重要と考えられる専門性・経験分野について、以下の8つのスキルを定義しています。なお、「サステナビリティ・ESG」のスキルは、下記の8つのスキルの個々にそれぞれ含まれるものであり、持続可能な社会と文化の発展を目指す当社において、役員全員が各スキルを発揮するうえで備えるべきものとしています。

　また、当スキルマトリックスは、取締役がその役割を特に発揮すべき分野やその前提となる知識・経験・視座を示すものとしており、すべてのスキル・経験・知識等を示すものではありません。

　なお、当スキルマトリックスは、2025年7月1日以降の当社体制に合わせて作成しております。

＜当社取締役として備えるべき主なスキル・経験・知識、及びそれらの定義と選定理由＞

■取締役会の構成及び取締役候補者の指名に関する方針

1．取締役会の構成

　取締役会の実質的かつ活発な議論を確保するために必要かつ十分な人数で構成し、また取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保することを基本方針としております。また、経営の透明性を確保するとともに、取締役会の監督機能を強化するために、取締役会における構成割合は以下のとおりとしております。

・社外取締役の割合：50％以上とする。

・女性取締役の割合：2030年に30％以上を目指すこととする。

2．取締役候補者の選任基準

　当社の事業内容、規模、経営環境等を考慮の上、経営執行に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を経営陣幹部として登用し、取締役会の機能（経営の基本方針・重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督）の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、前項の取締役会の構成の考え方に基づき、選任しております。

[社外取締役の選任基準]

　前述に加えて、東京証券取引所及び当社が定める独立性判断基準を満たすこととしております。また、当社が定める選任基準によって、取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保でき、取締役会への出席が75％以上見込めることも考慮しております。

[監査等委員である取締役の選任基準]

　前述に加えて、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる資質を有し、経営管理、事業運営に関する豊富な知識・経験を有することとしております。また、監査等委員である取締役候補者の過半数は社外取締役を指名しております。

3．取締役候補者指名手続

　当社は、取締役候補者の指名につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。同委員会では、以下の議題について審議し、取締役会に答申しております。

・取締役候補者の選任基準

・独立社外取締役の独立性判断基準

・取締役候補者の指名

・代表取締役・役付取締役候補者の指名

　なお、取締役候補者の指名の審議においては、スキルマトリックスを用いております。そのスキル項目は、取締役がその役割を特に発揮すべき分野やその前提となる知識・経験・視座を示すものとし、当社の戦略や状況に照らして定期的に見直しております。

【社外取締役の独立性判断基準】

　当社は、取締役会の業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督機能を強化し、また監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、次の独立性判断基準を定めております。

社外取締役の独立性判断基準の要旨

次の各号のいずれにも該当しないこと。

(1)当社及び当社の過去3年以内における子会社の、業務執行者であった期間が過去10年間においてあること。

(2)当社の現在の主要株主であること、または過去3年間においてその業務執行者であった期間があること。

※「主要株主」とは、当社の議決権所有割合10％以上を保有する株主をいう。

(3)当社グループの過去3年以内における重要な取引先の業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。

※「重要な取引先」とは、当社又は取引先の年間連結売上収益の2％以上の取引があったものをいう。

※「当社グループ」とは、当社及び当社の現在の子会社をいう。以下同じ。

(4)当社グループから過去3年以内に年間1,000万円を超える寄付または助成を受けていた組織（例、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。

(5)当社グループから、取締役または監査役（常勤・非常勤を問わない）、執行役員を過去3年以内に受け入れていた会社またはその子会社の、業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。

(6)当社グループの重要なコンサルタント等であった期間が過去3年間以内においてあること。

※「重要なコンサルタント等」とは、当社グループから役員報酬以外に、個人の場合は年間1,000万円を超える、団体に所属する者である場合は当該団体の総収入の2％を超える金銭その他の財産を得ている、コンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門家をいう。

(7)当社の監査法人の業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。

(8)次に掲げる者のいずれかの近親者であること。

①本項(1)号に該当する者で、役員または部長相当職以上の従業員に該当する者。

②本項(3)号に該当する者で、役員または部長相当職以上の従業員に該当する者。

③本項(6)号に該当する者。

※「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。

(9)当社の社外取締役としての通算の在任期間が10年を超えること。

(10)当社の一般株主全体との間で上記(1)から(9)までで考慮されている事由以外の事情で、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがあること。