第2号議案 取締役10名選任の件
本総会終結の時をもって現在の取締役全員（10名）の任期が満了いたします。
つきましては、取締役10名（うち、社外取締役４名）の選任をお願いいたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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髙﨑 秀雄再任略歴を開く閉じる生年月日 1953年８月11日生 所有する当社の株式の数 284,500株 当社との特別の利害関係 なし 当社を除く重要な兼職先数 0 取締役候補者とした理由 同氏は当社の取締役社長として当社グループの経営を牽引し、経営の重要事項の決定など企業価値の向上を図るために適切な役割を果たしてきました。
これらの経験や識見を踏まえ、当社の経営を担うにふさわしいと判断していることから、引き続き取締役候補者としたものであります。略歴 1978年4月 当社に入社2008年6月当社取締役 執行役員2010年6月当社取締役 上席執行役員2011年6月当社取締役 常務執行役員2013年6月当社取締役 専務執行役員2014年4月当社代表取締役 取締役社長 CEO、COO（現任） -
三木 陽介再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年６月19日生 所有する当社の株式の数 58,100株 当社との特別の利害関係 なし 当社を除く重要な兼職先数 0 取締役候補者とした理由 同氏は長年にわたり、ICT事業に携わり当該事業に精通した経営者として、その後メーカーの要である技術部門の長として、当社グループの企業価値の向上に尽力してきました。
これらの経験や識見を踏まえ、当社の経営を担うにふさわしいと判断していることから、引き続き取締役候補者としたものであります。略歴 1993年4月 当社に入社2016年6月当社執行役員 ICT事業部門長2017年4月当社執行役員 副CTO ICT事業部門長、2017年6月
全社技術部門副部門長・新規事業本部長当社取締役 執行役員2019年6月当社取締役 上席執行役員2020年4月当社取締役 上席執行役員 副CTO2020年6月
ICT事業部門長、全社技術部門副部門長当社取締役 常務執行役員 CTO2021年4月
全社技術部門長、ICT事業部門長当社取締役 常務執行役員 CTO2022年6月当社取締役 専務執行役員 CTO（現任） -
伊勢山 恭弘再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年４月19日生 所有する当社の株式の数 49,000株 当社との特別の利害関係 なし 当社を除く重要な兼職先数 0 取締役候補者とした理由 同氏は長年にわたり、経理・財務を中心とした管理部門の要職を歴任し、当社グループの企業価値の向上やコーポレートガバナンスの強化に尽力してきました。
これらの経験や識見を踏まえ、当社の経営を担うにふさわしいと判断していることから、引き続き取締役候補者としたものであります。略歴 1991年6月 当社に入社2017年6月当社執行役員 経理財務統括部長2020年6月当社取締役 上席執行役員 CFO2021年6月当社取締役 常務執行役員 CFO2023年6月当社取締役 専務執行役員 CFO（現任） -
大脇 泰人再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年２月13日生 所有する当社の株式の数 65,700株 当社との特別の利害関係 なし 当社を除く重要な兼職先数 0 取締役候補者とした理由 同氏は長年にわたり、当社グループの事業部や本社管理部門の要職を歴任し、当社グループの企業価値の向上やコーポレートガバナンスの強化に尽力してきました。
これらの経験や識見を踏まえ、当社の経営を担うにふさわしいと判断していることから、引き続き取締役候補者としたものであります。略歴 1984年4月 当社に入社2006年6月インダストリアル事業本部回路材事業部長2010年4月ICT事業部企画統括部長2011年4月テープ事業部門企画統括部長・工業材料事業部企画統括部長2012年4月基盤機能材料事業部門戦略統括部長2012年6月当社執行役員 基盤機能材料事業部門長2013年10月当社執行役員 自動車材料事業部門長2015年4月当社執行役員 品質・環境・安全統括部門長2017年4月当社執行役員 Nitto Denko India Private Limited取締役2017年6月当社上席執行役員2018年10月当社上席執行役員 CPO2019年10月当社上席執行役員 CIO、CPO2020年6月当社常務執行役員 CIO サステナビリティ本部長2021年6月当社専務執行役員2022年4月当社専務執行役員 人財本部長2023年6月当社取締役 専務執行役員 人財本部長2024年6月当社取締役 専務執行役員 CHRO（現任） -
赤木 達哉再任略歴を開く閉じる生年月日 1970年11月19日生 所有する当社の株式の数 25,500株 当社との特別の利害関係 なし 当社を除く重要な兼職先数 0 取締役候補者とした理由 同氏は長年にわたり、当社グループの中心である情報機能材料事業に携わり、現在は情報機能材料事業部門長として当社グループの企業価値の向上に尽力してきました。
これらの経験や識見を踏まえ、当社の経営を担うにふさわしいと判断していることから、引き続き取締役候補者としたものであります。略歴 1993年4月 当社に入社2010年5月台湾日東光学 董事2015年4月情報機能材料事業部門情報機能材料事業部営業統括部長2016年4月情報機能材料事業部門情報機能材料事業部事業統括部長2017年4月情報機能材料事業部門副部門長2019年6月当社執行役員 情報機能材料事業部門長2022年6月当社上席執行役員 情報機能材料事業部門長2024年6月当社取締役 常務執行役員 情報機能材料事業部門長（現任） -
古瀬 洋一郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1941年11月４日生 所有する当社の株式の数 10,000株 当社との特別の利害関係 なし 当社を除く重要な兼職先数 2 重要な兼職先 エバンストン株式会社
GLP PTE. Ltd取締役候補者とした理由 同氏は長年にわたり、上場企業やメガバンクの取締役、代表取締役を歴任して培われた経営に関する高い見識や経験に基づき、社外取締役に引き続き非常勤取締役として当社取締役会において有用な提言を行ってきました。
これらの見識や経験を踏まえ、引き続き経営に参画していただくため、取締役候補者としたものであります。略歴 1964年4月 ㈱住友銀行に入行1989年6月同行取締役1993年10月同行常務取締役（1996年６月退任）1996年6月マツダ㈱専務取締役（2000年６月退任）2001年6月三洋電機㈱取締役2002年6月同社代表取締役副社長（2005年10月退任）2006年1月2007年6月エバンストン㈱代表取締役（現任）当社社外取締役2010年9月Global Logistic Properties Limited取締役（2017年12月退任）2015年7月ペルミラ・アドバイザーズ㈱会長（2020年12月退任）2015年10月㈱スシローグローバルホールディングス取締役（2016年12月退任）2016年3月㈱ナスタ社外取締役（現任）2018年1月2021年1月GLP PTE. Ltd顧問（現任）ペルミラ・アドバイザーズ㈱顧問（2022年12月退任）2023年6月当社非常勤取締役（現任） -
ウォン ライヨン再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1972年１月10日生 所有する当社の株式の数 ０株 当社との特別の利害関係 なし 当社を除く重要な兼職先数 ２ 重要な兼職先 First Penguin Sdn. Bhd.
株式会社三井E&S社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 同氏は当事業年度の取締役会（12回）の全てに出席し、女性・外国人活躍を含むダイバーシティやサステナビリティについて、約16年間の日本での留学・勤務経験、および母国マレーシアなどのアジア各国での多様な経験や実績に基づく有用な意見をいただいております。
今後も、これら専門家としての見識や経験に基づく取締役会の監督に加え、当社経営に対する専門家の観点からの意見を期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏が社外取締役に再任された場合には、指名・報酬諮問委員会の委員としても活動いただく予定です。略歴 2013年9月2018年7月First Penguin Sdn.Bhd.
Founder, Principal Trainer and Consultant（現任）Penang Women's Development Corporation Director
（2023年９月退任）2019年10月大学院大学至善館特任准教授（現任）2020年6月当社社外取締役（現任）2022年11月㈱ファームノートホールディングス社外取締役（現任）2024年6月㈱三井E&S社外取締役（現任）独立性に関する事項 当社は、「独立社外役員基準」（同基準は招集ご通知25ページ記載のとおりです）を定め、この基準をもとに社外取締役候補者を選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、同氏は現在、First Penguin Sdn. Bhd.の重要な業務執行者であります。当社は同社と取引をしておりません。 -
澤田 道隆再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1955年12月20日生 所有する当社の株式の数 ０株 当社との特別の利害関係 なし 当社を除く重要な兼職先数 ３ 重要な兼職先 花王株式会社
パナソニックホールディングス株式会社
株式会社小松製作所社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 同氏は当事業年度の取締役会（12回）の全てに出席し、ESG推進のトップランナー企業経営者としての多様な経験や実績に基づく有用な意見をいただいております。
今後も、これら企業経営者としての見識や経験に基づく取締役会の監督に加え、当社経営に対する幅広い意見を期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏が社外取締役に再任された場合には、指名・報酬諮問委員会の委員としても活動いただく予定です。略歴 1981年4月花王石鹸㈱に入社2008年6月花王㈱取締役 執行役員2012年6月同社代表取締役 社長執行役員2020年6月2021年1月パナソニック㈱（現パナソニックホールディングス㈱）社外取締役（現任）花王㈱取締役会長2021年6月当社社外取締役（現任）2022年6月㈱小松製作所社外取締役（現任）2024年3月花王㈱特別顧問（現任）独立性に関する事項 当社は、「独立社外役員基準」（同基準は招集ご通知25ページ記載のとおりです）を定め、この基準をもとに社外取締役候補者を選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、同氏は過去において、花王株式会社の重要な業務執行者でありました。当社は同社と取引をしておりません。 -
山田 泰弘再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1963年６月28日生 所有する当社の株式の数 ０株 当社との特別の利害関係 なし 当社を除く重要な兼職先数 １ 重要な兼職先 株式会社日本カストディ銀行 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 同氏は当事業年度の取締役会（12回）の全てに出席し、金融経済の専門家としての多様な経験や実績に基づく有用な意見をいただいております。
今後も、これら専門家としての見識や経験に基づく取締役会の監督に加え、当社経営に対する専門家の観点からの意見を期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏が社外取締役に再任された場合には、指名・報酬諮問委員会の委員としても活動いただく予定です。略歴 1987年4月日本銀行に入行2018年5月日本銀行理事（2022年５月退任）2022年6月2022年9月当社社外取締役（現任）サスメド㈱社外取締役（2024年９月退任）2024年6月㈱日本カストディ銀行取締役会長（現任）独立性に関する事項 当社は、「独立社外役員基準」（同基準は招集ご通知25ページ記載のとおりです）を定め、この基準をもとに社外取締役候補者を選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
同氏は現在、当社の株主である株式会社日本カストディ銀行の取締役会長でありますが、同行は資産管理専門銀行であり、議決権行使の指図権は実質株主が有しております。同行と当社は、直接の取引はありません。
また、同氏は過去において、日本銀行の重要な業務執行者でありました。当社は同行と取引をしておりません。 -
江藤 真理子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1971年５月24日生 所有する当社の株式の数 ０株 当社との特別の利害関係 なし 当社を除く重要な兼職先数 ３ 重要な兼職先 TMI総合法律事務所
スターゼン株式会社
株式会社アシックス社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 同氏は当事業年度の取締役会（12回）の全てに出席し、企業法務や労働問題の専門家としての多様な経験や実績に基づく有用な意見をいただいております。
今後も、これら専門家としての見識や経験に基づく取締役会の監督に加え、当社経営に対する専門家の観点からの意見を期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏が社外取締役に再任された場合には、指名・報酬諮問委員会の委員としても活動いただく予定です。略歴 1994年4月 三井物産㈱に入社2003年10月第二東京弁護士会登録2015年4月TMI総合法律事務所入所2017年1月2019年3月同事務所パートナー弁護士（現任）㈱大塚家具社外監査役（2021年８月退任）2020年6月スターゼン㈱社外監査役（2022年６月退任）2022年6月スターゼン㈱社外取締役（現任）2023年6月当社社外取締役（現任）2024年3月㈱アシックス社外取締役（現任）独立性に関する事項 当社は、「独立社外役員基準」（同基準は招集ご通知25ページ記載のとおりです）を定め、この基準をもとに社外取締役候補者を選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、同氏は現在、TMI総合法律事務所のパートナー弁護士であります。当社は個別案件について同事務所の有する専門的知見に基づきアドバイスを受けることがありますが、同氏は当社の担当ではなく、その年間金額も当社の連結売上収益の0.001％未満です。当社は同事務所とは顧問契約を締結しておらず、同事務所との関係は同氏の独立性に影響を及ぼすものではありません。
取締役候補者に関する特記事項
責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間で、法令が規定する限度額に損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。
そのため、ウォンライヨン氏、澤田道隆氏、山田泰弘氏および江藤真理子氏が、社外取締役として再任された場合には、各氏との間でこの契約を継続する予定であります。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社の取締役および監査役等を被保険者として、被保険者が職務遂行中の行為に起因する訴訟を起こされた場合に生じた損害（損害賠償金や争訟費用など）を填補することとしております。取締役候補者が取締役に選任された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
その他
江藤真理子氏がスターゼン株式会社の社外取締役に在任期間中に、同社は、従業員による架空循環取引等の不適切な取引があったことを公表いたしました。同氏は当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令順守の視点に立った提言を行い、当該事実の判明後は、調査および再発防止に向けた更なる体制の強化を求める等、その職責を果たしております。
（ご参考）取締役・監査役の指名について
取締役会・監査役会の適切な構成について
当社は、現在の会社規模、取締役会・監査役会での実質的な議論の促進、社外取締役の適切な人数の確保等の観点から、取締役会においては10名以下（うち、独立社外取締役は1／3以上）とするのが、適切な構成と考えており、定款においても上限を10名と定めております。また、監査役会においては５名以下（うち、独立社外監査役は半数以上）とし、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有するものを選任し、特に、財務・会計に関する十分な知見を有しているものを１名以上選任することが、適切な構成と考えており、定款においても上限を５名と定めております。さらに、変化し続ける経営環境において重要な方針を決定していくとともに、持続的に監督機能を発揮するため、取締役会・監査役会において「リーダーシップ」「テクノロジー」「ファイナンス」「ガバナンス」「サステナビリティ」の５項目の資質・学識・経験等（以下、総称して「スキル」という）を特定し、当該スキルがバランス良く網羅されるような構成が経営に資すると考えております。
取締役・監査役の選任について
取締役・監査役の選任に当たっては、後記の役員選任基準を定め、当該基準に沿って運用しております。さらに、取締役の選任については、より透明性・公正性を高めるために、指名・報酬諮問委員会において審議を行い、取締役会では当該諮問委員会の答申を尊重して最終的な決定を行います。
役員選任基準
- The Nitto Way※を実践する者であること
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当社の特定する５項目のスキルにより会社への貢献が期待される者であること
- ※「安全」、「持続可能性」、「多様性と人権」、「お客様」、「変化の先取り」、「チャレンジ」、「三新活動」、「ニッチトップ」、「スピードと完成度」、「組織風土」、「自己変革」、「当事者意識」からなる当社独自の価値観
当社の特定する５項目のスキル
第160回定時株主総会後の当社取締役・監査役（予定）
社外取締役・社外監査役の指名について
社外取締役および社外監査役の指名を行うに当たっては「役員選任基準」に加え、「独立社外役員基準」を定め、当該基準を満たす者を適任者として指名しております。当社の取締役または監査役としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保するため、社外取締役および社外監査役が他社の役員等を兼任する場合には、適切な兼任状況であることに留意しております。
独立社外役員基準
当社は、ガバナンスの客観性および透明性を確保するために、社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定めます。
当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
- 当社および当社グループ会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者（取締役、監査役または執行役員その他の使用人）または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
- 当社の大株主（議決権所有割合10%以上の株主。以下、同じ）の重要な業務執行者（取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員その他の重要な使用人。以下、同じ）
- 当社が大株主である会社の重要な業務執行者
- 当社の主要な取引先（直近事業年度における当社との取引の対価の支払額または受取額が、連結売上収益の２%超）の重要な業務執行者
- 当社の主要な借入先（直近事業年度末における連結借入総額が、連結総資産の２%超）の重要な業務執行者
- 当社から多額の報酬または寄付（直近事業年度において、個人は１千万円以上、法人・団体は連結売上収益の２%超）を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家、研究・教育専門家
- 当社グループの業務執行者の親族関係（３親等以内または同居親族）
- 過去10年間において、上記２．から７．までのいずれかに該当していた者
- 上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断される事情を有する者
「重要な兼職」の判断基準
- 該当役員（候補者）が上場会社またはそれに準ずる株式会社の役員等である場合の兼職先
- 該当役員（候補者）が上記１．以外の法人の代表者であり、当社における職務を果たすための時間等に影響を与える場合の兼職先
- 該当役員（候補者）が専門職（教授、弁護士、会計士等）であって、その専門職として行う職務が当社における職務を果たすための時間等に影響を与える場合の主たる兼職先
- 当社の独立社外役員の選任基準において独立性の判断に影響を与える兼職先
- その他、当社における職務を果たすための時間等に影響を与える兼職先