第97回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
- 第5号議案
議案
-
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えており、今後の事業展開への対応を図るための必要な内部留保を確保しながら、安定的かつ継続的な株主還元に努めることを基本方針としております。
配当につきましても、安定的かつ継続的に実施してまいります。なお、配当性向は30％前後を意識しつつ、そのうえで、株価水準や資金の状況等を総合的に勘案し、必要に応じて機動的に自己株式の取得等を行ってまいります。
第97期の期末配当につきましては、上記の基本方針、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
（1）配当金の種類
金銭といたします。
（2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき15円00銭といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は556,769,775円となります。
これにより中間配当金を含めました当期の年間配当金は、1株につき40円00銭となります。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2025年6月23日といたしたいと存じます。
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1．提案の理由
⑴ 企業理念の追加に関する変更
当社は創業以来、時代の声と向き合い、社会課題を見極め、その解決にあたる経営に取り組んでまいりました。今後も企業理念を実践し、企業価値の向上に努めていく当社の経営の根幹は普遍であることを明確にするため、現行定款に企業理念を記載するものであります。
⑵ 株主総会の招集権者及び議長に関する変更
執行役員制度の導入に伴い、現行定款第15条で定める株主総会の招集権者及び議長を変更するものであります。
⑶ 役付取締役に関する変更
取締役会の監督機能をより一層明確化し、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的として、現行定款第23条で定める取締役の役位について、社長、副社長、専務及び常務は、執行役員の役位としたため、これらを削除するものであります。
⑷ 取締役会の招集権者及び議長に関する変更
取締役会の意思決定過程の独立性、客観性及び透明性の向上を目的として、取締役会の招集権者及び議長が取締役社長に限定されている現行定款第26条を変更し、社外取締役を含む取締役が招集権者及び議長となることを可能とするものであります。
⑸ 顧問、相談役に関する変更
コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、現行定款第30条で定める取締役会の決議による顧問、相談役を廃止するものであります。
2．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
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取締役12名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役12名（うち社外取締役5名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会（招集ご通知18頁ご参照）からの答申を得て、取締役会において決定しております。また、社外取締役候補者5名については、全員が当社の定める「独立性判断基準」（招集ご通知18頁ご参照）を満たしております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
向山孝一
むかいやまこういち
- 再任
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候補者番号2
向山浩正
むかいやまこうせい
- 再任
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候補者番号3
百瀬克彦
ももせかつひこ
- 再任
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候補者番号4
野々村昭
ののむらあきら
- 再任
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候補者番号5
山岡悦二
やまおかえつじ
- 再任
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候補者番号6
小嶋敏博
こじまとしひろ
- 再任
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候補者番号7
千原臣祐
ちはらしんすけ
- 新任
-
候補者番号8
MichaelJohnKorver
マイケルジョンコーバー
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号9
北川徹
きたがわとおる
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号10
高橋晃次
たかはしこうじ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号11
小澤仁
おざわひとし
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号12
角幸子
すみさちこ
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
向山孝一 むかいやまこういち
1948年9月13日生（満76歳）
- 再任
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男性
取締役会への出席状況
13回/13回（100％）
所有する当社株式の数
395,443株
重要な兼職の状況
大興電工股份有限公司 副董事長
略歴、当社における地位及び担当
1972年3月 当社入社 1976年6月 当社取締役 1977年12月 当社代表取締役社長 2001年10月 当社環境ビジネスフィールド担当 2013年4月 当社代表取締役会長 2018年6月 当社取締役会長（現任） 取締役候補者とした理由
向山孝一氏は、当社取締役就任以来、長年に亘り経営者として豊富な経験と知識を持ち、その職責を果たしてまいりました。今後も取締役会長として、当社の成長と企業価値向上に貢献することが期待できることから、引続き取締役候補者といたしました。
候補者番号2
向山浩正 むかいやまこうせい
1977年3月6日生（満48歳）
- 再任
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男性
取締役会への出席状況
13回/13回（100％）
所有する当社株式の数
89,535株
略歴、当社における地位及び担当
2005年4月 当社入社 2015年6月 興亜販売株式会社取締役（現任） 2018年8月 KOA DENKO (S) PTE. LTD. Managing Director 2021年3月 当社経営管理イニシアティブトップマネジメント付ゼネラルマネージャー 2021年6月 当社取締役
当社経営管理イニシアティブ担当2024年6月 当社取締役 上席執行役員 2025年4月 当社代表取締役 社長執行役員（現任） 取締役候補者とした理由
向山浩正氏は、当社入社以来、主に営業部門に携わり国内外の販売会社の責任者を歴任するなど、グローバルでの営業に関する豊富な経験及び知識を有しております。また2021年より当社の取締役として、さらには2025年4月より代表取締役として、取締役会でもその経験及び知識を発揮しており、今後も当社の成長と企業価値向上に貢献することが期待できることから、引続き取締役候補者といたしました。
候補者番号3
百瀬克彦 ももせかつひこ
1962年11月10日生（満62歳）
- 再任
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男性
取締役会への出席状況
13回/13回（100％）
所有する当社株式の数
33,235株
重要な兼職の状況
興亜エレクトロニクス株式会社 取締役
鹿島興亜電工株式会社 取締役
KOA DENKO (MALAYSIA) SDN. BHD. Chairman略歴、当社における地位及び担当
1985年3月 当社入社 1996年7月 当社KPS本部ゼネラルマネージャー 2003年10月 当社経営管理イニシアティブ経営戦略センターゼネラルマネージャー 2011年6月 当社取締役
当社経営管理イニシアティブ担当2013年4月 当社上伊那ビジネスフィールド担当 2015年6月 当社ものづくりイニシアティブ担当（現任）
当社下伊那ビジネスフィールド担当
当社CHINAビジネスフィールド担当2017年1月 当社上伊那ビジネスフィールド担当 2017年6月 当社箕輪ビジネスフィールド担当 2024年6月 当社取締役 上席執行役員 2025年4月 当社取締役 副社長執行役員（現任）
当社経営戦略センター担当（現任）取締役候補者とした理由
百瀬克彦氏は、当社入社以来、主に経営戦略部門に携わり、経営戦略に関する豊富な経験と知識を有しております。現在は副社長執行役員であるとともに、製造部門及び経営戦略部門の責任者として製造及び経営戦略を統括し、更なる生産性向上や経営戦略の立案を推進しており、今後も当社の成長と企業価値向上に貢献することが期待できることから、引続き取締役候補者といたしました。
候補者番号4
野々村昭 ののむらあきら
1960年8月5日生（満64歳）
- 再任
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男性
取締役会への出席状況
12回/13回（92％）
所有する当社株式の数
17,835株
重要な兼職の状況
興亜販売株式会社 代表取締役社長
KOA SPEER HOLDING CORPORATION Director
KOA Europe GmbH Managing Director
KOA DENKO（S）PTE. LTD. Director
KOA ELECTRONICS（H.K.）LTD. Director
上海可爾電子貿易有限公司 副董事長
大興電工股份有限公司 董事略歴、当社における地位及び担当
1983年3月 当社入社 2003年10月 当社日本営業ビジネスフィールド代表 2009年12月 KOA DENKO (S) PTE. LTD. Managing Director 2012年4月 当社事業構造改革イニシアティブマーケティングセンターゼネラルマネージャー 2012年6月 当社取締役
当社事業構造改革イニシアティブ担当2015年6月 当社販売イニシアティブ担当（現任）
当社日本営業ビジネスフィールド担当2018年4月 当社常務取締役 2018年6月 当社経営管理イニシアティブ担当 2024年6月 当社取締役 常務執行役員（現任） 取締役候補者とした理由
野々村昭氏は、当社入社以来、主に営業部門に携わり、海外販売会社の責任者として赴任するなど、国内外の営業に関する豊富な経験及び知識を有しております。販売イニシアティブ及び日本営業ビジネスフィールドの責任者として営業部門を統括し、更なる販路拡大等を推進しており、今後も当社の成長と企業価値向上に貢献することが期待できることから、引続き取締役候補者といたしました。
候補者番号5
山岡悦二 やまおかえつじ
1963年10月2日生（満61歳）
- 再任
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男性
取締役会への出席状況
13回/13回（100％）
所有する当社株式の数
20,535株
略歴、当社における地位及び担当
1986年4月 当社入社 2007年4月 当社ものづくりイニシアティブ基盤技術事業化センターゼネラルマネージャー 2012年6月 当社取締役
当社ものづくりイニシアティブ担当2013年4月 当社下伊那ビジネスフィールド担当 2013年6月 当社箕輪ビジネスフィールド担当 2015年6月 当社技術イニシアティブ担当 2018年6月 当社品質保証イニシアティブ担当（現任） 2024年6月 当社取締役 上席執行役員（現任） 取締役候補者とした理由
山岡悦二氏は、当社入社以来、主に技術部門に携わり、技術全般に関する豊富な経験及び知識を有しております。現在は、品質保証イニシアティブの責任者として品質部門を統括し、「ゼロディフェクト・フローの構築」をはじめとする品質・信頼性向上活動を推進しており、今後も当社の成長と企業価値向上に貢献することが期待できることから、引続き取締役候補者といたしました。
候補者番号6
小嶋敏博 こじまとしひろ
1964年1月22日生（満61歳）
- 再任
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男性
取締役会への出席状況
13回/13回（100％）
所有する当社株式の数
16,035株
略歴、当社における地位及び担当
1986年4月 当社入社 2007年4月 当社事業構造改革イニシアティブプロダクトマネージメントセンターゼネラルマネージャー 2011年6月 当社事業構造改革イニシアティブマーケティングセンターゼネラルマネージャー 2012年6月 KOA DENKO (S) PTE. LTD. Managing Director 2015年6月 当社KPS-3イニシアティブ事業化推進センターゼネラルマネージャー 2017年6月 当社取締役
当社KPS-3イニシアティブ担当（現任）2023年6月 当社技術イニシアティブ担当 2024年6月 当社取締役 上席執行役員（現任） 2025年4月 当社経営管理イニシアティブ担当（現任） 取締役候補者とした理由
小嶋敏博氏は、当社入社以来、主に技術部門、マーケティング部門等に携わるとともに、海外販売会社の責任者として赴任するなど、これら部門や海外における豊富な経験及び知識を有しております。現在は、新事業開発部門及び経営管理部門の責任者として、基盤技術等を生かした新事業開拓の推進並びに人事・法務・IT・環境など経営一般に関わる業務に携わっており、今後も当社の成長と企業価値向上に貢献することが期待できることから、引続き取締役候補者といたしました。
候補者番号7
千原臣祐 ちはらしんすけ
1971年10月30日生（満53歳）
- 新任
選任一覧へ戻る性別
男性
所有する当社株式の数
1,100株
重要な兼職の状況
興和電子（太倉）有限公司 董事長兼総経理
略歴、当社における地位及び担当
1995年4月 当社入社 2014年4月 ものづくりイニシアティブ下伊那ビジネスフィールド厚膜センターゼネラルマネージャー 2017年3月 興和電子（太倉）有限公司総経理 2020年4月 興和電子（太倉）有限公司董事長兼総経理（現任） 2024年6月 当社執行役員
当社ものづくりイニシアティブ（中国）担当（現任）2025年4月 当社上席執行役員（現任）
当社技術イニシアティブ担当（現任）
当社KPS-3イニシアティブ担当（現任）取締役候補者とした理由
千原臣祐氏は、当社入社以来、主に技術部門、生産部門に携わるとともに、海外生産会社の責任者として赴任するなど、これら部門や海外における豊富な経験及び知識を有しております。現在は、上席執行役員として技術部門の責任者及び新事業開発部門の統括を行っており、基盤技術等を生かした新製品・新技術の開発並びに新規市場開拓を推進しております。今後も当社の成長と企業価値向上に貢献することが期待できることから、取締役候補者といたしました。
候補者番号8
MichaelJohnKorver マイケルジョンコーバー
1954年9月17日生（満70歳）
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る性別
男性
取締役会への出席状況
13回/13回（100％）
所有する当社株式の数
12,500株
略歴、当社における地位及び担当
1983年7月 米国カリフォルニア州弁護士資格取得 1987年7月 米国ニューヨーク州弁護士資格取得 1996年6月 グローバルベンチャーキャピタル株式会社取締役 2004年4月 株式会社BJIT社外取締役 2004年6月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授 2006年5月 Really English.com Limited社外取締役 2006年6月 グローバルベンチャーキャピタル株式会社代表取締役 2006年10月 Geovector Corporation社外取締役 2008年6月 当社社外取締役（現任） 2011年9月 リアル･イングリッシュ･ブロードバンド株式会社代表取締役 2013年7月 Durafizz Holdings Corporation代表取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
マイケル ジョン コーバー氏は、企業戦略の専門家及び会社経営者として豊富な経験及び知識を有しております。当社取締役へ就任以降、事業戦略への助言や経営の監督などを適切に行っていただいており、今後も経営並びに取締役会の運営に貢献いただくこと及び客観的・中立的な立場から当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことが期待できるため、引続き社外取締役候補者といたしました。
独立性に関わる事項
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。同氏は当社が定める「独立性判断基準」を満たしており、独立性が認められます。なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同届出を継続する予定であります。
候補者番号9
北川徹 きたがわとおる
1960年8月4日生（満64歳）
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る性別
男性
取締役会への出席状況
13回/13回（100％）
所有する当社株式の数
0株
重要な兼職の状況
株式会社カヤック 社外取締役監査等委員
略歴、当社における地位及び担当
1983年4月 兼松江商株式会社（現 兼松株式会社）入社 1999年11月 日本通信株式会社入社 経営企画室長 2001年2月 日本ボルチモアテクノロジーズ株式会社（現 サイバートラスト株式会社）入社 財務担当上席執行役員 2002年1月 リーバイ・ストラウス ジャパン株式会社入社 ファイナンスコントローラー 2006年9月 スターバックス コーヒー ジャパン株式会社入社 ファイナンス・インフラストラクチャー統括オフィサー／CFO 2016年3月 クックパッド株式会社社外取締役［兼監査委員長／報酬委員］ 2016年10月 日本スキー場開発株式会社社外取締役 2017年6月 当社社外取締役（現任） 2018年3月 クックパッド株式会社社外取締役［兼監査委員長／指名委員］ 2018年3月 株式会社カヤック社外取締役監査等委員（現任） 2022年3月 クックパッド株式会社社外取締役［兼監査委員長／報酬委員］ 2023年1月 クックパッド株式会社社外取締役［兼監査委員長／報酬委員長］ 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
北川徹氏は、上場会社においてCFOや経営企画室長を歴任されるなど、会計及び会社経営に関する深い知識と経験を有しております。当社取締役へ就任以降、事業戦略への助言や経営の監督などを適切に行っていただいており、今後も経営並びに取締役会の運営に貢献いただくこと及び客観的・中立的な立場から当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことが期待できるため、引続き社外取締役候補者といたしました。
独立性に関わる事項
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。同氏は当社が定める「独立性判断基準」を満たしており、独立性が認められます。なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同届出を継続する予定であります。
候補者番号10
高橋晃次 たかはしこうじ
1956年2月14日生（満69歳）
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る性別
男性
取締役会への出席状況
13回/13回（100％）
所有する当社株式の数
0株
略歴、当社における地位及び担当
1980年4月 アルプス電気株式会社（現 アルプスアルパイン株式会社）入社 1988年3月 東北金属工業株式会社（現 株式会社トーキン）入社 1995年10月 同社電子デバイス事業本部商品開発部長 1998年4月 同社マグネティック・アクチュエータ事業部長 2001年4月 株式会社東京ウエルズ入社 技術企画室長 2007年4月 同社要素技術本部長／テクニカルセンター長 2009年6月 同社取締役 2013年6月 同社常務取締役最高技術責任者 2021年3月 同社相談役（現任） 2022年6月 当社社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
高橋晃次氏は、電子部品業界において主に技術者として要職を歴任され豊富な経験及び知識を有しております。当社取締役へ就任以降、事業戦略への助言や経営の監督などを適切に行っていただいており、今後も経営及び取締役会の運営に貢献いただくことが期待できるため、引続き社外取締役候補者といたしました。
独立性に関わる事項
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。同氏は当社が定める「独立性判断基準」を満たしており、独立性が認められます。なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同届出を継続する予定であります。
候補者番号11
小澤仁 おざわひとし
1963年5月13日生（満62歳）
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る性別
男性
取締役会への出席状況
13回/13回（100％）
所有する当社株式の数
0株
重要な兼職の状況
株式会社フォレストコーポレーション 代表取締役社長
株式会社レントライフ 代表取締役社長
南信工営株式会社 監査役略歴、当社における地位及び担当
1986年4月 株式会社リクルートコスモス（現 株式会社コスモスイニシア）入社 1992年5月 南建株式会社（現 株式会社フォレストコーポレーション）入社 1996年4月 同社代表取締役社長（現任） 2000年9月 株式会社レントライフ代表取締役社長（現任） 2005年6月 南信工営株式会社監査役（現任） 2022年6月 当社社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
小澤仁氏は、会社経営者として豊富な経験と高い見識を有しております。当社取締役へ就任以降、事業戦略への助言や経営の監督などを適切に行っていただいており、今後も経営並びに取締役会の運営に貢献いただくこと及び客観的・中立的な立場から当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことが期待できるため、引続き社外取締役候補者といたしました。
独立性に関わる事項
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。同氏は当社が定める「独立性判断基準」を満たしており、独立性が認められます。なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同届出を継続する予定であります。
候補者番号12
角幸子 すみさちこ
1951年3月8日生（満74歳）
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る性別
女性
取締役会への出席状況
13回/13回（100％）
所有する当社株式の数
0株
重要な兼職の状況
SUMI人材教育開発研究所 代表
略歴、当社における地位及び担当
1972年4月 日本航空株式会社入社 1982年9月 SUMI人材教育開発研究所設立 代表（現任） 1989年4月 嘉悦女子短期大学（現 嘉悦大学）非常勤講師 1991年4月 城西大学女子短期大学部（現 城西短期大学）非常勤講師 1997年4月 岩手県立宮古短期大学（現 岩手県立大学宮古短期大学部）非常勤講師 2023年6月 当社社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
角幸子氏は、産業カウンセラー・労務管理士・心理分析士等の資格を有し、またSUMI人材教育開発研究所代表として、人財育成に関する専門的知識と経験を有しております。当社取締役へ就任以降、事業戦略への助言や経営の監督などを適切に行っていただいており、今後も経営及び取締役会の運営に貢献いただくことが期待できるため、引続き社外取締役候補者といたしました。
独立性に関わる事項
同氏が経営するコンサルティング会社と当社は、コンサルティング契約を締結しておりますが、年間のコンサルタント料は500万円以内であり、当社が定める「独立性判断基準」を満たしており、独立性が認められます。なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同届出を継続する予定であります。
(注)
1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. マイケル ジョン コーバー氏、北川徹氏、高橋晃次氏、小澤仁氏及び角幸子氏は、社外取締役候補者であります。
3. マイケル ジョン コーバー氏、北川徹氏、高橋晃次氏、小澤仁氏及び角幸子氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、それぞれの社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもってマイケル ジョン コーバー氏が17年、北川徹氏が8年、高橋晃次氏が3年、小澤仁氏が3年、角幸子氏が2年となります。
4. 角幸子氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、前記の社外取締役候補者とした理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
5. 当社は、マイケル ジョン コーバー氏、北川徹氏、高橋晃次氏、小澤仁氏及び角幸子氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としており、マイケル ジョン コーバー氏、北川徹氏、高橋晃次氏、小澤仁氏及び角幸子氏の再任が承認された場合は、当社は各氏との間で当該契約を継続する予定であります。
6. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、招集ご通知33頁に記載しております。取締役候補者のうち、再任の候補者についてはすでに当該保険契約の被保険者となっており、再任が承認された場合は、引続き被保険者となります。また、新任の候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
【ご参考】
1．社外取締役・社外監査役の独立性判断基準
当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のため、社外役員の選定においては独立性を重視しており、独自に以下の基準を定めております。
独立性判断基準
社外役員候補者の選任にあたっては、次の各項目に該当しない場合、独立性があると判断する。
⑴ 当社を主要な取引先（※1）とする者、又はその業務執行者
⑵ 当社の主要な取引先（※1）、又はその業務執行者
⑶ 当社から役員報酬以外に多額（過去5年間平均で、年間1,000万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律家
⑷ 当社又は当社子会社の業務執行者
⑸ 当社の子会社及び関連会社の監査役及び重要な使用人等（※2）
⑹ 当社の大株主（総議決権の5％以上の株式を保有）又はその業務執行者
⑺ 就任前10年内のいずれかの時において当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役（社外取締役は除く）又は監査役（社外監査役は除く）であったことがある者
⑻ 上記 ⑴ ～ ⑺ に該当するもの（重要でない者は除く）の近親者（二親等内の親族）
※1「主要な取引先」とは、直近事業年度における当社又は当社子会社との取引の支払額又は受取額が、当社グループ又は相手方の連結売上高の1％以上の取引先を指す。
※2「重要な使用人等」とは、会社役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所に所属する者については公認会計士や弁護士等を指す。
2．指名・報酬委員会について
当社の取締役会には、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性・透明性・独立性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、社内取締役2名及び独立社外取締役3名で、委員長は独立社外取締役が務めております。
取締役会は、取締役候補者の選定、代表取締役の選定及び解任、取締役報酬の改定、並びに後継者計画（育成含む）等について指名・報酬委員会に諮問し、独立社外取締役から助言を得ております。
-
-
監査役五味正志氏及び上拾石哲郎氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
仲藤恭久 なかとうやすひさ
1964年9月6日生（満60歳）
- 新任
選任一覧へ戻る性別
男性
所有する当社株式の数
1,233株
略歴及び当社における地位
1984年10月 興亜エレクトロニクス株式会社入社 1994年6月 同社QCセンター長 2000年5月 同社取締役支援センター長 2005年5月 同社代表取締役社長（技術・品質・総務担当） 2022年5月 同社取締役会長 2025年5月 同社監査役（現任） 監査役候補者とした理由
仲藤恭久氏は、当社子会社に入社以来、主に品質管理部門に携わり、製造に関する豊富な経験と知見を有しております。また、その後17年間にわたり同社代表取締役社長を務めるなど、企業経営全般に関する豊富な経験と知見を有しており、監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査役候補者といたしました。
候補者番号2
佐藤玲 さとうれい
1978年8月17日生（満46歳）
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る性別
女性
所有する当社株式の数
0株
重要な兼職の状況
弁護士
スターバックス コーヒー ジャパン株式会社コーポレートエクイティ本部コンプライアンス部長略歴及び当社における地位
2004年10月 弁護士登録 2004年10月 ベーカー＆マッケンジー法律事務所入所 2006年10月 スターバックス コーヒー ジャパン株式会社入社 2012年4月 同社管理本部総務法務部法務チームマネージャー 2017年10月 同社コーポレートエクイティ本部コンプライアンス部長（現任） 社外監査役候補者とした理由
佐藤玲氏は、現在大手外資系コーヒーチェーンにおいてコンプライアンス部長を務めており、企業法務及びコンプライアンスに関する豊富な経験と知見を有しております。また、弁護士資格を有し、専門的・中立的な立場から、当社の経営監視・監査等の役割を発揮いただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。
独立性に関わる事項
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。同氏は当社が定める「独立性判断基準」を満たしており、独立性が認められます。なお、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立性要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として両取引所に届け出る予定であります。
(注)
1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 佐藤玲氏は、社外監査役候補者であります。
3. 佐藤玲氏は、会社経営に関与したことはありませんが、前記の社外監査役候補者とした理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
4. 仲藤恭久氏及び佐藤玲氏の選任が承認された場合は、当社は両氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償限度額は、500万円又は法令が定める額のいずれか高い額といたします。
5. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、招集ご通知33頁に記載しております。監査役候補者の選任が承認さされた場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
【ご参考】 本定時株主総会後の取締役及び監査役のスキルマトリックス
第3号議案の「取締役12名選任の件」及び第4号議案の「監査役2名選任の件」が原案どおり承認可決された場合の取締役及び監査役のスキルマトリックスは、次のとおりであります。
特に期待する分野の選定理由は、次のとおりであります。
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2021年6月19日開催の第93回定時株主総会において補欠監査役に選任された大塚幸太郎氏の選任の効力は本総会の開始の時までとされておりますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
大塚幸太郎 おおつかこうたろう
1968年8月5日生（満56歳）
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る性別
男性
所有する当社株式の数
0株
重要な兼職の状況
中川・大塚法律事務所 代表弁護士
富士紡ホールディングス株式会社 社外監査役略歴及び当社における地位
1997年4月 弁護士登録 1997年4月 牛島法律事務所（現 牛島総合法律事務所） 入所 1999年4月 古賀法律事務所（現 霞総合法律事務所）入所 2006年4月 中川・大塚法律事務所代表弁護士（現任） 2019年6月 富士紡ホールディングス株式会社社外監査役（現任） 2021年6月 当社補欠社外監査役 補欠の社外監査役候補者とした理由
大塚幸太郎氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な知識と経験を有しており、その専門的な知見から当社の経営を監査していただくことが期待できるため、補欠の社外監査役候補者といたしました。
独立性に関わる事項
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。同氏は当社が定める「独立性判断基準」を満たしており、独立性が認められます。なお、同氏が監査役に就任された場合、当社は同氏を独立役員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届出を行う予定であります。
(注)
1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 大塚幸太郎氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
3. 大塚幸太郎氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、前記の補欠の社外監査役候補者とした理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
4. 大塚幸太郎氏が選任され監査役に就任した場合は、社外監査役として当社との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償限度額は、500万円又は法令が定める額のいずれか高い額といたします。
5. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、招集ご通知33頁に記載しております。監査役候補者の選任が承認され監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
