第100回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
議案
-
当社は、「事業成長」と「財務健全性」とのバランスを考慮しながら、DOE（株主資本配当率：支払配当÷株主資本｛除くOCI（※）｝）4％以上を目処に株主還元を行うことを基本方針としております。
当該方針を踏まえ、当年度の業績や財政状態等を総合的に勘案し、定款第45条に定める期末配当金につきましては、1株につき12円とさせていただきたいと存じます。なお、昨年12月に1株につき11円の中間配当金をお支払いしておりますので、年間の配当金は前年度（2023年度）から3円増配の1株当たり23円となります。
※OCI：その他の資本の構成要素（為替換算調整勘定、その他評価差額金、ほか）
■配当財産の種類金銭
■株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式1株につき金12円 総額 40,434,296,808円
■剰余金の配当が効力を生ずる日2025年6月30日
-
現在の監査等委員でない取締役7名は、本株主総会終結の時をもって全員任期満了となりますので、これに伴い監査等委員でない取締役7名の選任をお願いするものであります。
監査等委員でない取締役候補者は次のとおりであります。
-
候補者番号1
泉澤清次
いずみさわせいじ
- 再任
-
候補者番号2
伊藤栄作
いとうえいさく
- 新任
-
候補者番号3
末松正之
すえまつまさゆき
- 新任
-
候補者番号4
西尾浩
にしおひろし
- 新任
-
候補者番号5
小林健
こばやしけん
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号6
平野信行
ひらののぶゆき
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号7
古澤満宏
ふるさわみつひろ
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
泉澤清次 いずみさわせいじ
1957年9月3日生 満67歳
- 再任
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取締役会長
所有する当社株式の数
315,700株
取締役在任年数（本株主総会終結時）
8年
2024年度における取締役会への出席回数
14回／14回
略歴
1981年4月 当社入社 2008年4月 当社技術本部技術企画部長 2011年4月 当社技術統括本部技術企画部長 2013年4月 三菱自動車工業株式会社常務執行役員 2013年6月 同社取締役 2016年4月 当社執行役員、技術戦略推進室長 2017年6月 当社取締役 常勤監査等委員 2018年6月 ＊当社取締役、常務執行役員、CSO 2019年4月 ＊当社取締役社長、CEO兼CSO 2020年4月 ＊当社取締役社長、CEO 2025年4月 当社取締役会長（現職） （注）＊印は代表取締役を示します。 重要な兼職の状況
株式会社三菱総合研究所取締役
取締役候補者とした理由
泉澤清次氏は、当社において研究開発、技術管理、技術開発戦略関連業務に従事し、当社技術基盤の強化と発展に大きく貢献したほか、2017年6月から2018年6月までは監査等委員である取締役を務めました。2019年4月から2025年3月までは取締役社長として、当社全体の戦略の立案・推進、グローバル体制の構築等を推進し、優れた経営手腕を発揮してきました。2025年4月からは取締役会長を務め、取締役会議長として当社経営の監督を行っており、これらの経験・実績を踏まえ、経営の監督の中心的役割を担う者として当社経営意思決定に参画することが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため、引き続き取締役候補者といたします。
候補者と当社との特別の利害関係
泉澤清次氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
※CEO（Chief Executive Officer）
※CSO（Chief Strategy Officer）候補者番号2
伊藤栄作 いとうえいさく
1963年10月19日生 満61歳
- 新任
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新任
所有する当社株式の数
148,000株
取締役在任年数（本株主総会終結時）
－
2024年度における取締役会への出席回数
－
略歴
1987年4月 当社入社 2016年4月 当社マーケティング＆イノベーション本部ビジネスインテリジェンス＆イノベーション部長 2018年4月 当社執行役員フェロー、総合研究所副所長 2019年4月 当社執行役員、CoCTO 2020年4月 当社常務執行役員、CTO 2022年4月 当社常務執行役員、CTO兼CoCSO 2025年4月 当社社長、CEO（現職） 重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由
伊藤栄作氏は、当社において研究開発やマーケティング・イノベーション関連業務に携わるなど、豊富な業務経験を有しております。2019年4月からはCoCTO、2020年4月からはCTO、2022年4月からはCTO兼CoCSOとして、当社製品全般にわたる事業開発・プロセス改革及び当社全体の戦略の立案・推進等に大きく貢献してきました。2025年4月からは当社業務執行体制における最高責任者（CEO）として社長に就任しており、今後も経営の指揮を執る者として当社経営意思決定に参画することが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため、取締役候補者といたします。
候補者と当社との特別の利害関係
伊藤栄作氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
※CTO（Chief Technology Officer）
候補者番号3
末松正之 すえまつまさゆき
1963年8月25日生 満61歳
- 新任
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新任
所有する当社株式の数
65,300株
取締役在任年数（本株主総会終結時）
－
2024年度における取締役会への出席回数
－
略歴
1986年4月 当社入社 2016年1月 三菱マヒンドラ農機株式会社
CEO 取締役社長2019年4月 当社執行役員、グループ戦略推進室長 2022年4月 当社執行役員、グループ戦略推進室長兼 物流・冷熱・ドライブシステム
ドメイン副ドメイン長2023年4月 当社常務執行役員、CSO（現職） 重要な兼職の状況
三菱ロジスネクスト株式会社取締役
取締役候補者とした理由
末松正之氏は、当社グループ会社においてCEOを務めるなど、グローバルで豊富な業務経験を有しております。2019年4月からはグループ戦略推進室長、2023年4月からはCSOとしてCEOの下で当社全体の戦略を立案・推進しており、今後も当社の経営方針の企画全般を担う者として当社経営意思決定に参画することが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため、取締役候補者といたします。
候補者と当社との特別の利害関係
末松正之氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
候補者番号4
西尾浩 にしおひろし
1968年1月5日生 満57歳
- 新任
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新任
所有する当社株式の数
4,500株
取締役在任年数（本株主総会終結時）
－
2024年度における取締役会への出席回数
－
略歴
1990年4月 当社入社 2020年1月 Mitsubishi Heavy Industries America,Inc. 副社長 2022年4月 当社財務企画総括部長 2025年4月 当社シニアフェロー、CoCFO（現職） 重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由
西尾浩氏は、当社において長年財務・経理業務に従事し、主要海外グループ会社の財務責任者を務めるなど、豊富な業務経験を有しております。2022年4月からは財務企画総括部長、2025年4月からはCoCFOを務め、経済情勢や事業環境に応じた財務活動等を推進しており、当社の財務に精通した者として当社経営意思決定に参画することが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため、取締役候補者といたします。
候補者と当社との特別の利害関係
西尾浩氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
※CFO（Chief Financial Officer）
候補者番号5
小林健 こばやしけん
1949年2月14日生 満76歳
- 再任
- 社外
- 独立
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取締役
所有する当社株式の数
24,000株
社外取締役在任年数（本株主総会終結時）
9年
2024年度における取締役会への出席回数
14回／14回
略歴
1971年7月 三菱商事株式会社入社 2007年6月 同社取締役 常務執行役員 2008年6月 同社常務執行役員 2010年4月 同社副社長執行役員 2010年6月 同社取締役 社長 2016年4月 同社取締役会長 2016年6月 当社取締役（現職） 2022年4月 三菱商事株式会社取締役 相談役 2022年6月 同社相談役（現職） 重要な兼職の状況
三菱商事株式会社相談役
日清食品ホールディングス株式会社取締役
株式会社三菱総合研究所取締役
日本商工会議所会頭社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
小林健氏は、三菱商事株式会社の取締役社長や取締役会長を務めるなど、幅広い事業分野に精通し、グローバル企業の経営トップとして得た豊富な知見・経験等を有しており、社外取締役として取締役会、役員指名・報酬委員会等において有益なご意見や率直なご指摘をいただくことにより、当社経営全般の監督を期待しております。同氏を選任することが、当社経営意思決定の健全性・透明性の向上に繋がり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため、引き続き社外取締役候補者といたします。
候補者と当社との特別の利害関係
小林健氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
独立性に関する事項
小林健氏は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」（後掲）を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有していると判断しており、株式会社東京証券取引所その他の国内金融商品取引所に独立役員として届け出ております。
候補者番号6
平野信行 ひらののぶゆき
1951年10月23日生 満73歳
- 再任
- 社外
- 独立
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取締役
所有する当社株式の数
37,000株
社外取締役在任年数（本株主総会終結時）
6年
2024年度における取締役会への出席回数
14回／14回
略歴
1974年4月 株式会社三菱銀行入行 2005年6月 株式会社東京三菱銀行常務取締役
株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ取締役2008年10月 株式会社三菱東京UFJ銀行専務取締役 2009年6月 同行副頭取
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員2010年6月 同社取締役 2010年10月 同社取締役副社長 2012年4月 株式会社三菱東京UFJ銀行頭取
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役2013年4月 同社取締役社長 2015年6月 同社取締役 代表執行役社長 2016年4月 株式会社三菱東京UFJ銀行取締役会長 2019年4月 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役執行役会長
株式会社三菱UFJ銀行取締役（2020年4月まで）2019年6月 当社取締役 監査等委員 2021年4月 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役（2021年6月まで）
株式会社三菱UFJ銀行特別顧問（現職）2021年6月 当社取締役（現職） 重要な兼職の状況
株式会社三菱UFJ銀行特別顧問
株式会社三菱総合研究所取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
平野信行氏は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの代表執行役社長・執行役会長や株式会社三菱UFJ銀行の頭取・取締役会長を務めるなど、国際的な金融機関のトップとして得た豊富な知見・経験等を有しており、社外取締役として取締役会、役員指名・報酬委員会等において有益なご意見や率直なご指摘をいただくことにより、当社経営全般の監督を期待しております。同氏を選任することが、当社経営意思決定の健全性・透明性の向上に繋がり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため、引き続き社外取締役候補者といたします。
候補者と当社との特別の利害関係
平野信行氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
独立性に関する事項
平野信行氏は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」（後掲）を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有していると判断しており、株式会社東京証券取引所その他の国内金融商品取引所に独立役員として届け出ております。なお、同氏が理事長を務めていた一般財団法人三菱みらい育成財団は、当社の寄附先ですが、当社から同財団への寄附金額は「社外取締役の独立性基準」に定める金額基準を超えるものではなく、同氏の独立性に何ら影響を与えるものではないと判断しております。
候補者番号7
古澤満宏 ふるさわみつひろ
1956年2月20日生 満69歳
- 再任
- 社外
- 独立
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取締役
所有する当社株式の数
5,300株
社外取締役在任年数（本株主総会終結時）
2年
2024年度における取締役会への出席回数
14回／14回
略歴
1979年4月 大蔵省入省 2012年8月 財務省理財局長 2013年3月 同省財務官 2014年7月 内閣官房参与、財務省顧問 2015年3月 国際通貨基金（IMF）副専務理事 2021年12月 株式会社三井住友銀行国際金融研究所理事長（現職） 2023年6月 当社取締役（現職） 重要な兼職の状況
株式会社三井住友銀行国際金融研究所理事長
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
古澤満宏氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、財務官や国際通貨基金（IMF）副専務理事を務めるなど、行政官として得た財政金融政策に関する幅広い見識や国際機関の幹部として得たグローバルな視点を有しており、社外取締役として取締役会、役員指名・報酬委員会等において有益なご意見や率直なご指摘をいただくことにより、当社経営全般の監督を期待しております。同氏を選任することが、当社経営意思決定の健全性・透明性の向上に繋がり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため、引き続き社外取締役候補者といたします。
候補者と当社との特別の利害関係
古澤満宏氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
独立性に関する事項
古澤満宏氏は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」（後掲）を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有していると判断しており、株式会社東京証券取引所その他の国内金融商品取引所に独立役員として届け出ております。
(注)
1. 小林健、平野信行及び古澤満宏の各氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
2. 当社は、小林健、平野信行及び古澤満宏の各氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、賠償責任限度額は、金1,000万円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。各氏が選任された場合、当社は各氏との間で、上記責任限定契約を継続する予定であります。
3. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。
当社取締役は、当該保険契約の被保険者であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。すべての候補者は、取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新する予定であります。
4. 小林健氏が社外取締役として在任している日清食品ホールディングス株式会社において、同社の完全子会社である日清食品株式会社が、2024年8月22日に、公正取引委員会から、独占禁止法の規定（再販売価格の拘束）に違反するおそれがある行為を行っているとして、警告を受けました。同氏は、当該行為を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立ち、注意喚起を行ってまいりました。また、当該行為の判明後は、当該行為の原因究明及び再発防止の実効性に資する提言を行うなど、その職責を果たしております。
■監査等委員会の意見
監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等については、「役員指名・報酬委員会」(旧：役員指名・報酬諮問会議)に監査等委員である社外取締役3名全員が出席して意見を述べ、また常勤の監査等委員が当社取締役会及び取締役に係る基本的な枠組み・考え方や候補者選定の方針のほか、報酬体系の考え方、具体的な報酬額の算定方法等を確認し、監査等委員会において報告、協議いたしました。
この結果、監査等委員会としては、監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等のいずれについても会社法の規定に基づき株主総会で陳述すべき特段の事項はないとの結論に至りました。
-
-
監査等委員である取締役5名のうち、德永節男氏、鵜浦博夫氏、森川典子氏及び井伊雅子氏の4名は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、これに伴い監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
なお、藤沢昌之氏は、引き続き監査等委員である取締役として在任いたします。
-
候補者番号1
小澤壽人
こざわひさと
- 新任
-
候補者番号2
鵜浦博夫
うのうらひろお
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号3
森川典子
もりかわのりこ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号4
井伊雅子
いいまさこ
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
小澤壽人 こざわひさと
1962年4月2日生 満63歳
- 新任
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＊取締役、常務執行役員、CFO
所有する当社株式の数
97,300株
取締役在任年数（本株主総会終結時）
5年
2024年度における取締役会への出席回数
14回／14回
2024年度における監査等委員会への出席回数
－
略歴
1986年4月 当社入社 2019年10月 当社執行役員、CoCFO 2020年4月 当社執行役員、CFO 2020年6月 ＊当社取締役、執行役員、CFO 2021年4月 ＊当社取締役、常務執行役員、CFO（現職） （注）＊印は代表取締役を示します。 重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由
小澤壽人氏は、当社において長年財務・経理業務に従事し、2019年10月からはCoCFO、2020年4月からはCFOを務めるなど、豊富な業務経験と財務・会計に関する知見を有しております。同氏が当社経営意思決定に参画することが、監督の実効性の確保や当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に繋がり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため、監査等委員である取締役候補者といたします。
候補者と当社との特別の利害関係
小澤壽人氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
候補者番号2
鵜浦博夫 うのうらひろお
1949年1月13日生 満76歳
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る当社における地位及び担当
取締役 監査等委員
所有する当社株式の数
43,900株
社外取締役在任年数（本株主総会終結時）
6年
2024年度における取締役会への出席回数
14回／14回
2024年度における監査等委員会への出席回数
16回／16回
略歴
1973年4月 日本電信電話公社入社 2002年6月 日本電信電話株式会社取締役 2007年6月 同社常務取締役 2008年6月 同社代表取締役副社長 2012年6月 同社代表取締役社長 2018年6月 同社相談役 2019年6月 当社取締役 監査等委員（現職） 2021年7月 日本電信電話株式会社特別顧問（現職） 重要な兼職の状況
日本電信電話株式会社特別顧問
株式会社KADOKAWA取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
鵜浦博夫氏は、日本電信電話株式会社の代表取締役社長を務め、同社の国内ビジネス競争力・収益力の強化、海外ビジネスの拡大等に取り組むなど、最先端事業を有する企業の経営トップとして得た豊富な知見・経験等を有しており、社外取締役として取締役会、役員指名・報酬委員会等において有益なご意見や率直なご指摘をいただくことにより、当社経営全般の監督を期待しております。また、監査等委員として、監査業務を含む監査等委員会の活動全般についてご発言・ご提言等をいただくことも期待しております。同氏を選任することが、監査の実効性の確保や当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に繋がり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたします。
候補者と当社との特別の利害関係
鵜浦博夫氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
独立性に関する事項
鵜浦博夫氏は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」（後掲）を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有していると判断しており、株式会社東京証券取引所その他の国内金融商品取引所に独立役員として届け出ております。
候補者番号3
森川典子 もりかわのりこ
1958年10月18日生 満66歳
- 再任
- 社外
- 独立
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取締役 監査等委員
所有する当社株式の数
6,100株
社外取締役在任年数（本株主総会終結時）
5年
2024年度における取締役会への出席回数
14回／14回
2024年度における監査等委員会への出席回数
16回／16回
略歴
1981年4月 蝶理株式会社入社 1988年8月 アメリカ大和証券株式会社入社 1991年9月 アーサーアンダーセン会計事務所入所 1995年3月 モトローラ株式会社入社 2005年3月 同社取締役 2009年6月 ボッシュ株式会社入社 2010年8月 同社取締役副社長（2018年12月まで） 2020年6月 当社取締役 2021年6月 当社取締役 監査等委員（現職） 重要な兼職の状況
株式会社ブリヂストン取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
森川典子氏は、外資系企業において内部監査・経理等の業務を経験したほか、経営者として管理部門全般を統括するなど、グローバル企業における事業管理や組織運営に関する豊富な知見・経験等を有しており、社外取締役として取締役会、役員指名・報酬委員会等において有益なご意見や率直なご指摘をいただくことにより、当社経営全般の監督を期待しております。また、監査等委員として、監査業務を含む監査等委員会の活動全般についてご発言・ご提言等をいただくことも期待しております。同氏を選任することが、監査の実効性の確保や当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に繋がり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたします。
候補者と当社との特別の利害関係
森川典子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
独立性に関する事項
森川典子氏は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」（後掲）を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有していると判断しており、株式会社東京証券取引所その他の国内金融商品取引所に独立役員として届け出ております。
候補者番号4
井伊雅子 いいまさこ
1963年2月8日生 満62歳
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る当社における地位及び担当
取締役 監査等委員
所有する当社株式の数
7,800株
社外取締役在任年数（本株主総会終結時）
4年
2024年度における取締役会への出席回数
14回／14回
2024年度における監査等委員会への出席回数
16回／16回
略歴
1990年7月 世界銀行調査局研究員 1995年4月 横浜国立大学経済学部助教授 2004年4月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授 2005年4月 同大学国際・公共政策大学院教授（現職）
同大学大学院経済学研究科・経済学部教授（現職）2021年6月 当社取締役 監査等委員（現職） 重要な兼職の状況
一橋大学国際・公共政策大学院教授
一橋大学大学院経済学研究科・経済学部教授社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
井伊雅子氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、医療経済学分野の研究者・大学院教授として培われた高度な知見と、世界銀行調査局研究員、日本放送協会経営委員を務めるなどグローバルで豊富な経験を有しており、社外取締役として取締役会、役員指名・報酬委員会等において有益なご意見や率直なご指摘をいただくことにより、当社経営全般の監督を期待しております。また、監査等委員として、監査業務を含む監査等委員会の活動全般についてご発言・ご提言等をいただくことも期待しております。同氏を選任することが、監査の実効性の確保や当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に繋がり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたします。
候補者と当社との特別の利害関係
井伊雅子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
独立性に関する事項
井伊雅子氏は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」（後掲）を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有していると判断しており、株式会社東京証券取引所その他の国内金融商品取引所に独立役員として届け出ております。なお、同氏が教授を務める国立大学法人一橋大学は、当社の寄附先ですが、当社から同大学への寄附金額は「社外取締役の独立性基準」に定める金額基準を超えるものではなく、同氏の独立性に何ら影響を与えるものではないと判断しております。
(注)
1. 鵜浦博夫、森川典子及び井伊雅子の各氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
2. 井伊雅子氏の戸籍上の氏名は、葛󠄀西雅子であります。
3. 当社は、鵜浦博夫、森川典子及び井伊雅子の各氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、賠償責任限度額は、金1,000万円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。各氏が選任された場合、当社は各氏との間で、上記責任限定契約を継続する予定であります。
4. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。
当社取締役は、当該保険契約の被保険者であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。すべての候補者は、取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約を各候補者の任期途中に同様の内容で更新する予定であります。
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補欠の監査等委員である取締役 岡伸浩氏の選任の効力は本株主総会開始の時までとなりますので、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
岡伸浩 おかのぶひろ
1963年4月5日生 満62歳
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
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略歴
1993年4月 弁護士登録
梶谷綜合法律事務所入所1997年4月 竹川・岡法律事務所代表パートナー 2004年10月 竹川・岡・吉野法律事務所代表パートナー 2013年10月 岡綜合法律事務所代表（現職） 2019年3月 博士（法学）（中央大学） 2023年4月 第一東京弁護士会副会長（2024年3月まで） 2025年4月 日本弁護士連合会常務理事（現職） 重要な兼職の状況
岡綜合法律事務所代表
株式会社ヤマタネ取締役
花王グループカスタマーマーケティング株式会社監査役
慶應義塾大学大学院法務研究科教授
花王株式会社監査役補欠の社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
岡伸浩氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、企業法務に精通した弁護士としてコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見や幅広い経験等を有しており、社外取締役として取締役会、役員指名・報酬委員会等において有益なご意見や率直なご指摘をいただくことにより、当社経営全般の監督を期待しております。また、監査等委員として、監査業務を含む監査等委員会の活動全般についてご発言・ご提言等をいただくことも期待しております。同氏を選任することが、監査の実効性の確保や当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に繋がり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため、補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたします。
候補者と当社との特別の利害関係
岡伸浩氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
独立性に関する事項
岡伸浩氏は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」（後掲）を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有していると判断しており、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合、株式会社東京証券取引所その他の国内金融商品取引所に独立役員として届け出る予定としております。
(注)
1. 岡伸浩氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
2. 当社は、岡伸浩氏が監査等委員である取締役に就任した場合、同氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、賠償責任限度額は、金1,000万円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする予定であります。
3. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。
当社取締役は、当該保険契約の被保険者であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。岡伸浩氏が監査等委員である取締役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約を候補者の任期途中に同様の内容で更新する予定であります。
第 2 号議案、第 3 号議案及び第 4 号議案に共通するご参考事項
■取締役候補者の指名に当たっての方針と手続き
当社は、社会の基盤作りを担う責任ある企業として、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の監督と執行の分離を進め、外部の視点を含めた健全性・透明性の高い監督の実現と、業務執行の効率性・機動性の向上を図ることを目指しております。
この実現に向け、当社の監査等委員でない取締役として、当社の業務執行に関する豊富な経験と経営者としての視点を持ちつつ、当社経営の根幹に携わる社内出身者を指名するとともに、外部のステークホルダーを考慮しつつ、客観的な視点で経営の監督機能を担う社外取締役を複数名招聘する方針としております。また、監査の実効性を確保する観点から、監査等委員である取締役として、会社経営、法務、財務・会計等の様々な分野につき、それぞれ豊富な知識・経験を有する者をバランスよく選任する方針としております。
取締役候補者の選定に当たっては、上記方針に基づき、社外取締役、取締役会長及び社長により構成される「役員指名・報酬委員会」が候補者案を策定し、取締役会で決定しております。
■社外取締役の独立性基準
当社は、株式会社東京証券取引所をはじめとした国内金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断しております。
1. 現在において、次の①～⑧のいずれかに該当する者
① 当社の主要な株主（議決権所有割合10%以上の株主）又はその業務執行者
② 当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結総売上高の2%を超える取引先又はその業務執行者
③ 当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結総売上高の2%を超える者又はその業務執行者
④ 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者
⑤ 当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員（ただし、補助的スタッフは除く）
⑥ 当社から、直近事業年度において1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の業務執行者
⑦ 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から過去3事業年度の平均で、1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
⑧ 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、過去3事業年度の平均で、その年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社から受けた先に所属する者（ただし、補助的スタッフは除く）
2. 過去3年間のいずれかの時点において、上記①～⑥のいずれかに該当していた者
選任後の取締役会構成及び取締役のスキル・マトリックス
第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会の構成は下表のとおりとなる予定であります。
当社グループは、経営の基本理念及び目標として社是を掲げ、これを着実に達成するため、定期的に事業計画を策定しており、長い歴史の中で培われた技術に最先端の知見を取り入れ、変化する社会課題の解決に挑み、人々の豊かな暮らしを実現することをミッションとして掲げております。
このミッションのもと、多様な事業をグローバルに展開している当社グループの経営を監督する上では、当社グループの基本理念や事業への深い理解を前提に、すべてのステークホルダーとの関係を含む「社会課題・トレンド」を適切に捉え、「技術基盤・人材基盤・財務基盤の強化」、「リスク管理」等の多様な観点から議論していくことが必要です。
このためには、「社会・経済課題」、「リスク管理・コンプライアンス」、「グローバル企業経営」、「技術・デジタル」、「マーケティング」、「財務会計」及び「人材開発・育成」の知識・経験・専門性が重要と考えており、当社の取締役会において、これらをバランスよく備えることが求められます。
各取締役の有する知識・経験・専門性は下表のとおりであり、取締役会としてこれらの知識・経験・専門性が適切に備わっているものと考えております。
政策保有株式の保有及び縮減の状況
当社は、当社の持続的成長と中長期の社会的・経済的価値向上につながると判断するときに限り、事業の戦略的展開、事業機会の創出及びそれにつながる取引関係の構築・維持・強化を目的として他社の株式を取得・保有しております。当社は将来に向けて成長分野への投資を行いつつ、過去に取得した株式の見直し・縮減も進めており、政策保有株式として保有する株式の貸借対照表計上額の合計が資本合計(連結)に対する比率を2030年度末までに10％未満に縮減することを目指しております。
この方針に基づき、当年度においては10銘柄/244億円を売却等により削減し（一部売却2銘柄を含む）、当年度末時点の貸借対照表計上額の合計は2,133億円（株価変動影響等を含めて前年度比▲899億円）、資本合計(連結)に対する比率は8.6％（2030年度末目標10％未満を前倒し達成）となりました。
なお、当社が政策保有株式として保有する上場株式には、カーボンニュートラル社会の実現に向け「エナジートランジション」を推進していくための成長投資として、Vestas Wind Systems A/S（Vestas社）等の戦略的パートナーの株式3銘柄/539億円が含まれています。当社は、このような成長分野におけるパートナーシップ構築のための投資を行いつつも、資本合計(連結)に対する比率10%未満を維持するよう努めてまいります。
当社の政策保有株式の保有方針、保有の合理性を検証する方法及び議決権行使の考え方等については、「三菱重工コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」をご覧ください。（https://www.mhi.com/jp/finance/management/governance/pdf/corporate_governance.pdf）
