第1号議案 取締役10名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役10名全員が任期満了となりますので、取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。本議案は、委員長を独立社外取締役、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受けて取締役会において本総会への議案上程を決定したものです。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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山田 健二再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年９月23日生 取締役在任年数 2年2か月(本総会終結時) 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 ０株
潜在的に所有する普通株式 ０株取締役会への出席状況 23回／23回（100％） 略歴、当社における地位・担当及び重要な兼職の状況 1985年4月 住友信託銀行株式会社2008年5月
（現：三井住友信託銀行株式会社）入社同社 川西支店長2010年5月同社 神戸支店長2013年2月同社 神戸支店長兼神戸三宮支店長2013年4月同社 リテール企画部長2014年4月同社 執行役員リテール企画部長2015年4月同社 執行役員名古屋営業部長兼名古屋栄支店長2016年10月同社 執行役員梅田支店長兼阪急梅田支店長2018年4月三井住友トラスト総合サービス株式会社取締役社長2018年6月三井住友トラスト・ビジネスサービス株式会社2021年4月
取締役社長当社 代表取締役会長（現任）選任理由 同氏は、住友信託銀行株式会社（現：三井住友信託銀行株式会社）に入社以来33年にわたって銀行実務に関わったほか、同社グループ２社の取締役社長を務め、経営者としての豊富な経験と知見を有しております。2021年から当社代表取締役会長を務め、当社経営に必要な知見も有していることから、取締役として適任であると考えております。 -
円山 法昭再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年５月12日生 取締役在任年数 9年2か月(本総会終結時) 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 0株
潜在的に所有する普通株式 0株取締役会への出席状況 23回／23回（100％） 略歴、当社における地位・担当及び重要な兼職の状況 1989年4月 株式会社東海銀行2000年2月
（現：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入社イー・ローン株式会社2001年4月
（現：ＳＢＩホールディングス株式会社）入社グッドローン株式会社2005年3月
（現：アルヒ株式会社）取締役グッド住宅ローン株式会社（現：アルヒ株式会社）代表取締役執行役員ＣＯＯ2006年6月ＳＢＩホールディングス株式会社 取締役2007年6月同社 取締役執行役員2012年4月ＳＢＩモーゲージ株式会社（現：アルヒ株式会社）代表取締役社長執行役員ＣＥＯ兼ＣＯＯ2013年6月ＳＢＩホールディングス株式会社2014年3月
取締役執行役員常務ＳＢＩモーゲージ株式会社（現：アルヒ株式会社） 代表取締役会長執行役員ＣＥＯ2014年4月当社 代表取締役社長（現任）2022年12月株式会社テミクス・データ取締役（現任）（重要な兼職の状況）株式会社テミクス・データ取締役選任理由 同氏は、株式会社東海銀行（現：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）に11年間勤務の後、日本初のローン比較サイトの立ち上げに参画し、その親会社の取締役として上場に貢献しました。2001年には日本初のモーゲージバンクを立ち上げ、日本のモーゲージバンク市場を創出した後、2014年から当社代表取締役社長を務めています。銀行業の知見、経営者としての十分な経験を有しており、取締役として適任であると考えております。 -
横井 智一再任略歴を開く閉じる生年月日 1967年11月27日生 取締役在任年数 13年11か月(本総会終結時) 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 0株
潜在的に所有する普通株式 0株取締役会への出席状況 23回／23回（100％） 略歴、当社における地位・担当及び重要な兼職の状況 1990年4月 株式会社東海銀行2005年5月
（現：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入社グッド住宅ローン株式会社2007年6月
（現：アルヒ株式会社）入社ＳＢＩモーゲージ株式会社2009年6月
（現：アルヒ株式会社）取締役ＳＢＩホールディングス株式会社 入社2009年6月当社 出向2009年6月当社 取締役兼執行役員2021年1月当社 取締役兼常務執行役員コーポレート本部長 （現任）選任理由 同氏は、株式会社東海銀行（現：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）に15年間勤務のうえ、モーゲージバンクで経験を積んだ後、2009年より13年にわたって当社取締役を務めております。当社取締役としての十分な経験・知見を有しており、取締役として適任であると考えております。 -
小崎 元再任略歴を開く閉じる生年月日 1968年８月15日生 取締役在任年数 3年5か月(本総会終結時) 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 0株
潜在的に所有する普通株式 0株取締役会への出席状況 23回／23回（100％） 略歴、当社における地位・担当及び重要な兼職の状況 1991年4月 株式会社北海道拓殖銀行 入社1998年11月中央信託銀行株式会社2012年11月
（現：三井住友信託銀行株式会社） 入社当社 出向2020年1月当社 取締役兼執行役員2021年1月当社 取締役兼常務執行役員（現任）選任理由 同氏は、株式会社北海道拓殖銀行に入社後、中央信託銀行株式会社（現：三井住友信託銀行株式会社）に転じ、2012年より当社に参画しております。30年以上にわたる銀行実務の経験、当社取締役として３年以上の経験を経ていることから、当社取締役としての十分な経験・知見を有しており、取締役として適任であると考えております。 -
米山 学朋再任社外取締役略歴を開く閉じる生年月日 1968年１月25日生 取締役在任年数 2年2か月(本総会終結時) 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 0株
潜在的に所有する普通株式 0株取締役会への出席状況 23回／23回（100％） 略歴、当社における地位・担当及び重要な兼職の状況 1991年4月 住友信託銀行株式会社2016年1月
（現：三井住友信託銀行株式会社）入社同社 企業金融部長2017年4月三井住友トラスト・ホールディングス株式会社2019年4月
業務管理部長
三井住友信託銀行株式会社 業務管理部長三井住友トラスト・ホールディングス株式会社2021年4月
執行役員経営企画部長
三井住友信託銀行株式会社 執行役員経営企画部長三井住友トラスト・ホールディングス株式会社
執行役常務（現任）
三井住友信託銀行株式会社 取締役常務執行役員
（現任）
当社 社外取締役就任（現任）（重要な兼職の状況）三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 執行役常務
三井住友信託銀行株式会社 取締役常務執行役員選任理由及び期待される役割の概要 同氏は、1991年に住友信託銀行株式会社（現：三井住友信託銀行株式会社）に入社後、これまで海外駐在、システム開発、経営企画等の幅広い分野の要職を歴任し、2021年より同社の取締役常務執行役員を務めております。銀行ビジネスにおける幅広い経験・実績を踏まえて、当社の経営に対する助言及び監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。 -
朝倉 智也再任社外取締役略歴を開く閉じる生年月日 1966年３月16日生 取締役在任年数 1年5か月(本総会終結時) 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 0株
潜在的に所有する普通株式 0株取締役会への出席状況 23回／23回（100％） 略歴、当社における地位・担当及び重要な兼職の状況 1989年4月 株式会社北海道拓殖銀行 入社1990年1月メリルリンチ証券会社（現：BofA証券株式会社）入社1995年6月ソフトバンク株式会社（現：ソフトバンクグループ株式会社） 入社1998年11月モーニングスター株式会社 （現ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社）入社2004年7月モーニングスター株式会社 （現ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社）代表取締役社長2005年12月モーニングスター株式会社 （現ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社）代表取締役執行役員COO2009年5月モーニングスター・アセット・マネジメント株式会社（現：ウエルスアドバイザー株式会社）代表取締役社長（現任)2011年4月ＳＢＩアセットマネジメント株式会社取締役（現任）2012年7月モーニングスター株式会社（現：ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社） 代表取締役執行役員社長（現任）2015年11月ＳＢＩエナジー株式会社 取締役（現任）2016年2月ＳＢＩエステートファイナンス株式会社取締役会長（現任）2017年6月ＳＢＩインシュアランスグループ株式会社 取締役（現任）2018年3月SBI CoVenture Asset Management株式会社2019年2月
（現：ＳＢＩオルタナティブ・アセットマネジメント株式会社） 取締役（現任）Carret Holdings, Inc. Director（現任）2019年2月ＳＢＩ地域事業承継投資株式会社 取締役（現任）2019年6月ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社（現：ＳＢＩアセットマネジメントグループ株式会社） 取締役（現任）2020年6月ＳＢＩネオファイナンシャルサービシーズ株式会社 取締役（現任）2021年12月当社 社外取締役（現任）2022年7月ＳＢＩホールディングス株式会社 取締役副社長（現任）2023年1月岡三アセットマネジメント株式会社 取締役（現任）（重要な兼職の状況）ＳＢＩホールディングス株式会社取締役副社長
ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社 代表取締役執行役員社長
ＳＢＩアセットマネジメント株式会社取締役
ウエルスアドバイザー株式会社代表取締役社長
ＳＢＩインシュアランスグループ株式会社取締役
ＳＢＩエナジー株式会社取締役
ＳＢＩエステートファイナンス株式会社取締役会長
ＳＢＩオルタナティブ・アセットマネジメント株式会社取締役
Carret Holdings, Inc. Direcor
ＳＢＩ地域事業承継投資株式会社取締役
ＳＢＩアセットマネジメントグループ株式会社取締役
ＳＢＩネオファイナンシャルサービシーズ株式会社取締役
岡三アセットマネジメント株式会社取締役選任理由及び期待される役割の概要 同氏は、投資信託ほか金融商品に関する卓越した見識と豊富な経験を有し、2004年7月からはモーニングスター株式会社（現：ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社）の代表取締役として優れた経営手腕を発揮、同社グループの強固な事業基盤を築いてまいりました。経営全般に関する幅広い見識と豊富な経験を踏まえて、当社の経営に対する助言及び監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。 -
町田 行人再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1971年８月29日生 取締役在任年数 2年5か月(本総会終結時) 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 0株
潜在的に所有する普通株式 0株取締役会への出席状況 23回／23回（100％） 略歴、当社における地位・担当及び重要な兼職の状況 1998年3月 司法修習終了（第50期）1998年4月弁護士登録（東京弁護士会）1998年4月東京シティ法律税務事務所1999年4月
（現：シティユーワ法律事務所）入所西村あさひ法律事務所 入所2003年9月University of Southern California2004年9月
Gould School of Law(LL.M.) 留学ルバフ・ラム・グリーン・アンド・マクレー法律事務所 出向2005年8月ニューヨーク州弁護士登録2005年10月金融庁総務企画局企業開示課 出向2020年1月渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 入所（現任）2021年1月当社 社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）渥美坂井法律事務所・外国法共同事業弁護士選任理由及び期待される役割の概要 同氏は、金融関連法を専門とする弁護士（国内・ニューヨーク）で、金融庁への出向経験を有しています。企業法務を中心とした適切な監督者・助言者として適任と判断し、社外取締役として就任しております。法律専門家としての幅広い見識と豊富な経験を踏まえて、当社の経営に対する助言及び監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。
同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。
なお、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしていることから、独立役員として指定しております。 -
八田 斎再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1955年３月21日生 取締役在任年数 2年5か月(本総会終結時) 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 0株
潜在的に所有する普通株式 0株取締役会への出席状況 23回／23回（100％） 略歴、当社における地位・担当及び重要な兼職の状況 1980年4月 大蔵省 入省2008年7月福岡財務支局長2009年7月厚生労働省労働基準局勤労者生活部長2011年7月預金保険機構 財務部長2013年7月横浜税関長2014年10月金融先物取引業協会 事務局長2016年5月ライフネット生命保険株式会社 顧問2016年6月ライフネット生命保険株式会社 常務取締役執行役員2016年10月ライフネット生命保険株式会社 常務取締役執行役員ＣＣＯ兼ＣＩＳＯ2021年1月当社 社外取締役（現任）選任理由及び期待される役割の概要 同氏は、金融庁での経験など金融行政に関する豊富な経験や知見を有するとともに、ライフネット生命保険株式会社でコンプライアンス担当役員等を務めた経験があります。金融行政や金融事業での経営経験を踏まえたコンプライアンス・リスク管理、業務執行全般に対する適切な監督者・助言者として適任と判断し、社外取締役として就任しております。行政での豊富な経験、上場会社の取締役としての経験を踏まえて、当社の経営に対する助言及び監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。
なお、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしていることから、独立役員として指定しております。 -
武田 知久再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1957年11月８日生 取締役在任年数 2年5か月(本総会終結時) 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 0株
潜在的に所有する普通株式 0株取締役会への出席状況 23回／23回（100％） 略歴、当社における地位・担当及び重要な兼職の状況 1981年4月 日本銀行 入行2003年4月同行 高松支店長2005年4月政策委員会室参事役2006年4月政策委員会室審議役（組織運営調整）2010年7月システム情報局長2013年4月日本銀行理事2018年11月弁護士登録（第一東京弁護士会入会）2021年1月
武田知久法律事務所 所長（現任）当社 社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）武田知久法律事務所弁護士選任理由及び期待される役割の概要 同氏は、日本銀行入行後、政策委員会室審議役（組織運営調整）、システム情報局長を経て、同行理事を歴任し、弁護士の資格も有しています。システムの開発・運行や経営計画の策定、予算・決算、人事など内部管理の豊富な経験や知見等を有することから、当社のIT・システム領域を中心とした業務執行全般に関する適切な監督者・助言者として適任と判断し、社外取締役として就任しております。金融行政等にかかる豊富な経験を踏まえて、当社の経営に対する助言及び監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。
なお、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしていることから、独立役員として指定しております。 -
森山 保再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1973年３月24日生 取締役在任年数 2年5か月(本総会終結時) 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 0株
潜在的に所有する普通株式 0株取締役会への出席状況 23回／23回（100％） 略歴、当社における地位・担当及び重要な兼職の状況 1994年10月 太田昭和監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入所2001年1月スターンスチュワート 入社2002年1月野村企業情報株式会社（現：野村證券株式会社）入社2007年1月フロンティア・マネジメント株式会社 入社2013年4月マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社2015年8月
設立 代表取締役社長（現任）株式会社プロポライフ（現 株式会社プロポライフグループ）社外取締役（現任）2021年1月当社 社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社 代表取締役社長
株式会社プロポライフグループ 社外取締役選任理由及び期待される役割の概要 同氏はM&Aアドバイザーとして豊富な経験・実績を有する企業の代表取締役を務めています。企業経営に加えて、公認会計士（日本・米国）として豊富な経験・見識を有し、金融機関における企業再編への関与実績もあり、当社の中長期戦略やグループ経営方針等に関する適切な監督者・助言者として適任と判断し、社外取締役として就任しております。企業経営者及び金融機関経営にかかる豊富な経験を踏まえて、当社の経営に対する助言及び監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。
なお、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしていることから、独立役員として指定しております。
(注)
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 米山学朋氏、朝倉智也氏、町田行人氏、八田斎氏、武田知久氏及び森山保氏は、社外取締役候補者であります。
- 当社は、米山学朋氏、朝倉智也氏、町田行人氏、八田斎氏、武田知久氏及び森山保氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としており、各氏の再任が承認された場合は、各氏との当該契約を継続する予定であります。
- 町田行人氏、八田斎氏、武田知久氏及び森山保氏が再任された場合は、当社は引き続き各氏を独立役員とする予定であります。
- 当社は当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額を負担しております。当該保険契約の内容は、被保険者が第三者や株主から損害賠償を求める訴えを提起された場合、その損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償等については、保険金支払いの対象外としております。山田健二氏、円山法昭氏、横井智一氏、小崎元氏、米山学朋氏、朝倉智也氏、町田行人氏、八田斎氏、武田知久氏及び森山保氏は、現在当社の取締役であり、当該保険契約の被保険者に含まれておりますが、各氏が再任された場合、各氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
（ご参考）取締役候補者指名手続き及び社外取締役選任基準、独立性判断基準
取締役候補者指名手続き
取締役候補者の指名に当たっては、委員長を独立社外取締役、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会において協議し、審議プロセスの高い透明性と客観性を確保します。
社外取締役選任基準
会社経営やFinTechに関する見識、弁護士・会計士等の専門分野での経験・見識、金融機関のリスク管理や金融行政に関する経験・見識等を選任要件に設定し、人物や資質について考慮のうえ候補者としています。
また、独立社外取締役の候補者の指名に当たっては、当社が定めた社外役員にかかる独立性判断基準に基づき、当社からの独立性を有し、株主と利益相反が生じるおそれがない者を候補者とします。
独立性判断基準
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以下のいずれの要件にも該当しない場合、当該候補者は十分な独立性を有するものと判定する。
- Ａ）
- 現在又は就任の前10年間、当社、当社の子会社及び関連会社、当社のその他の関係会社、当該その他の関係会社の子会社、当社のその他の関係会社の親会社、又は当該親会社の子会社の役員（注１）又は業務執行者（注２）でないこと
- Ｂ）
- 現在又は就任の前３年間、当社の主要株主（注３）でないこと。それらが会社等の法人である場合、当該法人の役員又は業務執行者でないこと
- Ｃ）
- 現在又は就任の前３年間、当社又は当社の子会社を主要な取引先（注４）とする者でないこと。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人の役員又は業務執行者でないこと
- Ｄ）
- 現在又は就任の前３年間、当社又は当社の子会社の主要な取引先でないこと。それらが会社等の法人である場合、当該法人の役員又は業務執行者でないこと
- Ｅ）
- 現在又は就任の前の３年間、当社又は当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭（注５）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者をいう）でないこと
- Ｆ）
- 現在、当社又は当社の子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等でないこと、又は就任の前３事業年度において当該社員等として当社又は当社の子会社の監査業務に従事した者でないこと
- Ｇ）
- 現在又は就任の前３年間、当社又は当社の子会社から多額の寄付（注６）を受けている者でないこと。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人の役員又は業務執行者でないこと
- Ｈ）
- 上記Ａ～Ｇの者（重要（注７）でない者を除く）の近親者（配偶者又は、２親等内の親族又は同居の親族）でないこと
- 上記のいずれかの要件に該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしく利益相反が生じるおそれがないと当社が考える者については、その理由を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立役員候補者とすることができる。
(注)
- 取締役（独立社外取締役を除く）及び監査役（独立社外監査役を除く）
- 業務執行取締役、執行役、執行役員、若しくは支配人その他の使用人
- 総議決権の10％以上を保有する株主
- 過去３事業年度における当該取引先との取引において、当社及び当社の子会社の支払額が当該取引先の連結総売上高の２％以上であること、又は当社及び当社の子会社の受取額が当社の経常収益の２％以上であること
- 対象者が個人の場合は、当社及び当社の子会社から収受する金銭が年間1,000万円以上であること、対象者が法人等に所属している場合は当該法人等の連結売上高の２％以上を占めること
- 寄付先が個人の場合は、過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上であること。法人の場合は、過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上又は寄付先の連結売上高若しくは総収入の２％以上のいずれか大きい額以上であること
- 法人・組合等の団体である場合、その役員・部長クラスの者、組合・学校等においては、理事相当職であること
（ご参考）取締役候補者に当社が特に期待する分野（最大４つ）
