当社取締役の報酬額は、2017年６月30日開催の第10期定時株主総会において、年額220百万円以内とご承認を頂いております（第２号議案をご承認頂きました場合は年額350百万円以内、うち社外取締役分100百万円以内となります。）。今般、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の枠内で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたしたいと存じます。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、本議案は、委員長を独立社外取締役、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受けて取締役会において本総会への議案上程を決定したものです。また、第2号議案及び本議案が承認された場合は、本招集ご通知41頁に記載の役員報酬の基本方針について、本招集ご通知28頁（ご参考）に記載のとおり改定することを予定しており、本議案は改定後の役員報酬の基本方針に沿う内容の取締役の個人別の報酬等を付与するために必要かつ合理的な内容となっています。よって、本議案の内容は相当であるものと考えております。なお、現在の取締役は10名（うち社外取締役６名）であり、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は10名（うち社外取締役６名）となります。

本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき当社の譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、当社の普通株式を発行又は処分するものです。
対象取締役に割り当てるために発行又は処分される普通株式の総数は、１事業年度13.8万株以内とします。ただし、この上限数は、本議案の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他当該総数の調整が必要な事由が生じた場合には、かかる分割比率又は併合比率等に応じて調整されるものとします。
また、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日の取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし、当該金額に割り当て株式数を乗じて得られる額を金銭報酬債権の額といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結いたします。

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）について、本割当契約により割当てを受けた日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任（退任と同時に取締役又は執行役員に再任し、又は、就任する場合を除く。以下同じ。）した直後の時点（当該時点が、対象取締役が本株式の割当てを受けた日の属する事業年度経過後3か月経過する以前の場合にあっては、対象取締役が本株式の割当てを受けた日の属する事業年度経過後3か月経過した日）までの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「本譲渡制限」といいます。）。

当社は、対象取締役が本株式の割当てを受けた日の直前の当社の定時株主総会の日から翌年に開催される当社の定時株主総会の日までの間（以下「本役務提供期間」といいます。）、継続して、当社の取締役及び執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点において対象取締役が保有する本株式の全部につき、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。また、当社は、対象取締役が本役務提供期間中に、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合、合理的に定める数の本株式につき、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する（ただし、当該解除をすべき時点が、対象取締役が本株式の割当てを受けた日の属する事業年度経過後3か月経過する以前の場合にあっては、本譲渡制限を解除しない。）。また、この場合、当社は、本譲渡制限が解除すべき時点の直後の時点においてなお本譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。

上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

なお、対象取締役に割り当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。

当社は、第2号議案及び第4号議案が承認された場合、本招集ご通知41頁に記載の役員報酬の基本方針を、以下のとおりに改定することを予定しております。