第11回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第4号議案
- 第5号議案
- 第7号議案
議案
-
当期の期末配当につきましては、当社配当方針に基づき、以下のとおりといたしたく存じます。
当社の配当方針につきましては、以下のとおりとなります。
当社は、株主の皆さまに対する利益還元と継続的な企業発展の双方を経営の最重要課題と認識しており、期末配当のほか、年1回の中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これに基づき当社は、ROE水準と財務レバレッジ状況を総合的に勘案し、一定水準の内部留保で更なる企業価値向上のため成長投資に備える一方、余剰資金については継続して安定的に配当することを基本方針としております。具体的には、目標配当性向水準は35～40％、目標株主資本配当率（DOE）は4％程度をそれぞれ最低水準として、安定的に配当を実施してまいります。なお剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
-
第2号議案～第8号議案に共通する参考事項について
本総会に付議いたします第2号議案から第8号議案は、いずれも監査等委員会設置会社への移行に関連するものです。これらをご提案するにあたり、監査等委員会設置会社のイメージや監査役会設置会社との制度比較、移行後の当社の体制について以下のとおりご説明申しあげます。
1. 変更の理由
当社は、当社グループを取り巻く事業環境の急速な変化への対応力を一層強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社へ移行することといたしたいと存じます。また、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することにより意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会においては、経営方針・経営戦略や、グループの重大リスクなどの重要な経営課題を重点的に審議することにより、経営の意思決定のスピードを高め、これらの課題に適切に対処いたします。
本移行に伴い、当社定款につきまして、監査等委員に関する規定の新設、重要な業務執行の決定の取締役への権限委任に関する規定の新設、監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
なお、本定款変更につきましては、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
2. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
-
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員5名は任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案は、第2号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は以下のとおりです。
（注）
1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．高橋和彦氏は非業務執行取締役候補者であります。当社は、同氏との間で、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に規定される金額の合計を限度とする旨の責任限定契約を締結しており、当該責任限定契約の内容は事業報告の52ページに記載のとおりです。同氏が選任された場合は、当該契約を継続する予定であります。
3．取締役会出席率は当事業年度に開催された取締役会の回数及び出席回数より算出しております。なお、伊久間努氏は事業年度中に新たに役員に就任したため、取締役会の開催回数が他の役員と異なります。
4．当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の52ページに記載のとおりです。取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5．伊久間努氏が、過去10年間に当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社の業務執行者であった状況については、次ページ以降の「略歴並びに当社における地位及び担当」欄に記載のとおりです。
6．高橋和彦氏が、過去10年間に当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社及びその子会社の業務執行者であった状況については、次ページ以降の「略歴並びに当社における地位及び担当」欄に記載のとおりです。
7．取締役候補者の「略歴並びに当社における地位及び担当」にて「現任」の記載がないものにつきましては全て退任しております。
候補者番号1
吉村猛 よしむらたけし
1960年4月3日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
20,000株
取締役在任年数 (本総会終結時)
2年5ヶ月
略歴並びに当社における地位及び担当
1983年4月 株式会社山口銀行 入行 2006年10月 株式会社山口フィナンシャルグループ 総合企画部長 就任 2007年1月 株式会社山口銀行 総合企画部長 就任 2009年6月 同行 取締役 就任 2009年6月 株式会社山口フィナンシャルグループ 取締役 就任 2011年6月 株式会社山口銀行 常務取締役徳山支店長 就任 2012年6月 同行 常務取締役東京本部長 就任 2015年6月 同行 常務取締役 就任 2016年6月 株式会社山口フィナンシャルグループ 代表取締役社長 就任 2016年6月 株式会社山口銀行 取締役頭取 就任 2017年6月 株式会社もみじ銀行 取締役 就任 2017年6月 株式会社北九州銀行 取締役 就任 2018年6月 株式会社山口銀行 取締役会長 就任 2020年6月 株式会社山口フィナンシャルグループ 代表取締役会長グループCEO 就任 2023年1月 アルヒ株式会社（現SBIアルヒ株式会社） 社外取締役 就任 2023年6月 同社 代表取締役会長 就任（現任） 2023年12月 SBIエステートファイナンス株式会社 取締役会長 就任（現任） 2025年2月 SBI信用保証株式会社 取締役会長 就任（現任） 重要な兼職の状況
該当する事項はございません。
取締役候補者とした理由
吉村猛氏は、長年にわたり地方銀行等の経営に携わり、金融サービス事業や経営全般に関する幅広い知識と豊富な経験を有しております。地方銀行での企業経営経験者としての視点と事業戦略構築の知見等に基づき、当社の経営方針や事業戦略に関する意思決定に対する関与が期待されるため、取締役会は同氏を引き続き取締役候補者としたものであります。
候補者番号2
伊久間努 いくまつとむ
1967年7月3日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
50,100株
取締役在任年数 (本総会終結時)
1年0ヶ月
略歴並びに当社における地位及び担当
1992年4月 伊藤忠商事株式会社 入社 2003年7月 デルコンピュータ株式会社(現デル・テクノロジーズ株式会社) 入社 2005年12月 株式会社リヴァンプ 入社 2009年12月 株式会社ウォーターダイレクト(現株式会社プレミアムウォーターホールディングス) 代表取締役社長 就任 2013年4月 株式会社フージャースホールディングス 社外取締役 就任 2015年9月 株式会社フージャースホールディングス 入社 専務取締役 就任 2017年10月 Hoosiers,Inc. President 就任 2020年5月 株式会社フージャースウェルネス&スポーツ 代表取締役社長 就任 2022年4月 株式会社フージャースホールディングス 取締役専務執行役員 就任 2023年6月 SBIホールディングス株式会社 入社
同社 専務執行役員管理本部長 就任2024年2月 SBIアルヒ株式会社 顧問 就任 2024年4月 同社 副社長執行役員COO 就任 2024年6月 同社 代表取締役社長CEO兼COO 就任（現任） 重要な兼職の状況
該当する事項はございません。
取締役候補者とした理由
伊久間努氏は、商社、外資系IT企業や製造業など幅広い業界での勤務経験やマネジメント経験を有し、また、SBIホールディングス株式会社の専務執行役員としてSBIグループの事業に精通しています。2024年2月に当社の顧問となり、2024年4月には副社長執行役員COOに就任。2024年6月からは当社の代表取締役社長CEO兼COOとして、当社経営戦略の実現に向けた組織改革を牽引するほか、SBIグループ各社との連携を強化するなど重要な役割を果たしております。これらのことから、企業価値向上への貢献が期待されるため、取締役会は同氏を引き続き取締役候補者としたものであります。
候補者番号3
高橋和彦 たかはしかずひこ
1970年1月7日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
取締役在任年数 (本総会終結時)
2年0ヶ月
略歴並びに当社における地位及び担当
1997年8月 ソフトバンク株式会社 入社 2000年8月 ソフトバンク・ファイナンス株式会社（現ソフトバンク株式会社） 入社 2005年2月 SBIパートナーズ株式会社（現SBIホールディングス株式会社） 取締役 就任 2005年7月 SBIホールディングス株式会社 入社 2010年6月 SBIギャランティ株式会社 取締役 就任（現任） 2011年6月 SBIライフリビング株式会社（現株式会社ウェイブダッシュ） 取締役 就任 2013年6月 SBIウェルネスバンク株式会社 取締役 就任 2015年6月 SBIエステートマネジメント株式会社（現SBIプライベートリートアドバイザーズ株式会社） 代表取締役社長 就任 2016年6月 セムコーポレーション株式会社（現SBIエステートファイナンス株式会社） 代表取締役社長 就任（現任）
セムリアルエステート株式会社（現SBIスマイル株式会社） 代表取締役社長 就任（現任）2017年12月 株式会社マリオン 社外取締役 就任 2019年9月 学校法人SBI大学 監事 就任（現任） 2023年6月 アルヒ株式会社（現SBIアルヒ株式会社） 取締役 就任（現任） 重要な兼職の状況
高橋和彦氏は、SBIエステートファイナンス株式会社及びSBIスマイル株式会社の代表取締役社長であります。また、SBIギャランティ株式会社の取締役であります。
取締役候補者とした理由
高橋和彦氏は、複数の企業の代表取締役を歴任し、経営者としての豊富な経験と知見を有しております。また、不動産事業及び金融関連事業での長年の経験から、これらの事業に精通しております。
同氏は2023年6月より当社の取締役に就任しており、同氏が有する経験と知見を活かし、当社の事業戦略の強化及び事業課題の解決に貢献する重要な役割を果たしていることから、取締役会は同氏を引き続き取締役候補者としたものであります。 -
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案は、第2号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、以下のとおりです。
（注）
1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．馬場康弘氏、柳澤美佳氏、角野里奈氏は社外取締役候補者であります。
3．当社は、馬場康弘、柳澤美佳の各氏との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。本総会の決議事項第2号議案及び本議案を原案どおりご承認いただいた場合、柳澤美佳氏との間で当該契約を継続するとともに、馬場康弘氏及び角野里奈氏との間でも同内容の契約を締結する予定です。
4．当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の52ページに記載のとおりです。本総会の決議事項第2号議案及び本議案を原案どおりご承認いただいた場合、全ての監査等委員である取締役の候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5．各候補者の「略歴並びに当社における地位及び担当」にて「現任」の記載がないものにつきましては全て退任しております
6．当社は、馬場康弘氏及び柳澤美佳氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、角野里奈氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
7．角野里奈氏の戸籍上の氏名は岡田里奈であります。
候補者番号1
馬場康弘 ばばやすひろ
1961年2月16日
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
監査役在任年数 (本総会終結時)
3年0ヶ月
略歴並びに当社における地位及び担当
1983年4月 東京銀行（現三菱UFJ銀行) 入行 1986年7月 大蔵省（現財務省） 出向（一時転籍） 1988年7月 東京銀行（現三菱UFJ銀行) 復職（2012年10月退職） 2006年1月 三菱東京UFJ銀行（現三菱UFJ銀行) 法人企画部 法人コンプライアンス室長 就任 2009年12月 三菱UFJ証券株式会社 グローバルコンプライアンス部長 就任 2010年5月 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社 業務管理統括部長 就任
三菱UFJモルガンスタンレー証券株式会社 コンプライアンス統括部特命部長 就任2017年6月 MUS情報システム株式会社 監査役 就任 2020年7月 山田コンサルティンググループ株式会社 法務コンプライアンス室長 就任 2022年6月 アルヒ株式会社（現SBIアルヒ株式会社） 常勤監査役 就任（現任） 2023年12月 SBIエステートファイナンス株式会社 監査役 就任（現任） 2024年6月 SBIギャランティ株式会社 監査役 就任（現任） 重要な兼職の状況
該当する事項はございません。
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
馬場康弘氏は、大手銀行における企画・営業部門での勤務、大蔵省（現財務省）での勤務、金融機関等におけるコンプライアンス部門での勤務等、多様な経験に基づく金融・財務・コンプライアンスに関する豊富な知見を有しております。また、情報システム会社での監査役経験も有しており、2022年6月からは当社にて常勤監査役として、当社の健全かつ適切な運営のために重要な役割を果たしております。同氏には金融・財務・コンプライアンスの専門的な観点から、取締役の職務執行に対する監督、助言等を頂くこと、及び、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等を期待したため、監査等委員である社外取締役候補者としたものであります。
社外役員の独立性に関する事項
当社は、馬場康弘氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
候補者番号2
柳澤美佳 やなぎさわみか
1967年12月12日
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
社外取締役在任年数(本総会終結時)
1年0ヶ月
略歴並びに当社における地位及び担当
1990年4月 三菱商事株式会社 入社 2005年4月 最高裁判所司法研修所（司法修習59期） 2006年10月 シティユーワ法律事務所 入所 2016年1月 ダイソン株式会社 法務部 入社 2018年10月 株式会社オークローンマーケティング 法務部 入社 2021年6月 株式会社うるる 社外監査役 就任 2023年2月 モデラート株式会社 社外監査役 就任（現任） 2023年4月 WINGS法律事務所 代表弁護士 就任（現任） 2023年5月 株式会社ナルミヤ・インターナショナル 社外取締役（監査等委員） 就任（現任） 2023年7月 株式会社グラニフ 社外取締役 就任（現任） 2024年6月 当社 社外取締役 就任（現任） 2025年4月 第一東京弁護士会 副会長 就任（現任） 重要な兼職の状況
柳澤美佳氏は、WINGS法律事務所の代表弁護士であり、第一東京弁護士会の副会長を務めております。また、株式会社ナルミヤ・インターナショナルの社外取締役（監査等委員）及び株式会社グラニフの社外取締役であり、モデラート株式会社の社外監査役であります。
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
柳澤美佳氏は、法律事務所での弁護士としての経験を有するほか、事業会社での組織内弁護士として企業法務、コンプライアンス、リスクマネジメント等の業務に幅広く携わっております。2024年6月からは当社の社外取締役として、当社の経営全般に対する有益な助言をいただいております。同氏には弁護士としての専門的な観点から、取締役の職務執行に対する監督、助言等を頂くこと、及び、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等を期待したため、監査等委員である社外取締役候補者としたものであります。
社外役員の独立性に関する事項
当社は、柳澤美佳氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、同氏が所属しているWINGS法律事務所との間に顧問契約はなく、定常的な取引もありません。
候補者番号3
角野里奈 すみのりな
1980年3月12日
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
社外取締役在任年数(本総会終結時)
－
略歴並びに当社における地位及び担当
2003年4月 中央青山監査法人 入所 2006年4月 公認会計士登録 2007年8月 PwCアドバイザリー株式会社（現：PwCアドバイザリー合同会社） 入社 2011年7月 株式会社KPMG FAS 入社 2013年6月 株式会社リクルートホールディングス 入社 2018年6月 八面六臂株式会社 監査役 就任（現任） 2018年10月 角野里奈公認会計士事務所 設立 所長 就任（現任）
株式会社ACCESSO 設立 代表取締役 就任（現任）2020年1月 インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人 監督役員 就任 2020年7月 株式会社エスクリ 社外監査役 就任 2020年9月 株式会社サウンドファン 社外監査役 就任（現任） 2021年6月 株式会社エスクリ 社外取締役（監査等委員） 就任（現任） 2021年9月 株式会社Linc’well 社外監査役 就任（現任） 2022年6月 ニフティライフスタイル株式会社 社外監査役 就任（現任）
株式会社リビングプラットフォーム 社外監査役 就任（現任）2023年2月 モデラート株式会社 社外監査役 就任（現任） 2024年9月 株式会社UNICONホールディングス 社外監査役 就任（現任） 重要な兼職の状況
角野里奈氏は角野里奈公認会計士事務所として独立されており、株式会社ACCESSOの代表取締役であります。また、株式会社エスクリの社外取締役（監査等委員）であり、八面六臂株式会社の監査役、株式会社サウンドファン及び株式会社Linc’well、ニフティライフスタイル株式会社、株式会社リビングプラットフォーム、モデラート株式会社、株式会社UNICONホールディングスの社外監査役であります。
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
角野里奈氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計、経営に関する専門的な知見を有しており、当該知見を活かして特に会計についての専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくこと、及び、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことを期待したため、監査等委員である社外取締役候補者としたものであります。
社外役員の独立性に関する事項
当社は、角野里奈氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ることを予定しております。また、同氏が所属している角野里奈公認会計士事務所及び株式会社ACCESSOとの間に契約はなく、定常的な取引もありません。
-
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案は、第2号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。また、本議案における選任の効力は、就任前に限り、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、以下のとおりです。
小塩勇 こしおいさむ
1967年9月24日
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
略歴並びに当社における地位及び担当
1990年4月 日商岩井株式会社（現双日株式会社） 入社 2000年4月 アイ・ティー・エックス株式会社 入社 2006年4月 同社 監査室長 2010年2月 同社 経理部長 2018年7月 アルヒ株式会社（現SBIアルヒ株式会社）入社
同社 財務経理本部 経理部長2024年10月 同社 フェロー役員 就任（現任） 2025年1月 同社 管理本部リスク管理室長 2025年4月 同社 経営企画本部リスク管理室長（現任） 重要な兼職の状況
該当する事項はございません。
補欠としての監査等委員である取締役候補者とした理由
小塩勇氏は、事業会社で長年にわたり会計、内部統制及び監査の分野に携わり、豊富な経験と高い専門性を有しております。当社においても財務・会計分野において高い専門性と知見を発揮して経営の一翼を担う重要な役割を果たしており、監査等委員である取締役として求められる経験と知見を十分に有していることから、取締役会は同氏を補欠としての監査等委員である取締役候補者としたものであります。
（注）
1．小塩勇氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の52ページに記載のとおりです。そのため、小塩勇氏が監査等委員である取締役に就任する際には、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
3．補欠としての監査等委員である取締役候補者の「略歴並びに当社における地位及び担当」にて「現任」の記載がないものにつきましては全て退任しております。
-
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の取締役の報酬額は、2017年6月14日開催の第3回定時株主総会において、年額5億円以内と決議いただき現在に至っておりますが、これを廃止し、経済情勢等諸般の事情も考慮して、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額3億円以内とさせていただきたいと存じます。なお、当該報酬額には、従来どおり、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
本議案については、経済情勢、当社の事業規模、現行の役員報酬体系やその支給水準等を総合的に勘案しつつ、独立社外取締役及び独立社外監査役が取締役・監査役全体の過半数を占めている取締役会で審議のうえ決定しており、相当であるものと判断しております。
また、本議案をご承認いただいた場合、54ページ以下に記載の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」について、対象者を「取締役」としている部分は、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」と変更すること等を予定しております。
現在の取締役は5名（うち社外取締役2名）でありますが、第2号議案及び第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名選任の件」をご承認いただきますと、本議案に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）は3名（うち社外取締役0名）となります。
なお、本議案は、第2号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
-
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を定めることとし、年額5千万円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案については、当社のガバナンスにおいて監査等委員が果たすべき職責、今後のガバナンス強化の要請等へ柔軟に対応することができるようにすること等を総合的に勘案して取締役会で審議のうえ決定したものであり、相当であるものと判断しております。
本議案に係る監査等委員である取締役は、第2号議案及び第4号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」をご承認いただきますと、3名となります。
なお、本議案は、第2号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
-
1. 提案の理由
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する制度を導入しております。
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。本議案において以下「対象取締役」という。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を改めて設定することをお願いするものであります。（本制度による報酬は、第6号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」の報酬額とは別枠であります。）
後記の金銭報酬及び株式数の上限は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を後述【ご参考】欄に記載の内容に変更する予定です。）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
なお、本議案は、第2号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名選任の件」及び本議案が原案どおり承認可決された場合、対象取締役は3名となります。
また、本株主総会で本制度に関する議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の譲渡制限付株式報酬制度を適用する予定です。
2. 本制度の概要
（1）本制度に係る金銭報酬及び株式数の上限
本制度により対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額1億円以内といたします。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。これにより発行処分する当社の普通株式の総数は、上記の総額を踏まえ、年5万株以内（※）といたします。
本制度に係る報酬の各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものといたします。
（※）本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整するものとします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
（2）譲渡制限付株式割当契約の内容の概要本制度による当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と各対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結いたします。本割当契約の内容の概要は、次のとおりであります。①譲渡制限期間対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会があらかじめ定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。②退任時の取扱い対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した場合には、その退任につき任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。③譲渡制限の解除当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記②に定める任期満了、死亡その他正当な事由により、譲渡制限期間が満了する前に上記②に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。④組織再編等における取扱い上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会。）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。⑤その他の事項本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
【ご参考】本株主総会において本議案が決議されました場合は、事業報告の54ページ以下に記載の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」について、譲渡制限付株式報酬制度に基づき報酬を支給する対象者を「取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）」とし、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額を年額1億円以内と変更すること及び譲渡制限付株式報酬として発行又は処分する当社の普通株式の総数を年5万株以内と変更することを予定しております。
（注）
1．上記は、各人の有するスキルのうち、主なもの4つに●印を付けております。各人の有する全てのスキル・能力・その他の知見を表しているものではありません。
2．役付取締役は本株主総会後の取締役会にて、常勤監査等委員は監査等委員会にて、正式に決定いたします。
