第95期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2026年6月24日（水曜日）午前10時
（午前9時受付開始）
開催場所
東京都渋谷区恵比寿一丁目20番8号
エビススバルビル
EVENT SPACE EBiS303 3階 イベントホール
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第4号議案
- 第6号議案
議案
-
剰余金の処分につきましては、次の通りとさせていただきたいと存じます。
当社は、株主の皆様の利益を重要な経営課題と位置付けており、中長期的な資本効率向上を念頭に、毎期の業績、投資計画、経営環境などを総合的に勘案し、配当を株主還元の基本と位置づけ、累進的な配当を目指し、DOE（親会社所有者帰属持分配当率）を3.5％と設定しております。かかる方針の下、業績および市場状況に応じた増配や機動的な自己株式取得の実施に取り組んでまいります。なお、DOEのベースとなる親会社所有者帰属持分は、累進的な配当を目指すため、為替などの影響で大きく増減する「その他の資本の構成要素」は除きます。
第95期の期末配当につきましては、当期の業績および今後の事業展開などを勘案し、直近の配当予想通り、
以下の通りとさせていただきたいと存じます。
-
現行の定款の一部を次のとおり変更したいと存じます。
1．提案の理由
当社は、取締役会のモニタリング機能強化により経営の透明性を一層向上させることを目的として、監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員である取締役および監査等委員でない取締役ならびに監査等委員会に関する規定の新設、監査役および監査役会に関する規定の削除等、監査等委員会設置会社への移行に係る所要の変更を行い、併せて監査役の責任免除等に関する規定の削除に伴う経過措置として附則を設けるものといたします。
また、迅速な意思決定と機動的かつ柔軟な業務執行の実現を目的として、取締役会の監督機能を前提に、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の規定を新設し、株主還元の機動性を高める観点から、取締役会において剰余金の配当等について決議できる旨の規定を新設するものといたします。
その他、上記の各変更に伴う条数の変更、字句の修正等所要の変更を行うものであります。
2．変更の内容
具体的な変更の内容は次のとおりであります。
なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
-
取締役全員（8名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。
当社は、本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、監査等委員会設置会社に移行いたしますので、移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く）7名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に係る決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」に係る決議の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
当社は、当社のありたい姿、実効的なコーポレートガバナンス、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社の取締役として相応しい豊富な経験と高い能力・見識、高度な専門性を有する人物を取締役候補者に指名しております。取締役候補者は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、独立社外取締役が委員の過半数を占めるガバナンス・役員指名会議において、十分な審議に基づいて承認された指名案を取締役会へ答申し、取締役会の決議をもって決定しております。本議案における取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者についても、上記の方針と手続に従って決定されたものです。
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者は、次の通りです。
（注）
1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 戸田真介氏の当期における取締役会出席状況は、2025年6月25日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としています。
3. 新任の候補者を除く各候補者は、現在、当社の取締役であり、当社は、これらの候補者が被保険者に含まれる役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用などの損害を填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。各候補者の選任が承認された場合、いずれの候補者も、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は各候補者の任期途中にその期間が満了することになりますが、当社は、同様の内容で当該保険契約を更新することを予定しています。
4. 大村佳也子氏の戸籍上の氏名は宮澤佳也子です。
-
候補者番号1
早田文昭
はやたふみあき
- 再任
- 男性
-
候補者番号2
大崎篤
おおさきあつし
- 再任
- 男性
-
候補者番号3
藤貫哲郎
ふじぬきてつお
- 再任
- 男性
-
候補者番号4
戸田真介
とだしんすけ
- 再任
- 男性
-
候補者番号5
八馬史尚
はちうまふみなお
- 再任
- 社外
- 独立
- 男性
-
候補者番号6
山下茂
やましたしげる
- 再任
- 社外
- 独立
- 男性
-
候補者番号7
大村佳也子
おおむらかやこ
- 新任
- 社外
- 独立
- 女性
候補者番号1
早田文昭 はやたふみあき
1964年3月18日生
- 再任
- 男性
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32,207株
取締役在任期間
5年
取締役会出席状況
13回中13回(100％)
当社との特別の利害関係
なし
略歴、地位および担当
1986年4月 当社入社 2007年4月 当社 スバル購買本部 購買企画部長 2015年4月 当社 執行役員 スバル海外第一営業本部副本部長
兼 北米営業部長2017年4月 当社 常務執行役員 経営企画部長 2019年4月 当社 常務執行役員 経営企画本部長 2020年4月 当社 専務執行役員 海外第一営業本部長
兼 スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク（SIA）会長
兼 CEO（最高経営責任者）2021年6月 当社 取締役専務執行役員 海外第一営業本部長
兼 スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク（SIA）会長
兼 CEO2023年4月 当社 取締役専務執行役員 2023年6月 当社 代表取締役副社長 2025年4月 当社 代表取締役副社長 CRMO（最高リスク管理責任者） 2026年4月 当社 代表取締役会長 CRMO（現在に至る） 主な担当分野
秘書室、人事総務本部
重要な兼職の状況
該当なし
取締役候補者とした理由
早田文昭氏は、当社および当社グループにおける、調達、営業、経営企画、海外事業などの分野を中心とした豊富な経験と知見を有しております。また、2023年6月に代表取締役副社長へ就任し、当社が推進する「モノづくり革新」を支える原価・調達分野の強化および人的資本経営の推進に取り組んでおります。今回、新たに代表取締役会長および取締役会議長として、当社グループの持続的成長を実現するために、同氏がすべてのステークホルダーを意識した経営の監督を行うとともに、リスクマネジメントおよびコーポレートガバナンスの強化を適切に行うことを期待し、同氏を引き続き取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者としたものであります。
（注）
上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
候補者番号2
大崎篤 おおさきあつし
1962年4月19日生
- 再任
- 男性
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53,954株
取締役在任期間
5年
取締役会出席状況
13回中13回(100％)
当社との特別の利害関係
なし
略歴、地位および担当
1988年4月 当社入社 2007年4月 当社 スバル商品企画本部
プロジェクトゼネラルマネージャー2011年6月 当社 スバル技術本部 技術管理部長 2016年4月 当社 執行役員 スバル品質保証本部副本部長 2017年4月 当社 執行役員 品質保証本部長 2018年4月 当社 常務執行役員 CQO（最高品質責任者）
品質保証本部長2019年1月 当社 常務執行役員 CQO 品質保証本部長
兼 カスタマーサービス本部長2019年4月 当社 専務執行役員 CQO 品質保証本部長 2020年4月 当社 専務執行役員 CQO 品質保証本部長
兼 品質保証統括室長2021年4月 当社 専務執行役員 製造本部長 2021年6月 当社 取締役専務執行役員 製造本部長 2023年4月 当社 取締役専務執行役員 2023年6月 当社 代表取締役社長 CEO（最高経営責任者）
（現在に至る）主な担当分野
―
重要な兼職の状況
スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク（SIA） 取締役
スバル オブ アメリカ インク（SOA）取締役取締役候補者とした理由
大崎篤氏は、当社および当社グループにおける、技術、商品企画、品質、カスタマーサービス、製造などの分野を中心とした豊富な経験と知見を有しております。2023年6月に代表取締役社長へ就任した後、自動車業界における100年に一度の大変革期に「柔軟性と拡張性」をもって対応する新たな経営方針を策定しました。その中で「モノづくり革新」と「価値づくり」で世界最先端を狙うと宣言し、自らが改革の先頭に立ち、新しい時代のSUBARUグループの基盤づくりに向けた取り組みを推進しています。当社グループの持続的成長を実現するために、同氏がすべてのステークホルダーを意識した経営の監督を行うとともに、「笑顔をつくる会社」の実現に向けてリーダーシップを発揮することに強く期待し、同氏を引き続き取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者としたものであります。
（注）
上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
候補者番号3
藤貫哲郎 ふじぬきてつお
1963年8月30日生
- 再任
- 男性
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28,366株
取締役在任期間
3年
取締役会出席状況
13回中13回(100％)
当社との特別の利害関係
なし
略歴、地位および担当
1986年4月 当社入社 2010年1月 当社 スバル技術本部 車両研究実験第一部主管 2019年4月 当社 執行役員 第一技術本部副本部長 2019年8月 当社 執行役員 技術統括本部長 兼 第一技術本部副本部長
兼 技術研究所長2020年4月 当社 執行役員 CTO（最高技術責任者） 技術統括本部長
兼 技術研究所長2021年4月 当社 常務執行役員 CTO 技術本部長 兼 技術研究所長 2023年4月 当社 専務執行役員 CTO 2023年6月 当社 取締役専務執行役員 CTO 2026年2月 当社 取締役専務執行役員 CTO
認証業務責任者（現在に至る）主な担当分野
技術本部、技術研究所、商品革新本部
重要な兼職の状況
該当なし
取締役候補者とした理由
藤貫哲郎氏は、2020年からCTOに就任しており、当社および当社グループにおける、技術分野を中心とした豊富な経験と知見を有しております。当社グループの持続的成長を実現するために、同氏がすべてのステークホルダーを意識した経営の監督を行うとともに、将来技術、製造、調達をはじめとするモノづくり戦略全般の企画を適切に行うことを期待し、同氏を引き続き取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者としたものであります。
（注）
上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
候補者番号4
戸田真介 とだしんすけ
1966年7月16日生
- 再任
- 男性
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10,848株
取締役在任期間
1年
取締役会出席状況
10回中10回(100％)
当社との特別の利害関係
なし
略歴、地位および担当
1990年4月 株式会社日本興業銀行入行 2015年4月 株式会社みずほ銀行 欧州業務部長 2015年10月 株式会社みずほフィナンシャルグループ 欧州業務部長 2018年4月 同社 グローバルコーポレート業務部長
株式会社みずほ銀行 グローバルコーポレート業務部長2019年4月 株式会社みずほ銀行 執行役員 欧州地域本部副本部長 2020年4月 同社 常務執行役員 欧州地域副本部長 2020年5月 株式会社みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員
兼 欧州地域本部長
株式会社みずほ銀行 常務執行役員 欧州地域本部長2021年7月 株式会社みずほフィナンシャルグループ
グループ執行役員 兼 欧州地域本部長
株式会社みずほ銀行 常務執行役員 欧州地域本部長2023年5月 当社 常務執行役員 海外第二営業本部副本部長
兼 経営企画本部副本部長2025年4月 当社 常務執行役員 CFO（最高財務責任者）
スバルファイナンス株式会社 代表取締役社長
（現在に至る）2025年6月 当社 取締役常務執行役員 CFO（現在に至る） 主な担当分野
財務管理部、広報部、IR部
重要な兼職の状況
スバルファイナンス株式会社 代表取締役社長
スバル オブ インディアナ オートモーティブインク（SIA）取締役
スバル オブ アメリカ インク（SOA）取締役取締役候補者とした理由
戸田真介氏は、金融機関で主に海外事業に関わる要職を歴任しておりました。当社入社後は、海外事業を中心に経験を重ねてまいりました。その豊富な経験と幅広い知識に加えて社内出身者にはない視点を併せ持っています。当社グループの持続的成長を実現するために、同氏がすべてのステークホルダーを意識した経営の監督を行うとともに、当社グループ全体にとって適切な財務・資本政策および成長投資を推進することを期待し、同氏を引き続き取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者としたものであります。
（注）
1. 当期における取締役会出席状況は、2025年6月25日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としています。
2. 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
候補者番号5
八馬史尚 はちうまふみなお
1959年12月8日生
- 再任
- 社外
- 独立
- 男性
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
1,000株
社外取締役在任期間
3年
取締役会出席状況
13回中13回(100％)
当社との特別の利害関係
なし
略歴、地位および担当
1983年4月 味の素株式会社入社 1998年7月 インドネシア味の素販売株式会社 代表取締役社長 2008年7月 アメリカ味の素株式会社 取締役副社長 2013年6月 味の素株式会社 執行役員 2015年6月 同社 常務執行役員 2015年6月 株式会社J-オイルミルズ 代表取締役社長 2016年6月 同社 代表取締役社長 執行役員 2022年4月 同社 取締役 2022年6月 同社 取締役 退任 2023年6月 当社 社外取締役（現在に至る） 重要な兼職の状況
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス 社外取締役
YKK AP株式会社 社外監査役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
八馬史尚氏は、味の素株式会社およびそのグループ会社において、海外事業も含めた幅広い分野で経営に携わり、株式会社J-オイルミルズの代表取締役社長としてコーポレートガバナンスの強化や経営改革の推進を図るなど、企業経営者としての豊富な経験と見識を備えております。同氏は、2023年6月から当社独立社外取締役に就任し、当社の経営に対して忌憚のない発言などを行っています。特に当期は、当社のビジネス環境が厳しさを増す中でのリスク管理の重要性について発言を行いました。今後も社外取締役として当社の経営全般に対して独立した立場から十分な助言と監督を行うことを期待し、同氏を引き続き社外取締役候補者としたものであります。
（注）
1. 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
2. 当社は、会社役員がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合も、同様の規定が維持されることとなります。かかる規定に基づき、八馬史尚氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結しており、本総会において同氏が取締役に再任された場合、同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定です。
3. 当社は、八馬史尚氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本総会において同氏が取締役に再任された場合、継続して届け出る予定です。なお、同氏は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。
4. 八馬史尚氏は、2023年6月にYKK AP株式会社の社外監査役に就任しましたが、同社ならびにその子会社である株式会社YKK AP沖縄および琉球YKK AP工業株式会社は、その製造に金型等が必要となる自社製品の一部部品等の製造を委託していた企業に対し、当該金型等を用いて製造する部品等の発注を長期間行っていないにもかかわらず、無償で当該金型等を保管させていた行為について、2026年3月に、公正取引委員会から、下請代金支払遅延等防止法に基づく勧告を受けました。日頃より、同氏は同社監査役として、同社取締役会において法令遵守の観点から様々な提案を行っていましたが、本事態の判明後においても、同社取締役会での審議を通じて同社および同子会社を含む同社グループにおける再発防止策の策定と本事態の全従業員への周知ならびに社員教育の強化に尽力しています。
候補者番号6
山下茂 やましたしげる
1958年2月14日生
- 再任
- 社外
- 独立
- 男性
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3,000株
社外取締役在任期間
2年
取締役会出席状況
13回中13回(100％)
当社との特別の利害関係
なし
略歴、地位および担当
1981年3月 ピジョン株式会社入社 1997年2月 PIGEON INDUSTRIES(THAILAND)CO., LTD. 代表取締役社長 2004年7月 LANSINOH LABORATORIES, INC. 代表取締役社長 2007年4月 ピジョン株式会社執行役員 海外事業本部長 2009年4月 同社 取締役海外事業本部長 2011年4月 同社 常務取締役人事総務本部 兼 海外事業本部 兼 中国事業本部担当 2012年4月 同社 取締役常務執行役員 海外事業本部長 2013年4月 同社 代表取締役社長 2019年4月 同社 代表取締役会長 兼 取締役会議長 2023年3月 同社 代表取締役会長 兼 取締役会議長 退任 2024年6月 当社 社外取締役（現在に至る） 重要な兼職の状況
該当なし
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
山下茂氏は、ピジョン株式会社およびそのグループ会社において、海外事業も含めた幅広い分野で経営に携わり、同社の代表取締役へ就任後は、経営改革の推進、コーポレートガバナンスの強化および企業価値最大化への取り組みを牽引するなど、企業経営者としての豊富な経験と見識を備えております。同氏は、2024年6月から当社独立社外取締役に就任し、企業の社会的責任に関する高い見識をもとに当社の経営全般に対する忌憚のない発言などを行っています。特に当期は、資本コストを意識した経営の更なる推進に関する発言を行っています。今後も社外取締役として当社の経営全般に対して独立した立場から十分な助言と監督を行うことを期待し、同氏を引き続き社外取締役候補者としたものであります。
（注）
1. 上記の取締役会の開催回数のほか会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
2. 当社は、会社役員がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合も、同様の規定が維持されることとなります。かかる規定に基づき、山下茂氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結しており、本総会において同氏が取締役に再任された場合、同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定です。
3. 当社は、山下茂氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本総会において同氏が取締役に再任された場合、継続して届け出る予定です。なお、同氏は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。
候補者番号7
大村佳也子 おおむらかやこ
1960年11月1日生
- 新任
- 社外
- 独立
- 女性
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
0株
社外取締役在任期間
－
取締役会出席状況
ー
当社との特別の利害関係
なし
略歴、地位および担当
1986年4月 株式会社神戸製鋼所 入社 1995年4月 スウェーデンUppsala大学留学のため休職 2001年10月 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社 2008年6月 中央大学 理工学部 経営システム工学科 非常勤講師 2009年1月 同社 クラウドコンピューティング事業 企画担当部長 2013年1月 同社 金融事業部 企画部長 2014年4月 オービー工業株式会社 代表取締役 副社長 2017年4月 同社 代表取締役 社長 2025年4月 マブチオービーギアシステム株式会社 顧問 2026年3月 株式会社MonotaRO 社外取締役（現在に至る） 重要な兼職の状況
株式会社MonotaRO 社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
大村佳也子氏は、株式会社神戸製鋼所および日本アイ・ビー・エム株式会社において、製造業の生産現場における情報システム技術の研究、製造業を中心とした戦略コンサルティング業務に携わりました。その後はオービー工業株式会社（現・マブチオービーギアシステム株式会社）代表取締役社長として同社の安定成長をけん引し、IT・デジタル技術と製造業経営の双方に関する豊富な経験と高い専門知識、見識を備えています。これらを踏まえ、社外取締役としてIT・デジタル技術を中心に、当社の経営全般に対して独立した立場から十分な助言と監督を行うことを期待し、新たに社外取締役候補者としたものであります。
（注）
1. 当社は、会社役員がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合も、同様の規定が維持されることとなります。かかる規定に基づき、本総会において大村佳也子氏が取締役に選任された場合、同氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結する予定です。
2. 当社は、本総会において大村佳也子氏が取締役に選任された場合、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。なお、同氏は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。
3. 大村佳也子氏の戸籍上の氏名は、宮澤佳也子です。
-
-
当社は、本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたしますので、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。また、本議案に係る決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」に係る決議の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
本議案における監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、監査等委員である取締役として相応しい経験、能力および見識ならびに公正さを尊ぶ倫理観を総合的に考慮しております。さらに、役員人事の決定における公正性および透明性を確保するため、監査等委員である取締役候補者については、取締役会の諮問に基づき、独立社外取締役が委員の過半数を占めるガバナンス・役員指名会議において十分な審議を行い、その承認を得た指名案を取締役会へ答申し、取締役会の決議をもって決定しております。
監査等委員である取締役候補者は、次の通りです。
（注）
1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 庄司仁也氏の当期における取締役会出席状況および監査役会出席状況は、2025年6月25日の就任以降に開催された取締役会および監査役会のみを対象としています。
3. 三橋友紀子氏を除く各候補者は、現在、当社の監査役であり、当社は、これらの候補者が被保険者に含まれる役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用などの損害を填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。各候補者の選任が承認された場合、いずれの候補者も、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は各候補者の任期途中にその期間が満了することになりますが、当社は、同様の内容で当該保険契約を更新することを予定しています。
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候補者番号1
庄司仁也
しょうじじんや
- 新任
- 男性
-
候補者番号2
古澤ゆり
ふるさわゆり
- 新任
- 社外
- 独立
- 女性
-
候補者番号3
桝田恭正
ますだやすまさ
- 新任
- 社外
- 独立
- 男性
-
候補者番号4
三橋友紀子
みつはしゆきこ
- 新任
- 社外
- 独立
- 女性
候補者番号1
庄司仁也 しょうじじんや
1963年12月31日生
- 新任
- 男性
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
20,764株
監査役在任期間
1年
監査役会出席状況
10回中10回(100%)
当社との特別の利害関係
なし
略歴
1988年4月 当社入社 2009年4月 当社 人事担当部長 2011年6月 SOA出向 セールス＆マーケティング ヴァイス・プレジデント 2016年4月 当社 スバルグローバルマーケティング本部副本部長 2017年4月 当社 執行役員 グローバルマーケティング本部長 2018年4月 当社 執行役員 海外第一営業本部副本部長
兼 SOA エグゼクティブ ヴァイス・プレジデント2020年4月 当社 常務執行役員 海外第一営業本部副本部長
兼 SOA エグゼクティブ ヴァイス・プレジデント2021年4月 当社 常務執行役員 海外第二営業本部長 2022年4月 当社 常務執行役員 海外第二営業本部長
兼 部品用品本部長2025年4月 当社 常務執行役員 2025年6月 当社 常勤監査役（現在に至る） 重要な兼職の状況
該当なし
監査等委員である取締役候補者とした理由
庄司仁也氏は、長年にわたり当社および当社グループ会社における、人事、マーケティング、海外事業などの分野を中心とした広範な分野での豊富な経験と知見を有し、常務執行役員として、主力市場である北米を含む海外営業全般に長く携わった経歴を有しています。2025年6月からは当社の常勤監査役を務めており、大局的かつ専門的な見地からの監査を行っております。以上のような経歴および幅広い経験を踏まえ、監査等委員である取締役としての役割・責務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である取締役候補者としたものであります。
（注）
1. 当期における監査役会出席状況は、2025年6月25日の就任以降に開催された監査役会のみを対象としています。
2. 当社は、監査役がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、監査役との間で会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、かかる規定に基づき、庄司仁也氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結しています。本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合も、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨の規定が維持されることになりますので、本総会において同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、当該規定に基づき、同氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結する予定です。
候補者番号2
古澤ゆり ふるさわゆり
1963年7月22日生
- 新任
- 社外
- 独立
- 女性
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
1,500株
監査役在任期間
4年
監査役会出席状況
12回中12回(100%)
当社との特別の利害関係
なし
略歴
1986年4月 運輸省入省 2000年12月 経済協力開発機構（OECD）アドミニストレーター 2004年7月 国土交通省総合政策局国際企画室企画官 2006年7月 海上保安庁総務部国際・危機管理官 2008年7月 内閣官房内閣参事官（内閣官房副長官補付） 2011年8月 株式会社資生堂 国際事業部国際営業部担当次長 2014年7月 国土交通省大臣官房審議官（国際担当） 2015年9月 観光庁審議官 2016年6月 内閣官房内閣人事局内閣審議官 2019年7月 国土交通省大臣官房付 2019年7月 同省 退職 2022年6月 当社 監査役 （現在に至る） 重要な兼職の状況
株式会社クボタ 社外取締役
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
古澤ゆり氏は、国土交通省において要職を歴任し、内閣の機関では働き方改革・女性活躍・ダイバーシティ推進に携わった経験を有するほか、民間企業での海外事業展開も経験しており、幅広い視野と高い見識を有しています。2022年6月からは当社の社外監査役を務めており、大局的かつ専門的な見地から監査を行っております。この実績を踏まえ、今後は業務執行に対する独立した立場である監査等委員として、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されることを期待し、過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、監査等委員である社外取締役候補者としたものであります。
（注）
1. 当社は、監査役がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、監査役との間で会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、かかる規定に基づき、古澤ゆり氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結しています。本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合も、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨の規定が維持されることになりますので、本総会において同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、当該規定に基づき、同氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結する予定です。
2. 当社は、古澤ゆり氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本総会において同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、継続して届け出る予定です。なお、同氏は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。
候補者番号3
桝田恭正 ますだやすまさ
1957年2月27日生
- 新任
- 社外
- 独立
- 男性
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
0株
監査役在任期間
3年
監査役会出席状況
12回中12回(100%)
当社との特別の利害関係
なし
略歴
1980年4月 藤沢薬品工業株式会社（現アステラス製薬株式会社）入社 2008年6月 同社 執行役員 経営推進部長 2011年6月 同社 執行役員 財務担当 兼 経営推進部長 2012年4月 同社 執行役員 財務担当（CFO） 2012年6月 同社 上席執行役員 財務担当（CFO） 2017年4月 同社 上席執行役員 社長付 2017年6月 有限責任監査法人トーマツ 独立非業務執行役員 2018年6月 デロイトトーマツ合同会社 独立非業務執行役員 2018年6月 オリンパス株式会社 社外取締役 2021年6月 同社 社外取締役 監査委員長 2023年6月 当社 監査役 （現在に至る） 2024年6月 オリンパス株式会社 退任 重要な兼職の状況
該当なし
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
桝田恭正氏は、アステラス製薬株式会社において経営推進部長やCFOなど経営に関わる要職を経験し、財務・経理を中心に経営全般の深い知見を有しています。また、デロイトトーマツグループの独立非業務執行役員およびオリンパス株式会社の社外取締役監査委員長を歴任しており、幅広い視野と高い見識を有しています。2023年6月からは当社の社外監査役を務めており、大局的かつ専門的な見地から監査を行っております。この実績を踏まえ、今後は業務執行に対する独立した立場である監査等委員として、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されることを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としたものであります。
（注）
1. 当社は、監査役がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、監査役との間で会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、かかる規定に基づき、桝田恭正氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結しています。本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合も、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨の規定が維持されることになりますので、本総会において同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、当該規定に基づき、同氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結する予定です。
2. 当社は、桝田恭正氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本総会において同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、継続して届け出る予定です。なお、同氏は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。
候補者番号4
三橋友紀子 みつはしゆきこ
1966年6月12日生
- 新任
- 社外
- 独立
- 女性
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
0株
監査役在任期間
－
監査役会出席状況
－
当社との特別の利害関係
なし
略歴
1989年4月 東海旅客鉄道株式会社 入社 2000年4月 弁護士登録 2000年4月 ブレークモア法律事務所 2002年11月 アシャースト東京法律事務所 2010年1月 シティユーワ法律事務所 2015年6月 株式会社AOI PRO．社外取締役（2022年退任） 2016年6月 パンチ工業株式会社 社外取締役（2022年退任） 2020年7月 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業（現在に至る） 2022年9月 株式会社アーケム 社外監査役（2026年退任） 2023年6月 ANAホールディングス株式会社 社外監査役
（現在に至る）重要な兼職の状況
渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 シニアパートナー弁護士
ANAホールディングス株式会社 社外監査役監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
三橋友紀子氏は、弁護士として企業法務を中心に、法務全般に関する専門的な知見と豊富な経験を有しています。同氏は、法律の専門家として、中立的および客観的な提言を行うとともに、独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督することにより、当社取締役会の機能強化に貢献されることを期待し、過去に社外役員になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、新たに監査等委員である社外取締役候補者としたものであります。
（注）
1. 当社は、会社役員がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合も、同様の規定が維持されることとなります。かかる規定に基づき、本総会において三橋友紀子氏が監査等委員である取締役に選任された場合、同氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結する予定です。
2. 当社は、本総会において三橋友紀子氏が監査等委員である取締役に選任された場合、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。なお、同氏は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。
（ご参考）第2号議案から第4号議案承認可決後の取締役会の体制
本総会において第2号議案から第4号議案が原案通り承認可決され、それらの決議の効力が生じた場合、取締役会の体制は、次の通りとなる予定です。なお、取締役11名のうち独立社外取締役は6名（比率54.5％）、ガバナンス・役員指名委員会および役員報酬委員会の委員6名のうち独立社外取締役は4名（比率66.7％）、取締役11名のうち女性は3名（比率27.3％）となる予定です。
（注）
1．◎は議長または委員長、○は出席メンバーを示しています。
2．下記一覧表は、取締役の有するすべての知見を表すものではありません。
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-
当社の取締役の報酬については、2016年6月28日開催の第85期定時株主総会において、「取締役に支給する1年間の報酬等の額を12億円以内（うち社外取締役分2億円以内）」とする旨のご承認をいただき、現在に至っております。
本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を、現在の取締役の報酬水準との連続性および当社の業績水準を踏まえ、現在の取締役の報酬額と同額である年額12億円以内（うち社外取締役分2億円以内）とさせていただきたいと存じます。
本議案は、当社の業績規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数および今後の動向等を総合的に勘案し、独立社外取締役が委員の過半数を占める役員報酬会議の助言も踏まえて決定したものであり、相当であると判断しております。
なお、本議案に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、本総会において第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）7名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、7名となります。また、本議案に係る決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」に係る決議の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
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当社の監査役の報酬の額については、2024年6月19日開催の第93期定時株主総会において、「監査役の報酬額を年額2億円以内とする」旨のご承認をいただき、現在に至っております。
本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を、現在の監査役の報酬額と同額である年額2億円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案は、当社の業績規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数および今後の動向等を総合的に勘案し、独立社外取締役が委員の過半数を占める役員報酬会議の助言も踏まえて決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、本総会において第4号議案「監査等委員である取締役4名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、4名となります。また、本議案に係る決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」に係る決議の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
-
1．取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬等の額の決定の件
当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度については、2017年6月23日開催の第86期定時株主総会においてその導入をご承認いただいております。また、2022年6月22日開催の第91期定時株主総会において本制度を改定し「付与株式数を目標業績の達成度合いに連動させる変動報酬型（PSU※）を追加すること」を、また、2024年6月19日開催の第93期定時株主総会において、報酬ガバナンスの向上を目的として本制度にクローバック条項を導入するとともに、1株当たりの払込金額の基礎となる額を変更することをそれぞれご承認いただき、現在に至っております。
本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して譲渡制限付株式を付与するために支給する金銭報酬の総額を、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額（本総会において第5号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額決定の件」が原案どおり承認可決された場合、年額12億円以内（うち社外取締役分2億円以内））の範囲内で、現在の取締役に対して支給する金銭報酬の総額と同額である年額2億円以内とさせていただきたいと存じます。
また、対象取締役に適用される譲渡制限付株式報酬制度の内容等を、現在の取締役に適用される譲渡制限付株式報酬制度の内容等と同様、後記「2．株式報酬制度における報酬等の内容等」に記載のとおりとさせていただきたいと存じます。
本議案は、当社の業績規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数および今後の動向等を総合的に勘案し、独立社外取締役が委員の過半数を占める役員報酬会議の助言も踏まえて決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、本総会において第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）7名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く）の人数は7名（うち社外取締役3名）となり、そのうち対象取締役は4名となります。また、本議案に係る決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」に係る決議の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
※： Performance Share Unit
2．株式報酬制度における報酬等の内容等
3．対象取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約
株式報酬制度による当社普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概ね以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結します。
⑴ 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」という。）について、当社取締役を退任するまでの期間（以下「譲渡制限期間」という。）において、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
⑵ 原則として、職務執行期間（株式の交付またはユニットの付与を受けた日から当該日の属する事業年度にかかる定時株主総会終結の時まで）において継続して取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了時点で譲渡制限を解除する。
⑶ 職務執行期間満了前に取締役を退任したときは、死亡による退任の場合および取締役会の決議によって正当と認めた場合を除き、当社が本割当株式を当然に無償で取得する。
⑷ 譲渡制限期間中または譲渡制限の解除後3年以内に、当該対象取締役に非違行為があった場合および株式付与の前提とした業績に重大な誤りがあることが判明した場合は、当社は、役員報酬委員会において審議・決定した内容を踏まえ、取締役会の決議により、当該対象取締役に対し、本割当株式の全部もしくは一部の無償取得、または当該株式の時価相当額の金銭の支払いを請求することができる。
⑸ 上記⑴の定めにかかわらず、当社は、職務執行期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編などに関する事項が当社の株主総会などで承認された場合には、当社の取締役会の決議により、職務執行期間の開始日から当該組織再編などの承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編などの効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑹ 上記⑸に規定する場合においては、当社は、上記⑸の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）監査等委員会設置会社への移行について
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社に移行いたします。第2号議案から第7号議案までの各議案は、いずれも当該移行に関連するものであり、これらの議案をご提案するにあたり、監査等委員会設置会社への移行の目的および当該移行の概要についてご説明いたします。
◆目的
当社は、自動車業界を取り巻く不透明かつ目まぐるしく変わる事業環境においても持続的な成長を果たすため、2025年11月に公表した「SUBARU 2025方針」を推進しています。この方針を確実に推し進めるべく、執行部門への権限委譲による意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議のさらなる充実および監督機能のより一層の強化を通じて、中長期的な企業価値を向上させることを目的に、監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。
◆移行後のコーポレート・ガバナンス体制図
（ご参考）コーポレートガバナンス・コードに関するデータ集
取締役会等の責務に関する事項
