第75回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
議案
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剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当金に関する事項
当社は利益配分について、今後の成長投資や事業基盤整備のための資金需要とキャッシュ・フローの状況を考慮しながら、株主の皆様のご期待に応えられるよう、安定的・継続的な利益還元をさせていただきたいと考えております。
当期の期末配当につきましては上記の方針に基づき以下のとおり1株につき150円といたしたいと存じます。
これにより、当期の年間配当金は、2024年11月25日に実施いたしました1株につき100円の中間配当を含め、前期に比べて130円増配の250円となります。
1．株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社株式1株につき金150円
総額5,505,241,050円
2．剰余金の配当が効力を生じる日
2025年6月26日
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現在の取締役全員（11名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。
また、取締役山口 貢氏は、2025年3月31日付で辞任により退任いたしました。
当社では、迅速な意思決定と実効性の高い監督機能を実現するため、取締役を減員するとともに取締役会の過半数の社外取締役を選任いたしたく、社外取締役4名を含む、取締役7名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
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候補者番号1
吉永徹也
よしながてつや
- 再任
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候補者番号2
豊原浩
とよはらひろし
- 再任
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候補者番号3
廣瀬譲
ひろせゆずる
- 再任
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候補者番号4
髙野利紀
たかのとしき
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号5
林隆司
はやしたかし
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号6
井上福子
いのうえふくこ
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号7
伊藤紀美子
いとうきみこ
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
吉永徹也 よしながてつや
1960年1月3日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
10,753株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1988年7月 当社入社 2009年3月 エクセディアメリカ社長 2009年6月 当社執行役員 2016年4月 エクセディダイナックス上海総経理 2017年4月 当社上級執行役員 2019年6月 取締役
AT製造本部長
上野事業所長2020年4月 常務執行役員 2021年4月 専務執行役員 2022年6月 代表取締役社長（現在に至る） 取締役候補者とした理由
吉永徹也氏は、長年の海外駐在経験と中国事業担当等の実績を持ち、2022年6月より代表取締役社長を務めております。当社の中長期戦略の策定に主導的役割を果たしており、これからも企業価値向上にリーダーシップを発揮することが期待できるため、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号2
豊原浩 とよはらひろし
1962年8月19日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
11,459株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1995年1月 当社入社 2010年4月 執行役員 2011年4月 財務企画本部長 2012年6月 取締役 2013年4月 上級執行役員
管理本部長2016年4月 常務執行役員 2020年4月 専務執行役員（現在に至る） 2022年6月 代表取締役（現在に至る） 2025年4月 経営戦略推進本部長（現在に至る） 取締役候補者とした理由
豊原浩氏は、財務・企画部門の部門長を始め、管理部門全般について豊富な経験と実績を持ち、2022年6月より代表取締役専務執行役員を務めております。中長期戦略の推進役として今後も企業価値向上への貢献が期待できるため、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号3
廣瀬譲 ひろせゆずる
1972年2月21日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
7,420株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2001年4月 当社入社 2011年3月 エクセディグローバルパーツ社長 2014年4月 当社執行役員 2018年4月 上級執行役員 2019年4月 営業本部長 2019年6月 取締役（現在に至る） 2023年4月 常務執行役員（現在に至る） 2025年4月 戦略事業本部長（現在に至る） 取締役候補者とした理由
廣瀬譲氏は、長年の海外駐在経験と営業部門全般について豊富な経験と実績を持ち、2023年4月より取締役常務執行役員を務めております。戦略事業本部長としてグローバルな視点での新事業の創出・育成に邁進しており、企業価値向上への貢献が期待できるため、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号4
髙野利紀 たかのとしき
1954年8月31日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
3,000株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1984年1月 ローム株式会社入社 2010年6月 同社取締役 2015年6月 同社取締役退任 2017年6月 当社取締役（現在に至る） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
髙野利紀氏は、ローム株式会社の取締役として、長年にわたり同社の経営に携わってこられました。企業経営や新事業開発に関する幅広い知見を有しており、当社の新規事業開発の進め方を中心に様々な指摘や提言をいただいております。今後も執行から独立した客観的な立場で取締役の業務執行を監督することでコーポレート・ガバナンスを強化することが期待できるため、引き続き社外取締役候補者としました。
候補者番号5
林隆司 はやしたかし
1956年4月22日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
1,400株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1979年3月 日本ラヂヱーター株式会社
（現マレリ株式会社）入社2008年6月 同社取締役専務執行役員 2011年6月 東京ラヂエーター製造株式会社代表取締役社長、執行役員社長 2019年6月 同社取締役会長 2020年6月 当社取締役（現在に至る） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
林隆司氏は、東京ラヂエーター製造株式会社の取締役として、長年にわたり経営に携わってこられました。自動車部品業界における経営者としての豊富な知見を有しており、事業ポートフォリオの転換を進めていくうえでの組織運営上の課題などについて指摘や提言をいただいております。今後も執行から独立した客観的な立場で取締役の業務執行を監督することでコーポレート・ガバナンスを強化することが期待できるため、引き続き社外取締役候補者としました。
候補者番号6
井上福子 いのうえふくこ
1963年10月18日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
400株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1987年4月 UCC上島珈琲株式会社入社 1996年9月 アジア開発銀行予算人事局人事部、人事担当官、トレーニング担当官 2004年5月 ボーダフォンジャパン株式会社総務人事本部、人材開発担当部長 2006年6月 ティファニーアンドカンパニー人事部長 2011年9月 SAPジャパン株式会社人事本部長、人事担当執行役員 2013年1月 国際原子力機関人事部人材計画課課長 2017年7月 同機関マネジメント局上級人事担当官 2018年4月 同志社大学大学院ビジネス研究科教授（現在に至る） 2022年6月 当社取締役（現在に至る） 2023年6月 ローム株式会社社外取締役（現在に至る） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
井上福子氏は、グローバル企業や国際機関において人事における要職を歴任された後、大学の教授を務めておられます。組織開発や人的資本管理に関する学識経験者としての豊富な知見を有しており、人材育成や従業員エンゲージメント向上などを中心に指摘や提言をいただいております。今後も執行から独立した客観的な立場で取締役の業務執行を監督することでコーポレート・ガバナンスを強化することが期待できるため、引き続き社外取締役候補者としました。
候補者番号7
伊藤紀美子 いとうきみこ
1949年1月20日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
0株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1995年6月 田嶋株式会社代表取締役社長（現在に至る） 2013年4月 神戸経済同友会常任幹事（現在に至る） 2016年11月 神戸商工会議所副会頭（現在に至る） 2017年9月 神戸市外国語大学副理事長 2023年6月 当社取締役（現在に至る） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
伊藤紀美子氏は、田嶋株式会社の代表取締役として、長年にわたり経営に携わり、経営者としての豊富な知見を有しております。また、神戸商工会議所の副会頭を務めるなど地域振興に貢献されてきました。これらの知見に基づき、事業計画の進捗やガバナンス上の課題などを中心に指摘や提言をいただいております。今後も執行から独立した客観的な立場で取締役の業務執行を監督することでコーポレート・ガバナンスを強化することが期待できるため、引き続き社外取締役候補者としました。
（注）
1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．髙野利紀氏、林隆司氏、井上福子氏及び伊藤紀美子氏は、社外取締役の候補者であります。
3．髙野利紀氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、8年となります。
4．林隆司氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、5年となります。
5．井上福子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、3年となります。
6．伊藤紀美子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、2年となります。
7．当社と髙野利紀氏、林隆司氏、井上福子氏及び伊藤紀美子氏との間で、定款の規定に基づく責任限定契約を締結しております。本議案が原案どおり承認可決され4氏が再任された場合は、それぞれの契約を継続する予定であります。
上記責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。
⑴ 社外取締役が、当社に対して損害賠償責任を負う場合、損害賠償責任の限度額を会社法第425条が規定する最低責任限度額とする。
⑵ 上記の賠償責任の限定は、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られる。
8．当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む個人被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約によって填補することとしております。（ただし、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為など、免責規定に該当する場合を除く。）各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
9．髙野利紀氏、林隆司氏、井上福子氏及び伊藤紀美子氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
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