第96回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2026年6月23日（火曜日）午前10時
開催場所
静岡県浜松市中央区板屋町111番地の2
オークラアクトシティホテル浜松
4階 ｢平安の間｣
- 第1号議案
- 第3号議案
議案
-
1 提案の理由
当社は、取締役の役割を経営に対する監督および重要事項の意思決定に明確に位置付けるとともに、業務執行については事業環境の変化に対して迅速かつ柔軟に対応するため、執行役員を中心とした体制により担うこととしております。取締役と執行役員の役割を明確にし、一層の取締役の機能強化と業務執行の迅速化を図る観点から、従来、取締役に付していた社長、専務、常務等の役付取締役としての役位については、執行役員制度に基づく役位として整理し、取締役を兼務する者についても役位を設けず、一律に取締役と位置付ける体制へ移行するものとします。
本定款変更は、上記の体制変更を踏まえ、現行定款第14条（招集権者および議長）、第21条（代表取締役および役付取締役）、第22条（取締役会の招集権者および議長）に所要の変更を行うものであります。
2 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
-
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）6名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役6名をご選任願いたいと存じます。なお、取締役候補者は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定しております。
取締役候補者は次のとおりであります。
-
候補者番号1
斎藤善敬
さいとうよしたか
- 再任
-
候補者番号2
茂原敏成
もはらとしなり
- 新任
-
候補者番号3
渕上禎史
ふちがみよしふみ
- 新任
-
候補者番号4
長坂三樹伸
ながさかみきのぶ
- 新任
-
候補者番号5
腰塚國博
こしづかくにひろ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号6
小林和徳
こばやしかずのり
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
斎藤善敬 さいとうよしたか
1973年11月29日生
- 再任
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15年
所有する当社の株式数
42,930株
取締役会出席回数
100％(9回／9回)
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2009年2月 当社入社 2011年1月 FCC（INDIANA）Mfg.,LLC (現、FCC（INDIANA）,LLC) 取締役社長
FCC（INDIANA）,INC. (現、FCC（INDIANA）,LLC) 取締役社長2011年6月 当社取締役 2012年4月 当社取締役北米事業統括
FCC（North America）,INC.取締役社長2012年6月 当社常務取締役北米事業統括 2013年4月 当社常務取締役二輪事業統括 2014年4月 当社常務取締役購買統括兼中国事業統括兼リスクマネジメントオフィサー 2018年6月 当社専務取締役営業管掌兼中国事業統括 2019年4月 当社代表取締役副社長兼アライアンス担当 2020年6月 当社代表取締役社長（現任） 取締役候補者とした理由
斎藤善敬氏は、北米事業統括、二輪事業統括、中国事業統括等を歴任し、2020年から代表取締役社長として当社グループ経営全般を牽引してまいりました。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から適任であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
茂原敏成 もはらとしなり
1965年11月11日生
- 新任
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－年
所有する当社の株式数
10,309株
取締役会出席回数
－％(－回／－回)
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1985年4月 株式会社本田技術研究所入社 2017年4月 Honda R&D(India)Private Limited社長 2019年4月 当社入社、当社執行役員二輪研究開発統括 2020年6月 当社取締役研究開発統括兼技術研究所長 2021年6月 当社常務執行役員研究開発統括兼技術研究所長 2022年6月 当社常務執行役員研究開発統括基礎研究・二輪電動化開発統括兼技術研究所長 2023年6月 当社常務執行役員二輪CASE事業化統括兼インド・アセアン地域（二輪CASE事業化）統括 2025年6月 当社常務執行役員二輪CASE事業化統括兼ブランド戦略統括兼インド・アセアン地域（二輪CASE事業化）統括（現任） 取締役候補者とした理由
茂原敏成氏は、研究開発統括、二輪CASE事業化統括等を歴任し、開発部門における豊富な経験・知見を有しております。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から適任であると判断し、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
渕上禎史 ふちがみよしふみ
1966年8月23日生
- 新任
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－年
所有する当社の株式数
9,124株
取締役会出席回数
－％(－回／－回)
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1985年4月 株式会社九州エフ・シー・シー入社 2008年11月 成都永華富士離合器有限公司総経理 2014年4月 当社に転籍、株式会社九州エフ・シー・シー代表取締役社長 2016年6月 FCC (THAILAND) CO., LTD.取締役社長 2019年4月 当社執行役員兼営業部長 2022年6月 当社上席執行役員営業統括 2023年6月 当社常務執行役員営業統括 2024年6月 当社常務執行役員営業統括兼購買統括 2025年6月 当社常務執行役員営業統括兼購買統括兼日本統括（現任） 取締役候補者とした理由
渕上禎史氏は、営業統括、購買統括、日本統括等を歴任し、営業部門における豊富な経験・知見を有しております。また、入社後は製造・品質分野の実務に従事し、当社事業全般に対する深い理解も備えております。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から適任であると判断し、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号4
長坂三樹伸 ながさかみきのぶ
1967年4月1日生
- 新任
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－年
所有する当社の株式数
12,650株
取締役会出席回数
－％(－回／－回)
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1989年4月 当社入社 2011年5月 当社経理部長 2013年4月 当社執行役員経理部長 2024年6月 当社上席執行役員事業管理統括 2024年10月 当社上席執行役員事業管理統括兼環境安全統括兼コンプライアンスオフィサー兼チーフインフォメーションオフィサー（現任） 取締役候補者とした理由
長坂三樹伸氏は、経理部長、事業管理統括、環境安全統括等を歴任し、管理部門における豊富な経験・知見を有しております。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から適任であると判断し、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号5
腰塚國博 こしづかくにひろ
1955年9月30日生
- 再任
- 社外
- 独立
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4年
所有する当社の株式数
－株
取締役会出席回数
100％(9回／9回)
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1981年4月 小西六写真工業株式会社（現、コニカミノルタ株式会社）入社 2012年4月 同社執行役技術戦略部長 2014年4月 同社常務執行役開発統括本部長 2015年4月 同社常務執行役事業開発本部長 2015年6月 同社取締役常務執行役事業開発本部長 2016年4月 同社取締役常務執行役 2019年6月 同社上級技術顧問（2021年3月退任） 2020年5月 イオンモール株式会社社外取締役（現任） 2021年6月 東急建設株式会社社外取締役（2025年6月退任） 2022年6月 株式会社ウィルグループ社外取締役（現任） 2022年6月 当社取締役（現任） 2023年4月 MIC株式会社社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
腰塚國博氏は、グローバル企業における技術戦略、新事業の創出およびデジタル・科学技術に関する豊富な経験・知見を有しており、これらを活かした当社経営全般に対する監督および有益な助言が期待されます。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から適任であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号6
小林和徳 こばやしかずのり
1958年6月2日生
- 再任
- 社外
- 独立
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4年
所有する当社の株式数
－株
取締役会出席回数
100％(9回／9回)
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1981年4月 日本楽器製造株式会社（現、ヤマハ株式会社）入社 2013年6月 同社執行役員エレクトロニクス事業本部プロオーディオ事業部長 2013年8月 同社執行役員事業開発部長 2016年7月 同社執行役員、株式会社ヤマハミュージックジャパン代表取締役社長 2018年6月 同社顧問（2020年6月退任） 2022年6月 当社取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
小林和徳氏は、グローバル企業における営業、事業企画および新事業の創出に関する豊富な経験・知見を有しており、これらを活かした当社経営全般に対する監督および有益な助言が期待されます。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から適任であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
(注)
1.茂原敏成、渕上禎史および長坂三樹伸の各氏は、新任の取締役候補者であります。
2.各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3.腰塚國博および小林和徳の各氏は、社外取締役候補者であります。
4.腰塚國博および小林和徳の各氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって4年であります。
5.当社は、腰塚國博および小林和徳の各氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。各氏の選任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。
6.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
7.当社は、腰塚國博および小林和徳の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。各氏の選任が承認可決された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
-
-
監査等委員である取締役4名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役4名をご選任願いたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
-
候補者番号1
坪井彰
つぼいあきら
- 再任
-
候補者番号2
山本真由美
やまもとまゆみ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号3
河島多恵
かわしまたえ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号4
柴山和俊
しばやまかずとし
- 新任
- 社外
- 独立
候補者番号1
坪井彰 つぼいあきら
1964年8月13日生
- 再任
選任一覧へ戻る取締役在任年数（本総会終結時）
2年
所有する当社の株式数
6,000株
取締役会出席回数
88.9％(8回／9回)
監査等委員会出席回数
91.7％(11回／12回)
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1994年1月 当社入社 2016年4月 当社執行役員四輪研究開発統括 2019年7月 当社執行役員中国事業副統括 2019年9月 当社執行役員中国事業副統括兼愛富士士（中国）投資有限公司総経理 2023年1月 当社執行役員品質統括兼品質保証責任者 2024年6月 当社取締役常勤監査等委員（現任） 取締役候補者とした理由
坪井彰氏は、四輪研究開発統括、品質統括等を歴任し、開発・品質部門における豊富な経験・知見を有しております。業務執行経験を活かし、社外取締役との連携や当社グループの監査・監督機能の強化が期待できることから、引き続き監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
山本真由美 やまもとまゆみ
1971年7月28日生
- 再任
- 社外
- 独立
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4年
所有する当社の株式数
－株
取締役会出席回数
100％(9回／9回)
監査等委員会出席回数
100％(12回／12回)
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2001年10月 新日本監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）入所 2005年4月 公認会計士登録 2006年8月 公認会計士山本真由美会計事務所開設（現在に至る） 2008年7月 ときわ監査法人入所 2016年7月 ときわ監査法人代表社員（現任） 2022年6月 当社取締役監査等委員（現任） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
山本真由美氏は、公認会計士としての企業財務および会計に関する豊富な経験・知見に基づき、独立した客観的な視点から監査・監督を行っております。当社グループの監査・監督機能の強化の観点から適任であると判断し、引き続き監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
候補者番号3
河島多恵 かわしまたえ
1979年4月22日生
- 再任
- 社外
- 独立
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2年
所有する当社の株式数
－株
取締役会出席回数
100％(9回／9回)
監査等委員会出席回数
100％(12回／12回)
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2007年9月 司法研修所卒業
弁護士登録（静岡県弁護士会）
大石康智法律事務所入所2014年8月 河島多恵法律事務所 所長（現在に至る） 2022年6月 天龍製鋸株式会社社外取締役（現任） 2024年6月 当社取締役監査等委員（現任） 2025年6月 パルステック工業株式会社社外監査役（現任） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
河島多恵氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験・知見を有しております。当社グループの監査・監督機能の強化の観点から適任であると判断し、引き続き監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
候補者番号4
柴山和俊 しばやまかずとし
1973年8月6日生
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る取締役在任年数（本総会終結時）
－年
所有する当社の株式数
－株
取締役会出席回数
－％(－回／－回)
監査等委員会出席回数
－％(－回／－回)
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1997年10月 太田昭和監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）入所 2001年4月 公認会計士登録 2007年6月 公認会計士柴山和俊事務所開設（現在に至る）
柴山和俊税理士事務所開設（現在に至る）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
柴山和俊氏は、公認会計士・税理士としての企業財務および会計に関する豊富な経験・知見を有しております。当社グループの監査・監督機能の強化の観点から適任であると判断し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
(注)
1.柴山和俊氏は、新任の取締役候補者であります。
2.各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3.山本真由美、河島多恵および柴山和俊の各氏は社外取締役候補者であります。
4.山本真由美氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって4年であります。河島多恵氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって2年であります。
5.当社は、坪井彰、山本真由美および河島多恵の各氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。各氏の選任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、柴山和俊氏の選任が承認可決された場合には、同氏との間で同様の責任限定契約を締結予定であります。
6.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
7.当社は、山本真由美および河島多恵の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。各氏の選任が承認可決された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、柴山和俊氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認可決された場合には、独立役員として指定する予定であります。
8.山本真由美氏の戸籍上の氏名は、矢﨑真由美であります。
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