第73期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- （ご参考）
議案
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取締役全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案について、監査等委員会で検討がなされ、各候補者は当社の取締役として適任であるとの意見表明を受けております。
取締役候補者は次のとおりであります。
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候補者番号1
宮下環
みやしたたまき
- 再任
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候補者番号2
新德布仁
しんとくのぶひと
- 再任
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候補者番号3
石下裕吾
いししたゆうご
- 再任
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候補者番号4
海老原憲
えびはらけん
- 再任
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候補者番号5
松浦努
まつうらつとむ
- 再任
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候補者番号6
高橋秀樹
たかはしひでき
- 再任
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候補者番号7
高山一郎
たかやまいちろう
- 再任
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候補者番号8
村田朋博
むらたともひろ
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号9
南川明
みなみかわあきら
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号10
小山茂典
おやましげのり
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
宮下環 みやしたたまき
生年月日 1971年1月21日
- 再任
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6年
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2000年4月 当社入社 2019年6月 同取締役執行役員システムプロダクツカンパニープレジデント兼中華圏機器ビジネス推進担当 2020年4月 同取締役執行役員システムプロダクツカンパニープレジデント兼海外事業統括部長兼韓国支店長兼中華圏機器ビジネス推進担当 2023年4月 同取締役執行役員システムプロダクツカンパニープレジデント兼海外事業統括部長 2024年4月 同代表取締役社長執行役員兼電子・電気機器事業管掌
（現在に至る）所有する当社株式の数
12,400株
取締役候補者の選任理由等
宮下環氏は、海外現地法人の代表としてグローバル視点での経営経験を有し、また電子・電気機器事業の経営責任者としても高い実績を上げ、2024年4月から代表取締役社長を務めております。同氏は、経営環境の変化に迅速に対応し、事業基盤の構築・強化を図り企業価値の向上を目指すためにリーダーシップを発揮し、当社経営を担っていくうえで適任であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
新德布仁 しんとくのぶひと
生年月日 1960年12月6日
- 再任
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14年
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年4月 当社入社 2011年6月 同取締役管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼支店（管理関係）担当 2011年6月 伯東A＆L株式会社（現：伯東ロジスティクス株式会社）代表取締役社長
（現在に至る）2015年6月 当社取締役執行役員管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼関西支店長兼支店（管理関係）担当 2022年4月 同取締役常務執行役員管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼支店（管理関係）担当 2023年4月 同取締役常務執行役員管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼コンプライアンス担当兼支店（管理関係）担当 2025年4月 同取締役常務執行役員ESG経営推進ユニット管掌兼伊勢原事業所長兼コンプライアンス担当兼支店（管理関係）担当
（現在に至る）所有する当社株式の数
22,600株
取締役候補者の選任理由等
新德布仁氏は、人事・総務・法務・サステナビリティ関連など、主にESG経営を担う部門を管掌しているほか、伯東ロジスティクス株式会社の代表取締役社長を務めるなど豊富な経験と実績を有しております。同氏は、主管部門において事業の成長と業績向上に向けた戦略の実現を図るとともに、事業部門の監督を行ううえで適任であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
石下裕吾 いししたゆうご
生年月日 1971年10月6日
- 再任
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5年
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2000年4月 当社入社 2013年4月 同電子デバイス第二事業部営業一部長 2017年4月 同海外事業統括部副統括部長（STビジネス担当）兼デバイスソリューションカンパニー営業一部長 2018年4月 同執行役員ストラテジックデバイスカンパニープレジデント 2020年4月 同執行役員ストラテジックデバイスカンパニープレジデント兼デバイス事業統括部長 2020年6月 同取締役執行役員ストラテジックデバイスカンパニープレジデント兼アドバンスドデバイスカンパニープレジデント兼デバイス事業統括部長 2023年4月 同取締役執行役員デバイス事業担当アドバンスドデバイスカンパニープレジデント兼デバイス事業統括部長 2025年4月 同取締役執行役員デバイス事業管掌兼デバイス営業推進本部長
（現在に至る）所有する当社株式の数
10,400株
取締役候補者の選任理由等
石下裕吾氏は、電子デバイス事業の部門責任者を務め、また伯東グループの海外デバイス事業を統括するなど豊富な経験と実績を有しております。同氏は、電子デバイス事業の収益性向上と海外デバイス事業の拡充に向けた戦略の実現を図るとともに、事業部門の監督を行ううえで適任であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号4
海老原憲 えびはらけん
生年月日 1968年12月2日
- 再任
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2年
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1997年4月 当社入社 2013年4月 Hakuto Enterprises Ltd. Director 2015年6月 当社経営企画統括部経営企画部長 2019年4月 同経営企画統括部長兼財経部長 2020年4月 同執行役員経営企画統括部長兼財経部長 2023年6月 同取締役執行役員経営企画統括部長兼財経部長兼海外事業統括部副統括部長海外経営管理担当 2025年4月 同取締役執行役員コーポレートインテリジェンスユニットマネージャー兼財経部長兼グローバルビジネスユニットマネージャー
（現在に至る）所有する当社株式の数
3,789株
取締役候補者の選任理由等
海老原憲氏は、伯東グループ全体の経理・財務戦略に加え、IR戦略・IT戦略の統括責任者を務め、また海外現地法人における経営管理責任者を務めるなど、豊富な経験と実績を有しております。同氏は、連結経営管理全般において事業の成長と業績向上に向けた戦略の実現を図るうえで適任であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号5
松浦努 まつうらつとむ
生年月日 1969年11月25日
- 再任
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1年
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2005年6月 当社入社 2014年4月 同電子デバイス第一事業部営業三部長 2017年4月 同アドバンスドデバイスカンパニーバイスプレジデント 2019年4月 同アドバンスドデバイスカンパニープレジデント 2020年4月 同執行役員中部オートモーティブデバイス事業部長 2021年4月 同執行役員エンベデッドデバイスカンパニープレジデント 2023年4月 同執行役員事業企画室管掌 2024年4月 同執行役員事業企画室管掌兼リスク管理担当 2024年6月 同取締役執行役員事業企画室管掌兼リスク管理担当
（現在に至る）所有する当社株式の数
6,114株
取締役候補者の選任理由等
松浦努氏は、電子デバイス事業の部門責任者を務めたほか、事業企画室管掌として中期ビジョンの策定や新事業の創出に取り組むなど幅広い経験と実績を有しております。同氏は、事業の成長と業績向上に向けた戦略の実現を図るうえで適任であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号6
高橋秀樹 たかはしひでき
生年月日 1963年12月17日
- 再任
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1年
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年4月 当社入社 2010年4月 同化学事業部四日市研究所副研究所長 2015年4月 同化学事業部営業統括部長 2016年4月 同化学事業部副事業部長 2021年4月 同執行役員ケミカルソリューションカンパニープレジデント兼技術・生産本部長 2024年4月 同執行役員ケミカルソリューションカンパニープレジデント兼営業本部長兼事業戦略本部長 2024年6月 同取締役執行役員ケミカルソリューションカンパニープレジデント兼営業本部長兼事業戦略本部長 2025年4月 同取締役執行役員ケミカルソリューションカンパニープレジデント兼営業本部長兼イノベーション推進本部長
（現在に至る）所有する当社株式の数
2,299株
取締役候補者の選任理由等
高橋秀樹氏は、メーカー部門であるケミカル事業で研究開発及び営業部門の要職を歴任、高い技術的な知見を有し業績拡大に貢献するなど豊富な経験と実績を有しております。同氏は、同事業の収益性向上と新市場の開拓に向けた戦略の実現を図るとともに、事業部門の監督を行ううえで適任であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号7
高山一郎 たかやまいちろう
生年月日 1958年1月3日
- 再任
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25年
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年6月 アメリカ合衆国医師国家試験に合格 1990年5月 日本国医師国家試験に合格 1990年6月 当社取締役 1996年6月 同取締役退任 2000年6月 当社取締役
（現在に至る）所有する当社株式の数
1,058,923株
取締役候補者の選任理由等
高山一郎氏は、米国籍を有する医師として米国に居住し、当社の仕入先とする米国企業の属する社会や文化、慣習について豊富な知識を有していることから、当社が米国をはじめとした海外企業と取引をするうえで有益な助言をいただき、また、一般株主の目線で客観的かつ公正な立場から経営を監督していただけるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号8
村田朋博 むらたともひろ
生年月日 1968年6月17日
- 再任
- 社外
- 独立
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4年
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1991年4月 大和証券株式会社入社 1994年7月 株式会社大和総研入社 1996年9月 モルガン・スタンレー証券会社入社 2009年2月 フロンティア・マネジメント株式会社入社 2015年6月 山一電機株式会社社外取締役
（2025年6月退任予定）2021年6月 当社社外取締役
（現在に至る）2025年3月 フロンティア・マネジメント株式会社マネージング・ディレクター
（現在に至る）所有する当社株式の数
－
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要等
村田朋博氏は、経営コンサルタントとして豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的・中立的な立場から事業構造の改革や成長基盤の構築について、的確な助言をいただいていることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号9
南川明 みなみかわあきら
生年月日 1958年12月6日
- 再任
- 社外
- 独立
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3年
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1982年4月 モトローラ株式会社入社 1990年5月 ガートナージャパン株式会社シニア・アナリスト 1996年1月 IDC Japan株式会社ディレクター 2000年6月 WestLB証券会社調査部ディレクター＆シニア・アナリスト 2003年4月 クレディーリヨネ証券会社調査部テクノロジーヘッド＆シニア・アナリスト 2004年7月 株式会社データガレージ取締役社長 2010年11月 米IHSグローバル株式会社コンサルティングディレクター 2019年8月 英インフォーマインテリジェンス合同会社シニアコンサルティングディレクター 2022年6月 当社社外取締役
（現在に至る）所有する当社株式の数
－
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要等
南川明氏は、外資系企業でエレクトロニクス業界のアナリストとして培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的・中立的な立場からグローバル・最先端の技術動向について、的確な助言をいただいていることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号10
小山茂典 おやましげのり
生年月日 1957年2月28日
- 再任
- 社外
- 独立
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2年
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1982年4月 東北金属工業株式会社（現：株式会社トーキン）入社 2010年6月 同社取締役執行役員 2011年6月 同社取締役執行役員常務 2012年2月 同社代表取締役執行役員社長 2017年4月 KEMET Corporation Executive Vice President 2021年7月 公益財団法人トーキン科学技術振興財団理事長
（現在に至る）2022年6月 株式会社七十七銀行社外取締役
（現在に至る）2023年6月 当社社外取締役
（現在に至る）所有する当社株式の数
－
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要等
小山茂典氏は、電子部品メーカーの経営者として豊富な経験と深い技術的知見を有しており、かつグローバルビジネス及び経営に関する造詣も深いことから、客観的・中立的な立場から重要な経営判断に際して、的確な意見表明や助言をいただいていることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注）
1．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．村田朋博氏、南川明氏及び小山茂典氏は、社外取締役候補者であります。
3．社外取締役候補者の独立性について
当社は、村田朋博氏、南川明氏及び小山茂典氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、各氏の再任が承認された場合は、引き続き独立役員として届け出る予定であります。なお、各氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外役員の独立性に関する判断基準」（以下参照。）における独立性の要件を充足しております。4．責任限定契約について
当社は、各取締役（業務執行取締役等である者を除きます。）との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、300万円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。これにより、高山一郎氏、村田朋博氏、南川明氏及び小山茂典氏の再任が承認された場合は、各氏との間で当該契約を継続する予定であります。5．役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役がその職務に関し責任を負うこと又は当該責任の請求にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約について同内容での更新を予定しております。 -
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議案が承認可決されたのちの取締役会のスキルマトリックスは以下のとおりです。
当社の中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らし、中期経営計画の実現に向け、当社の取締役会が意思決定機能及び監督機能を適切に発揮するために、当社役員が有する専門性・経験は以下のとおりです。
なお、取締役が有する専門性等・期待する分野の選定理由及び定義は次のとおりであります。
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当社における社外取締役（以下、「社外役員」という。）のうち、以下のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断する。
1．当社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結売上高の2％を超える支払いを当社から受けている者）又はその業務執行者
2．当社の主要な取引先（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結売上高の2％を超える支払いを行っている者）又はその業務執行者
3．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2％を超える団体に所属する者）
4．当社又は連結子会社の会計監査人である監査法人に所属し、当社又は連結子会社の監査業務を担当している者
5．当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者
6．当社の主要株主又はその業務執行者
7．当社が主要株主である会社の業務執行者
8．社外役員の相互就任関係にある先の業務執行者
9．当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている寄附が年間収入の2％を超える団体の業務執行者）
10．最近3年間において、上記1から9までのいずれかに該当していた者
11．上記1から10までのいずれかに掲げる者（重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族
12．当社又は子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の使用人（重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族
13．最近3年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の使用人（重要な者に限る。）に該当していた者の配偶者又は二親等以内の親族
14．上記1から13のほか、当社の一般株主と利益相反関係が生じるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
15．当社の社外役員として通算の在任期間が8年を超えている者
（注）1．「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
2．「主要株主」とは、直近事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上の株式を保有する者をいう。
3．「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の職位にある使用人をいう。
