第77回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第3号議案
- 第5号議案
議案
-
1．提案の理由
当社は、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行い、あわせて監査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置として附則を設けるものといたします。
また、迅速な意思決定と機動的な業務執行の実現を目的として、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の規定の新設を行います。
なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
その他、必要な文言の加除、修正、および条数の整備等の所要の変更を行うものであります。
2．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
-
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員（5名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ）4名の選任をお願いいたしたいと存じます。本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
多根幹雄 たねみきお
1959年11月9日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
3,042,650株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1984年4月 当社入社 1986年8月 当社取締役 1988年3月 当社代表取締役専務 1988年6月 当社代表取締役社長 1989年2月 ㈱ルネット代表取締役 1994年5月 当社代表取締役副社長 1997年5月 当社代表取締役副社長人事担当 1999年3月 PARIS MIKI (INTERNATIONAL) SAジェネラルマネージャー 1999年6月 当社代表取締役副社長人事・海外事業担当 2002年12月 コドモ リミテッド取締役(現任) 2003年6月 当社取締役 2005年6月 当社代表取締役 2008年6月 当社取締役 2008年6月 ㈱ルネット専務取締役 2009年4月 公益財団法人奥出雲多根自然博物館理事長(現任) 2009年7月 ㈱三城(現 ㈱パリミキ)代表取締役 2011年6月 当社取締役 2013年8月 クローバー・アセットマネジメント㈱(現 ㈱パリミキアセットマネジメント)代表取締役社長 2014年9月 PX Group SA取締役 2015年1月 PARIS MIKI (INTERNATIONAL) SA取締役 2015年6月 当社代表取締役副社長 2017年6月 当社取締役 2017年10月 ㈱ルネット代表取締役社長(現任) 2017年11月 当社代表取締役会長(現任) 2019年1月 PARIS MIKI (INTERNATIONAL) SA取締役会長(現任) 2023年10月 ㈱パリミキアセットマネジメント代表取締役会長 取締役候補者とした理由
多根幹雄氏は、代表取締役会長として顧客第一の経営理念のもと中長期的な視点から重要な意思決定を行っており、当社グループ経営全般に関する豊富な経験と知見を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号2
澤田将広 さわだまさひろ
1957年2月9日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
51,852株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1980年4月 当社入社 2001年1月 PARIS MIKI AUSTRALIA PTY.LTD.取締役 2004年4月 当社人事チーフ 2004年11月 当社執行役員人事チーフ 2005年9月 当社商品開発チーフ 2015年6月 ㈱三城(現 ㈱パリミキ)取締役 2016年2月 同社代表取締役社長 2016年6月 当社取締役 2017年5月 ㈱ルネット取締役副社長 2017年6月 当社代表取締役社長(現任) 取締役候補者とした理由
澤田将広氏は、当社の代表取締役社長として強いリーダーシップを発揮して顧客満足の創造に努めており、また海外子会社や人事、商品開発などのさまざまな事業部門の責任者として業務執行の豊富な経験と知見を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号3
中尾文彦 なかおふみひこ
1961年3月21日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
30,370株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1984年4月 当社入社 1986年11月 PARIS-MIKI OPTIQUE H.K.LTD.支配人 1991年8月 PARIS MIKI OPTICAL(THAILAND)LTD.取締役 1996年9月 OPTIQUE PARIS-MIKI(S)PTE.LTD.取締役 2004年4月 当社百貨店事業担当 2004年11月 当社執行役員商品開発チーフ 2007年6月 当社取締役 2009年1月 ㈱三城(現 ㈱パリミキ)取締役社長 2009年7月 同社代表取締役社長 2012年2月 当社取締役 2015年6月 当社専務取締役 2016年6月 当社副社長執行役員 2017年5月 ㈱ルネット取締役専務 2017年7月 ㈱メディシェアード代表取締役社長 2018年6月 当社取締役 2020年7月 当社取締役副社長 2024年2月 当社取締役副社長CFO 2025年3月 当社取締役副社長(現任) 取締役候補者とした理由
中尾文彦氏は、当社グループの主要な子会社の代表取締役社長の経験があり、また海外子会社や商品開発などのさまざまな事業部門の責任者として業務執行の豊富な経験と知見を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号4
岩本章子 いわもとあきこ
1968年5月27日生
- 再任
- 社外
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
－株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1991年4月 ファースト・シカゴ銀行（現JPモルガンチェース銀行）入行 2000年4月 バンク・ワン銀行（現JPモルガンチェース銀行）バイス・プレジデント 2002年4月 カナダ・ロイヤル銀行バイス・プレジデント 2004年4月 あおぞら銀行チーフ・ディーラー 2009年2月 OFFICE『W･I･S･H』代表(現任) 2012年4月 学校法人大阪経済大学経営学部客員教授 2015年6月 当社社外監査役 2016年6月 当社社外取締役(現任) 2017年5月 ㈱ルネット監査役 2018年5月 ㈱ルネット取締役 2023年7月 学校法人大阪経済大学理事(現任) 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
岩本章子氏は、国際金融、国際経済に関する専門的かつ幅広い知見と国内外の金融業界において豊富な経験を有していることから、引き続きこれらの知見と経験を活かして経営陣に対する助言ならびに取締役の職務執行に対する監督をしていただくことを期待したためであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
（注）
1．多根幹雄氏は、株式会社ルネットの代表取締役社長を兼務しており、同社は当社の親会社であります。
2．他の取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3．岩本章子氏は、社外取締役候補者であります。
4．各候補者の所有する当社の株式の数は、2025年3月31日現在の株式数を記載しており、三城役員持株会における本人持分を含めて記載しております。
5．現在の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって岩本章子氏は9年であります。
6．岩本章子氏は、過去10年間に株式会社ルネットの業務執行者または業務執行者でない役員であったことがあり、その地位および担当の状況は、上記「略歴、地位、担当および重要な兼職の状況」欄に記載のとおりであります。なお、岩本章子氏は2019年5月に同社の役員を退任しております。
7．当社は岩本章子氏との間で責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合は、同氏との間で1百万円または会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を継続する予定であります。
8．当社は多根幹雄氏、澤田将広氏、中尾文彦氏および岩本章子氏との間で会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する（ただし、悪意または重大な過失があった場合を除く）補償契約を締結しており、各候補者の選任が承認された場合は、各氏との当該契約を継続する予定であります。
9．当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は事業報告の40頁に記載のとおりです。取締役候補者の選任が承認されますと、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
【ご参考】現在の取締役会のスキル・マトリックス（監査役会および執行役員を含む）
（注）
1．各役員の有する主なスキル、期待されるスキル（3つまで）を表しております。
2．ダイバーシティの項目は、多様性に関わる要素（性別、海外生活拠点など）を表しております。
3．当社は「『トキメキ』と『あんしん』でお一人おひとりをより豊かに」をパーパス（存在意義）として定めており、経営全般のスキルに加えて、これらの要素に特に関わりのある各役員の有するスキル・特性などを表しております。
-
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
徳岡清和 とくおかきよかず
1960年2月16日生
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
29,536株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1982年3月 当社入社 2011年1月 ㈱三城（現㈱パリミキ）執行役員近畿ブロック 2012年4月 同社京阪・大阪南ブロックGM 2015年4月 同社東中国ブロックGM 2019年4月 同社執行役員営業担当 2021年4月 同社執行役員西日本営業担当 2023年6月 同社監査役(現任) 2023年6月 ㈱金鳳堂監査役(現任) 2024年6月 ㈱パリミキアセットマネジメント監査役(現任) 2024年6月 当社常勤監査役(現任) 監査等委員である取締役候補者とした理由
徳岡清和氏は、営業部門の責任者を務められ、また当社子会社の監査役としての経験を有していることから、これらの経験と見識を活かして客観的な立場から適切な監督を行うことにより監査等委員である取締役として職責を遂行できるものと判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号2
西村善朗 にしむらよしあき
1966年12月29日生
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
－株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1993年9月 太田昭和アーンストアンドヤング（現EY税理士法人）入社 1996年11月 税理士登録 1997年4月 富士銀行（現みずほ銀行）出向 2002年4月 KPMGピートマーウィック（現KPMG税理士法人）シニアマネージャー 2003年12月 ㈱ユナイテッド・パートナーズ会計事務所代表取締役(現任) 2003年12月 西村善朗・税理士事務所所長(現任) 2011年7月 ㈱ルネット監査役 2016年6月 当社社外監査役(現任) 監査等委員である社外取締役候補者とした理由
西村善朗氏は、経営経験や税理士としての専門的な知識・経験等を有していることから、これらの知見を活かして経営全般や企業監査に関して専門的かつ幅広い観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくこと、および、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことを期待したためであります。
候補者番号3
佐田俊樹 さだとしき
1950年6月16日生
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
30,000株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1974年4月 野村證券㈱入社 1989年6月 Nomura France S.A.社長 1998年6月 野村證券金融経済研究所所長 2000年6月 野村アセットマネジメント㈱執行役員 2005年6月 ㈱ジャフコ（現ジャフコ グループ㈱）社外監査役 2011年3月 ㈱カヤック社外監査役 2012年6月 イー・アクセス㈱社外監査役 2013年7月 ベアリング投信投資顧問㈱（現ベアリングス・ジャパン㈱）社外監査役 2015年6月 ㈱キッツ顧問 2016年7月 ㈱グッドパッチ社外監査役(現任) 2017年8月 ㈱レノバ社外監査役(現任) 2018年3月 ㈱ドラフト社外監査役 2018年11月 ㈱ほぼ日社外監査役(現任) 2019年6月 当社社外監査役(現任) 2021年6月 ㈱三城（現㈱パリミキ）監査役(現任) 監査等委員である社外取締役候補者とした理由
佐田俊樹氏は、証券会社での勤務・経営経験や投資顧問会社および事業会社での豊富な社外監査役の経験を有していることから、これらの知見を活かして経営全般や企業監査に関して専門的かつ幅広い観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくこと、および、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことを期待したためであります。
（注）
1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．西村善朗氏および佐田俊樹氏は、社外取締役候補者であります。
3．各候補者の所有する当社の株式の数は、2025年3月31日現在の株式数を記載しており、三城役員持株会における本人持分を含めて記載しております。
4．西村善朗氏は、過去10年間に株式会社ルネットの業務執行者でない役員であったことがあり、その地位および担当の状況は、上記「略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）」欄に記載のとおりであります。なお、同氏は2019年5月に同社の役員を退任しております。
5．当社は徳岡清和氏、西村善朗氏および佐田俊樹氏との間で責任限定契約を締結しており、各候補者の選任が承認された場合は、各氏との間で1百万円または会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を継続する予定であります。
6．当社は徳岡清和氏、西村善朗氏および佐田俊樹氏との間で会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する（ただし、悪意または重大な過失があった場合を除く）補償契約を締結しており、各候補者の選任が承認された場合は、各氏との当該契約を継続する予定であります。
7．当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は事業報告の40頁に記載のとおりです。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
8．当社は、佐田俊樹氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、西村善朗氏は選任が承認された場合は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たすことになるため、当社は両氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
-
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の取締役の報酬額は、2019年6月25日開催の第71回定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いただき今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を定めることとし、年額300百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）とさせていただきたいと存じます。また、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
なお、当社における第77期事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は、事業報告40頁以下に記載のとおりであるところ、本議案をご承認いただいた場合には、その対象を取締役（監査等委員である取締役を除く。）とする旨の変更をすることを予定しております。
本議案の内容は、上記の方針に沿う内容となっており、また、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数および今後の動向等を総合的に勘案しつつ、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
また、現在の取締役は5名（うち社外取締役2名）であり、本議案にかかる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、第1号議案および第2号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は4名（うち社外取締役1名）となります。
なお、本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
-
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数および今後の動向等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと考えております。
本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、第1号議案および第3号議案が原案どおり承認可決されますと3名となります。
なお、本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
-
当社は、2021年6月25日開催の第73回定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）の取締役の報酬額とは別枠で、年額100百万円以内（うち社外取締役10百万円以内）でストック・オプションとして新株予約権を発行することをご承認いただき、今日に至っておりますが、第1号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、経済情勢等諸般の事情も考慮し、第4号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」とは別枠として、改めて取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ）に対するストック・オプションとしての新株予約権を年額100百万円以内（うち社外取締役10百万円以内）の上限額のもとで発行することおよび新株予約権の具体的な内容について、以下のとおりご承認をお願いするものであります。
ストック・オプションとしての報酬額は、新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。
本議案は、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しております。
また、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を事業報告40頁以下に記載のとおり定めておりますが、本議案は当該方針に基づき提案するものであり、また新株予約権の行使により発行される株式の発行済株式総数に占める割合は軽微であることを勘案し、その内容は相当であると判断しております。
なお、現在の取締役は5名（うち社外取締役2名）でありますが、第1号議案および第2号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は4名（うち社外取締役1名）であります。
なお、本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
1．取締役に対し新株予約権を発行する理由
当社の取締役に企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とし、職務執行の対価として、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
2．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
普通株式2,000,000株を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。
(2) 新株予約権の数
20,000個を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という）は100株とする。（ただし(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行う）
(3) 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値が無い場合は、それに先立つ直近日の終値。以下同様とする）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会で定めるところによる。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の公正価額
新株予約権の公正価額は、割当日における当社株価および行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定する。
(8) 新株予約権の行使条件
新株予約権者は権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査等委員である取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役、監査等委員である取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、または定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
(9) その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される取締役会の決議において定める。
