第44回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
議案
-
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ）全員（7名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。取締役池田達彦氏は、第2号議案の監査等委員である取締役の候補者となりますので、あらためて取締役6名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
神野晴年
かんのはるとし
- 再任
-
候補者番号2
川口善弘
かわぐちよしひろ
- 再任
-
候補者番号3
坂直幸
ばんなおゆき
- 再任
-
候補者番号4
小野敏健
おのとしたけ
- 再任
-
候補者番号5
佐藤哲
さとうさとし
- 再任
-
候補者番号6
岸本佳子
きしもとけいこ
- 再任
候補者番号1
神野晴年 かんのはるとし
1947年5月5日生
- 再任
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17,400株
略歴、当社における地位、担当
2002年6月 当社入社 業務執行役員直営店本部長 2003年6月 取締役直営店本部長 2008年6月 代表取締役社長兼営業本部長 2013年4月 代表取締役社長 2019年6月 代表取締役会長兼CEO 2022年6月 取締役取締役会議長（現任） 重要な兼職の状況
なし
選任理由
取締役会議長である取締役として、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に努めると共に、当社におけるコーポレートガバナンスを推進しております。また経営全般に対しキャリアと見識に基づく助言や提言を行っております。当社の更なる企業統治推進のため、高い識見と長年に亘る経営者としての経験が引き続き当社に必要と判断し、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
川口善弘 かわぐちよしひろ
1960年6月8日生
- 再任
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2,500株
略歴、当社における地位、担当
2014年8月 当社入社 業務執行役員直営店本部長付 2015年4月 業務執行役員 第一直営店営業部長 2018年4月 業務執行役員 直営店本部長 2020年6月 取締役直営店本部長 2024年6月 代表取締役社長 兼 直営店本部長 2025年4月 代表取締役社長 兼 営業本部長（現任） 重要な兼職の状況
なし
選任理由
昨年6月に代表取締役社長に就任し、組織改編や従業員の意識改革を通じて経営基盤の強化に取り組んでおります。主力事業であるハウス オブ ローゼ直営店において、「素肌みがき」強化を打ち出し、当社の強みの再構築を図る一方、顧客管理の全店一元化システムの推進を統括しております。また、本年度からスタートした新3ヶ年中期経営計画において、企業価値創造の実現に向けた方針を打ち出し統率しております。川口善弘氏の化粧品業界における豊富な知見と社長としての強力なリーダーシップが当社の経営に必須と考え、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
坂直幸 ばんなおゆき
1954年9月11日生
- 再任
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4,900株
略歴、当社における地位、担当
2006年9月 当社入社 直営店本部長付部長 2009年4月 営業企画部長 2009年6月 業務執行役員 営業企画部長 2012年4月 業務執行役員 営業企画本部長 2012年6月 取締役営業企画本部長 2018年4月 取締役マーケティング本部長 2025年4月 取締役（現任） 重要な兼職の状況
なし
選任理由
取締役専務執行役員として、当社プライベート化粧品の企画・開発を中心とした商品ミックスを総括すると共に、主力である化粧品販売部門の営業企画も統率し、商品購入ポイントの全店共通化推進に尽力しております。また、当社EC事業を統括し業容拡大に貢献しました。化粧品に関する見識に加え、坂 直幸氏の経営判断力や業務推進力が今後とも当社経営に必要と考え、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号4
小野敏健 おのとしたけ
1959年3月6日生
- 再任
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7,400株
略歴、当社における地位、担当
1983年9月 当社入社 商品部（現・物流センター）勤務 2001年6月 株式・法務課マネジャー 2014年6月 経営企画室長 2016年4月 業務執行役員 経営企画室長 2022年6月 取締役経営企画室長（現任） 重要な兼職の状況
なし
選任理由
取締役業務執行役員経営企画室長として、法務・コンプライアンス、IR、商標などの知的財産等を統括管理すると共に、当社のサステナビリティ向上に取り組んでおります。また株主総会や取締役会の事務局を統括しております。一方、本年度からスタートした新3ヶ年中期経営計画の策定に中心となって取り組むと共に、新規事業の構築も進めております。小野敏健氏の当社におけるキャリアと実績及び推進力が当社の経営に必要と考え、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号5
佐藤哲 さとうさとし
1958年2月17日生
- 再任
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2,000株
略歴、当社における地位、担当
1989年4月 当社入社 商品部（現・物流センター）勤務 2001年6月 管理本部物流センター長 2011年6月 管理本部人事・総務部長 2017年6月 業務執行役員 管理本部人事・総務部長 2019年6月 業務執行役員 管理本部長 2022年6月 取締役管理本部長（現任） 重要な兼職の状況
なし
選任理由
取締役業務執行役員管理本部長として、経理、人事・総務、物流センター及び情報システム等の管理部門を統括しております。現在、担当役員として新情報システムの構築を推進しており、顧客管理システムや人事管理システムを推進しております。また、人事面における人的資本の向上等にも取り組んでおります。佐藤 哲氏の当社におけるキャリアと実績及び管理面における調整力やリーダーシップが当社の経営推進に必要と考え、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号6
岸本佳子 きしもとけいこ
1965年8月5日生
- 再任
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1,200株
略歴、当社における地位、担当
1992年1月 当社入社 関西ブロック直営店店舗勤務 2016年4月 直営店本部 西日本エリア シニアエリアマネジャー 2020年4月 業務執行役員 直営店本部西日本販売統括担当 2022年4月 業務執行役員 販売教育部長 2024年6月 取締役販売教育部長 2025年4月 取締役マーケティング本部長（現任） 重要な兼職の状況
なし
選任理由
店舗販売スタッフから初の取締役として、直営店販売部門を統率しつつ販売教育の強化に取り組んでおります。当社の強みである「素肌みがき」に改めてフォーカスし、販売教育に注力しつつ、消費者目線を生かしたマーケティング施策への提言を行っております。岸本佳子氏の当社販売部門におけるキャリアとリーダーシップが、経営強化を図るうえで欠かせず、また化粧品会社における女性社内取締役としての発信力に期待して、引き続き取締役への選任をお願いするものであります。
（注）
1. 全ての候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 当社は、執行役員制度を取り入れており、神野 晴年氏以外の各候補者は執行役員を兼務しておりますが、候補者一覧表及び略歴表では取締役就任以降はその記載を省略しております。
3. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告「4.会社役員の状況（4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりです。各取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
-
-
監査等委員である取締役（監査等委員。以下、本議案において同じです。）全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となり、渡部高生氏は退任いたしますので、新たに池田達彦氏を候補者とし、あらためて監査等委員3名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
池田達彦 いけだたつひこ
1956年6月7日生
- 新任
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9,700株
略歴、当社における地位、担当
2012年4月 当社入社 業務執行役員 2012年6月 取締役直営店本部副本部長 2013年4月 取締役直営店本部長 2016年4月 取締役管理本部長 2019年6月 代表取締役社長兼COO 2024年6月 取締役（現任） 重要な兼職の状況
なし
選任理由
取締役業務執行役員として、経理・財務を中心に管理部門全般について指導、提言を行うと共に、当社の資本コストを意識した経営課題に取り組んでおります。本株主総会でのご承認をいただき、取締役監査等委員に就任する予定ですが、池田達彦氏の金融機関でのキャリアに基づく経理・財務面の見識は、監査面でも十分に実力を発揮できるものと期待しておりますので、改めて取締役監査等委員としての選任をお願いするものであります。
候補者番号2
北川真一 きたがわしんいち
1962年12月29日生
- 再任
- 社外
- 独立
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－株
略歴、当社における地位、担当
1985年3月 株式会社ワコール入社 2008年4月 株式会社スタディオファイブ 取締役経理総務部長 2009年4月 同社取締役事業管理部長 2013年4月 株式会社ワコールホールディングスIR・広報室長 2018年4月 同社経理部長 2020年4月 同社監査役会事務局長 2020年6月 同社常勤監査役（現任） 2021年6月 当社社外取締役監査等委員（現任） 重要な兼職の状況
株式会社ワコールホールディングス常勤監査役
選任理由及び期待される役割の概要
北川真一氏は、当社筆頭株主である株式会社ワコールホールディングスの常勤監査役であり、また過去において、同社のIR・広報室長や経理部長の経験があります。北川真一氏の幅広いキャリアに基づく高い視点から客観的、中立的に当社のコーポレートガバナンスを含む経営全般への助言、提言をいただいております。今後とも北川真一氏の高い識見に基づくご意見をいただけることを期待し、社外取締役監査等委員として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
町田眞友 まちだまゆ
1970年4月10日生
- 再任
- 社外
- 独立
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－株
略歴、当社における地位、担当
1993年10月 中央監査法人（最終名称 みすず監査法人）入所 2007年7月 監査法人A＆Aパートナーズ入所 2008年2月 同所社員就任（現任） 2019年6月 当社社外取締役監査等委員（現任） 重要な兼職の状況
監査法人A＆Aパートナーズ社員
選任理由及び期待される役割の概要
町田眞友氏は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士の資格を有しており、監査法人での業務経験を生かした財務・会計における高い専門知識と見識から客観的で適切な意見提言をいただいております。今後とも町田眞友氏のキャリアを生かした助言、提言に加え、消費者及び女性の視点からのご意見もいただけることを期待し、社外取締役監査等委員として選任をお願いするものであります。
（注）
1.各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2.北川真一氏及び町田眞友氏は、社外取締役候補者であります。
3.北川真一氏の当社の取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。
町田眞友氏の当社の取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって6年となります。
4.北川真一氏は、株式会社ワコールホールディングスの常勤監査役であります。当社は、同社の子会社である株式会社ワコールとの間で商品売買取引等を行っておりますが、その取引実績は、当社の定める独立性判断基準の範囲内であります。
5.当社は､北川真一、町田眞友の両氏との間で､会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき､取締役として､その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において､その職務を行うにつき､善意でかつ重大な過失がないときは､会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として､損害賠償責任を負うものとする旨の責任限定契約を締結しております｡北川真一、町田眞友両氏の再任及び池田達彦氏の選任が承認された場合は、当社は引き続き北川真一、町田眞友両氏と締結済み契約を継続し、池田達彦氏とは新たに契約を締結する予定であります。
6.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告「4.会社役員の状況（4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりです。監査等委員である取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
7.当社は、北川真一、町田眞友両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。
8.当社は、執行役員制度を取り入れており、池田達彦氏は、2012年6月の取締役就任以降も執行役員を兼務しておりますが、略歴表ではその記載を省略しております。
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2023年6月20日開催の第42回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任された末次有香氏の選任の効力は、本総会開始の時までとされておりますので、法令に定める監査等委員である取締役（監査等委員。以下、本議案において同じです。）の員数を欠くことになる場合に備え、全ての監査等委員の補欠として予め補欠の監査等委員1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員候補者は、次のとおりであります。
末次有香 すえつぐゆか
1979年5月29日生
旧姓：中本有香（なかもと ゆか）
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－株
略歴、当社における地位、担当
2008年12月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2008年12月 長谷川綜合法律事務所（現・共永総合法律事務所）入所 2021年4月 堤半蔵門法律事務所入所 パートナー弁護士（現任） 重要な兼職の状況
堤半蔵門法律事務所 パートナー弁護士
第二東京弁護士会 副会長選任理由及び期待される役割の概要
末次有香氏は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての高度な専門知識を有しており、就任された場合は、当社の業務執行に関する意思決定において適切な提言をいただけることを期待し、補欠の社外取締役監査等委員として選任をお願いするものであります。
（注）
1. 末次有香氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 末次有香氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
3. 末次有香氏は、旧姓の中本有香を職務上の氏名としております。
4. 当社は、末次有香氏が監査等委員である取締役に就任した場合、同氏との間で会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、取締役として、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償を負うものとする旨の責任限定契約を締結する予定であります。
5. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告「4.会社役員の状況（4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりです。末次有香氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。
6. 末次有香氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしておりますので、当社は、末次有香氏が監査等委員である取締役に就任した場合、同氏を独立役員として届け出る予定であります。
【ご参考】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の全ての基準に該当しない者を独立社外取締役として選定することとしております。
（1）当社の主要な取引先である企業等、あるいは当社を主要な取引先とする企業等の役員及び使用人。この場合の「主要な取引先」とは、過去3年間のいずれかの会計年度において、当社との取引における支払額及び受取額が当社または取引先の売上高の2％以上である企業をいう。
（2）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を直接受け取り、専門的サービス等を提供する者（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）。この場合の「多額の金銭」とは、過去3年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬または取引の対価等として1,000万円を超える額をいう。
（3）当社から多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者、または寄付を受けている法人・団体等の役員及び使用人。この場合の「多額の金銭」とは、過去3年間のいずれかの会計年度において、500万円を超える額をいう。
（4）その他、独立性・中立性の観点で社外取締役としての職務遂行に支障をきたす事由を有している者。
-
本総会終結の時をもって任期満了により退任される取締役（監査等委員である取締役を除く）池田達彦氏及び、監査等委員である取締役渡部高生氏に対し、その在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈したいと存じます。
なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、退任される取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会に、退任される監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に、それぞれご一任願いたいと存じます。
本議案は、当社において予め取締役会で定められた役員報酬等の内容の決定に関する方針等及び社内規程に沿って取締役会で決定しており、相当であると判断しております。
退任取締役及び退任監査等委員の略歴は、次のとおりであります。
