第136期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第2号議案
- 第3号議案
議案
-
取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきまして、監査等委員会及び指名等委員会はすべての取締役候補者について適任であると判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次の通りであります。
-
候補者番号1
小倉勇
おぐらいさむ
- 再任
-
候補者番号2
岡垣浩志
おかがきひろし
- 再任
-
候補者番号3
坂口和彦
さかぐちかずひこ
- 再任
-
候補者番号4
大井武
おおいたけし
- 再任
-
候補者番号5
池田聡
いけだそう
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号6
上村博美
うえむらひろみ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号7
西門道博
にしかどみちひろ
- 再任
- 社外
候補者番号1
小倉勇 おぐらいさむ
1959年7月11日生
- 再任
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47,930株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1982年4月 当社入社 2005年4月 滋賀支店副支店長 2005年10月 名古屋支店長 2011年4月 経営戦略室副室長 2011年10月 経営戦略室副室長兼企画部長 2012年6月 取締役執行役員経営戦略室長兼企画部長兼竹菱香港有限公司董事長兼竹菱（上海）電子貿易有限公司董事長 2014年4月 取締役執行役員経営戦略室長 2016年6月 取締役常務執行役員経営戦略室長 2017年6月 代表取締役社長執行役員社長 2023年6月 取締役会長（現任） 取締役候補者とした理由
取締役会長として、取締役会の議長を担い当社経営に対する監督を行っている実績と、当社経営を牽引し培われた豊富な経験と見識が、当社経営の取締役として適任と判断しております。
候補者番号2
岡垣浩志 おかがきひろし
1960年11月6日生
- 再任
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38,949株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1983年4月 当社入社 2006年7月 機電システム本部技術部長 2011年4月 機電システム本部FAシステム部長 2016年4月 技術本部副本部長 2017年6月 執行役員技術本部長 2018年6月 取締役執行役員技術本部長 2021年6月 取締役常務執行役員技術本部長 2022年6月 取締役専務執行役員技術本部長 2023年6月 代表取締役社長執行役員社長（現任） 取締役候補者とした理由
代表取締役社長として、リーダーシップを発揮し、当社の経営を牽引している実績と当社経営を担い培われた豊富な知識と経験から、当社経営の取締役として適任と判断しております。
候補者番号3
坂口和彦 さかぐちかずひこ
1962年3月31日生
- 再任
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38,446株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1984年4月 当社入社 2007年7月 経営戦略室企画部長 2011年10月 経営推進室総務部長 2013年10月 経営推進室副室長兼総務部長 2017年6月 取締役執行役員経営推進室長 2020年6月 取締役常務執行役員経営推進室長 2023年6月 取締役上席常務執行役員経営推進室長（現任） 取締役候補者とした理由
当社の経営推進の担当執行役員として、当社経営を担ってきた経験と、当社の総務･経理･情報システム分野を統括し、培ってきた豊富な知識が、当社経営の事業推進を執行する取締役として適任と判断しております。
候補者番号4
大井武 おおいたけし
1964年5月13日生
- 再任
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28,100株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1990年8月 当社入社 2005年1月 竹菱香港有限公司総経理 2014年2月 当社電子デバイス本部半導体デバイス第2部長 2019年4月 電子デバイス本部半導体デバイス第2部長兼グローバルビジネス推進部長 2020年4月 機電システム本部副本部長 2020年10月 機電システム本部副本部長兼スマートファクトリー推進グループグループマネージャー 2021年6月 執行役員機電システム本部長兼スマートファクトリー推進グループグループマネージャー兼TAKEBISHI（THAILAND）CO.,LTD.President 2022年6月 執行役員経営戦略室長 2022年6月 取締役執行役員経営戦略室長 2023年6月 取締役常務執行役員経営戦略室長（現任） 取締役候補者とした理由
当社で長年に渡り営業部門の要職を歴任するとともに、経営戦略の担当執行役員として、当社経営を担っている経験と豊富な知識が、当社の企画立案･経営戦略を執行する取締役として適任と判断しております。
候補者番号5
池田聡 いけだそう
1967年6月1日生
- 再任
- 社外
- 独立
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4,772株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1990年4月 日本銀行入行 2003年5月 株式会社産業再生機構出向 2007年4月 株式会社経営共創基盤設立に参画 2019年4月 桜美林大学大学院経営学研究科MBAコース客員教授 2021年4月 桜美林大学大学院国際学術研究科准教授（現任） 2022年6月 当社社外取締役（現任） 重要な兼職の状況 株式会社経営共創基盤インダストリー・アドバイザー 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
他社で培ってきた豊富な知識と経験を有しており、ファイナンス・経営戦略に精通した実務家教員という立場からも社外取締役として多様な視点で、当社経営への監督を執行することを期待し、取締役候補者としております。上記の理由により独立した立場から社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
候補者番号6
上村博美 うえむらひろみ
1963年8月14日生
- 再任
- 社外
- 独立
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200株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1986年4月 大和証券株式会社入社 2006年4月 同社兵庫グループサブマネージャー兼西宮支店長 2008年4月 同社年金保険部長 2010年4月 同社京都支店長 2011年4月 同社執行役員兼京都支店長 2014年4月 同社常務執行役員 2017年4月 同社常務取締役 2020年4月 株式会社大和証券ビジネスセンター取締役副社長 2021年4月 同社代表取締役社長 2024年6月 当社社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
他社での豊富な知識と経験を有しており、経営者として培った幅広い見識に基づく客観的視点とダイバーシティの観点から経営全般の監督を執行すると共に、当社の更なる企業価値の向上に資することを期待し、取締役候補者としております。上記の理由により独立した立場から社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
候補者番号7
西門道博 にしかどみちひろ
1969年10月11日生
- 再任
- 社外
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－株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1993年4月 三菱電機株式会社入社 2021年4月 同社九州支社FAシステム部長 2022年4月 同社本社機器計画部長 2024年4月 同社関西支社副支社長兼機器第一部長（現任） 2024年6月 当社社外取締役（現任） 重要な兼職の状況 萬世電機株式会社社外取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
他社で培ってきた豊富な知識と経験が、当社の経営面に有益であり、社外取締役としても客観的な視点から、当社経営への監督を執行することを期待し、取締役候補者としております。なお、同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
（注）
1. 西門道博氏は、三菱電機株式会社関西支社の副支社長（従業員）を兼務しております。同社は当社の大株主であり、特定関係事業者（主要な仕入先・販売先）であります。
2. 上記1．を除き各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3. 池田聡、上村博美、西門道博の各氏は、社外取締役候補者であります。
4. 池田聡、上村博美、西門道博の各氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって池田聡氏は3年、上村博美及び西門道博の両氏は1年となります。
5. 当社は、池田聡、上村博美の両氏を株式会社東京証券取引所に対し、同取引所の定める独立役員として届け出ており、両氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として届け出る予定であります。
6. 小倉勇氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円または会社法第425条第1項で定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。また、池田聡、上村博美、西門道博の各氏の再任が承認された場合は、各氏との間で同様の契約を継続する予定であります。
7. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、訴訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
8. 各候補者の所有する当社株式の数は、役員持株会における持分を含んでおります。
（1株未満切捨表示） -
-
監査等委員である取締役3名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきまして、監査等委員会及び指名等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次の通りであります。
候補者番号1
大西康治 おおにしやすじ
1962年11月20日生
- 再任
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11,803株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1986年4月 当社入社 2008年7月 電子デバイス本部業務部長 2013年7月 社会・情通システム本部業務部長 2017年4月 社会・情通システム本部副本部長兼業務部長 2019年4月 監査室長 2021年6月 取締役（常勤監査等委員）（現任） 監査等委員である取締役候補者とした理由
当社の業務部門に長年携わり、その豊富な業務経験と監査室長としての業務監査に係った知識を生かして、当社の監査、監督業務を的確に遂行いただける監査等委員として適任と判断しております。
候補者番号2
河本茂行 かわもとしげゆき
1967年6月24日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
9,368株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1998年4月 東京弁護士会登録 2009年10月 株式会社企業再生支援機構（現株式会社地域経済活性化支援機構）常務取締役 2013年1月 京都弁護士会登録 2013年1月 烏丸法律事務所パートナー弁護士 2019年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年4月 河本総合法律事務所代表弁護士（現任） 重要な兼職の状況 曙ブレーキ工業株式会社社外取締役（監査等委員） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
弁護士の資格を有しておられ、法律に関する高い見識と豊富な経験を有しているとともに、他社の社外監査役、社外取締役としての経験も豊富であり、独立した立場から当社の監査、監督業務を的確に遂行いただける監査等委員である社外取締役として適任と判断しております。
候補者番号3
山田善紀 やまだよしのり
1973年3月23日生
- 再任
- 社外
- 独立
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6,868株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2002年4月 公認会計士登録 2006年4月 税理士法人川嶋総合会計入社 2006年6月 税理士登録 2011年7月 税理士法人川嶋総合会計代表社員（現任） 2017年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 重要な兼職の状況 株式会社フジックス社外取締役（監査等委員） 株式会社トーセ社外取締役（監査等委員） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
公認会計士及び税理士の資格を有しておられ、財務及び会計に関する高い見識と豊富な経験を有しているとともに、他社の社外取締役としての経営管理の経験も豊富であり、独立した立場から当社の監査、監督業務を的確に遂行いただける監査等委員である社外取締役として適任と判断しております。
（注）
1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 河本茂行、山田善紀の両氏は、社外取締役候補者であります。
3. 河本茂行、山田善紀の両氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって河本茂行氏は6年、山田善紀氏は8年となります。
4. 当社は、河本茂行、山田善紀の両氏を株式会社東京証券取引所に対し、同取引所の定める独立役員として届け出ており、両氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として届け出る予定であります。
5. 河本茂行、山田善紀の両氏の再任が承認された場合、当社は両氏との間で現在締結中の会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円または会社法第425条第1項で定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
6. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、訴訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
7. 各候補者の所有する当社株式の数は、役員持株会における持分を含んでおります。
（1株未満切捨表示） -
監査等委員である取締役が法令の定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役2名の選任をお願いするものであります。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次の通りであり、西田正憲氏は第2号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案通り承認可決された場合に取締役（監査等委員）に就任いたします大西康治氏の補欠として、益川優子氏は河本茂行氏及び山田善紀氏の補欠としての候補者であります。
また、この補欠の監査等委員である取締役の選任が効力を有する期間は、本総会後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとなります。
ただし、監査等委員である取締役の就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
なお、本議案につきまして、監査等委員会及び指名等委員会の同意を得ております。
候補者番号1
西田正憲 にしだまさのり
1959年3月5日生
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
18,900株
略歴（重要な兼職の状況）
1981年4月 当社入社 2005年4月 半導体技術部長 2006年4月 竹菱（上海）電子貿易有限公司総経理 2011年7月 当社電子デバイス本部副本部長兼技術部長 2013年7月 電子デバイス本部副本部長兼業務部長 2015年4月 電子デバイス本部長 2015年6月 執行役員電子デバイス本部長 2015年7月 執行役員電子デバイス本部長兼TAKEBISHI EUROPE B.V.President 2017年6月 取締役執行役員電子デバイス本部長兼竹菱香港有限公司董事長兼竹菱（上海）電子貿易有限公司董事長兼TAKEBISHI EUROPE B.V.President 2020年4月 取締役執行役員電子デバイス本部長兼竹菱香港有限公司董事長兼竹菱（上海）電子貿易有限公司董事長兼TAKEBISHI EUROPE B.V.President兼梅沢無線電機株式会社代表取締役社長 2020年5月 取締役執行役員兼梅沢無線電機株式会社代表取締役社長 2020年6月 当社退職 2023年6月 梅沢無線電機株式会社相談役 2024年6月 同社退職 補欠の監査等委員である取締役候補者とした理由
過去に当社の取締役として、当社経営を担った経験から当社事業に精通しており、また、グループ会社の経営者として培われた豊富な知識が、当社の監査、監督業務に生かせると考え、補欠の監査等委員である取締役として適任と判断しております。
候補者番号2
益川優子 ますかわゆうこ
1983年10月13日生
- 社外
- 独立
（戸籍上の氏名：荒木優子）
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－株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2011年12月 最高裁判所司法研修所修了 2011年12月 弁護士登録（日本弁護士連合会） 2011年12月 益川法律事務所（現益川総合法律事務所）入所（現任） 補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士としての専門的な知識・経験等を生かし、独立した立場から当社の監査、監督業務を的確に遂行できると考え、補欠の監査等委員である社外取締役として適任と判断しております。
（注）
1. 西田正憲氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 益川優子氏が所属する益川総合法律事務所の弁護士益川教親氏と当社との間で、顧問弁護士契約を締結しております。
3. 上記2．を除き益川優子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
4. 益川優子氏は補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
5. 益川優子氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、同取引所の定める独立役員として届け出る予定であります。
6. 益川優子氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、当社は同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円または会社法第425条第1項で定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
7. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、訴訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
■取締役（監査等委員である取締役を含む）のスキルマトリックス
第1号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」及び第2号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」が承認可決された場合、各取締役が保有している各スキルは以下のとおりとなります。
