第48回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2026年5月26日（火曜日）午前10時
（受付開始：午前9時）
開催場所
埼玉県さいたま市大宮区桜木町1丁目7番地5
パレスホテル大宮「ローズルーム」（4階）
議案
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取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（6名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、一層の経営基盤の強化・充実を図るため1名を増員し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
神田正
かんだただし
- 再任
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候補者番号2
青野敬成
あおのひろしげ
- 再任
-
候補者番号3
原田隆行
はらだたかゆき
- 再任
-
候補者番号4
島崎幸司
しまざきこうじ
- 再任
-
候補者番号5
石田淳
いしだじゅん
- 新任
-
候補者番号6
石田徹
いしだとおる
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号7
齊藤三希子
さいとうみきこ
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
神田正 かんだただし
1941年2月20日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
3,621,633株
取締役会出席状況
14/14回
略歴、当社における地位及び担当
1973年2月 中華料理来来軒開業 1978年3月 ㈲日高商事設立、代表取締役社長 1983年10月 同社を改組し、㈱日高商事（現㈱ハイデイ日高）設立、代表取締役社長 2006年5月 当社代表取締役社長（兼）執行役員社長 2009年5月 当社代表取締役（兼）執行役員会長（現任） 重要な兼職の状況
－
取締役候補者とした理由
当社創業以来の豊富な業務経験と外食産業の経営全般に関する知識を有するとともに、当社の取締役に相応しい人格を有しております。当社の取締役としての職務を適切に遂行していることから、当社の取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
候補者番号2
青野敬成 あおのひろしげ
1974年4月3日
- 再任
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36,353株
取締役会出席状況
14/14回
略歴、当社における地位及び担当
1999年4月 当社入社 2016年5月 当社営業部長 2017年5月 当社執行役員営業部長 2018年9月 当社執行役員営業管理部長 2019年2月 当社執行役員営業管理部長兼情報システム室長 2019年5月 当社取締役執行役員営業管理部長兼情報システム室長 2022年5月 当社代表取締役（兼）執行役員社長（現任） 重要な兼職の状況
－
取締役候補者とした理由
営業部門での豊富な業務経験と経営全般に関する知識を有するとともに、当社の取締役に相応しい人格を有しております。当社の取締役としての職務を適切に遂行していることから、当社の取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
候補者番号3
原田隆行 はらだたかゆき
1974年1月14日
- 再任
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7,084株
取締役会出席状況
14/14回
略歴、当社における地位及び担当
1994年4月 当社入社 2016年6月 当社執行役員営業部長 2019年9月 当社執行役員採用教育部長兼お客様相談室長 2022年8月 当社執行役員人事部長兼お客様相談室長 2024年5月 当社取締役執行役員営業本部長兼営業部長（現任） 重要な兼職の状況
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取締役候補者とした理由
営業部門及び人事労務部門での豊富な業務経験を有するとともに、当社の取締役に相応しい人格を有しております。当社の取締役としての職務を適切に遂行していることから、当社の取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
候補者番号4
島崎幸司 しまざきこうじ
1969年9月15日
- 再任
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2,230株
取締役会出席状況
10/10回
略歴、当社における地位及び担当
2013年8月 当社入社 2024年5月 当社執行役員行田工場長 2025年5月 当社取締役執行役員行田工場長（現任） 重要な兼職の状況
－
取締役候補者とした理由
食品製造・品質保証・生産技術部門での豊富な業務経験を有するとともに、当社の取締役に相応しい人格を有しており、当社の取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
候補者番号5
石田淳 いしだじゅん
1968年1月21日
- 新任
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200株
取締役会出席状況
― 回
略歴、当社における地位及び担当
2022年6月 当社入社、経営企画部長 2024年5月 当社執行役員経営企画部長（現任） 重要な兼職の状況
－
取締役候補者とした理由
財務・経理・IR・経営企画部門での豊富な業務経験を有するとともに、当社の取締役に相応しい人格を有しており、当社の取締役として適任であると判断し、取締役候補者としております。
候補者番号6
石田徹 いしだとおる
1954年5月15日
- 再任
- 社外
- 独立
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200株
取締役会出席状況
14/14回
略歴、当社における地位及び担当
1979年4月 日興證券㈱（現SMBC日興証券㈱）入社 2000年7月 ㈱三和総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱）
経営戦略本部IRコンサルティング室長兼プリンシパル2006年6月 ㈱阪神調剤薬局（現㈱スギ薬局）取締役管理本部長兼経営企画部長 2012年5月 ㈱アイ・アール・ディレクションズ代表取締役社長（現任） 2022年5月 当社社外取締役（現任） 2025年6月 ㈱かわでん社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
㈱アイ・アール・ディレクションズ代表取締役社長
㈱かわでん社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
上場会社等複数の企業における経営経験並びに十分な経営能力を有し、また、社外取締役として豊富な経験に基づき経営全般の監督と経営への助言などを行っていただいており、当社の取締役として適任であると判断し、社外取締役候補者としております。豊富な経験に基づく独立かつ公正な立場での、より一層の成長につながる当社の経営全般の監督と経営への助言を期待しております。
候補者番号7
齊藤三希子 さいとうみきこ
1975年8月10日
- 再任
- 社外
- 独立
（現姓：青山（あおやま））
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－
取締役会出席状況
10/10回
略歴、当社における地位及び担当
1998年4月 ㈱電通入社 2005年3月 ㈱齊藤三希子事務所（現エスエムオー㈱）代表取締役CEO（現任） 2021年6月 ㈱バルカー社外取締役（現任） 2025年5月 当社社外取締役（現任） 2025年6月 ㈱東和銀行社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
エスエムオー㈱代表取締役CEO
㈱バルカー社外取締役
㈱東和銀行社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
ブランディングのコンサルタント会社の経営経験と企業経営に関する幅広い知見を有していることから、当社の取締役として適任であると判断し、社外取締役候補者としております。企業経営に関する豊富な経験と知見に基づく、独立かつ公正な立場での、企業価値の向上につながる当社の経営全般の監督と経営への助言を期待しております。
(注)
1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 石田徹氏及び齊藤三希子氏は社外取締役候補者であります。
3. 当社は、石田徹氏及び齊藤三希子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏の再任が承認された場合には、当社は引き続き両氏を独立役員として届け出る予定であります。
4. 石田徹氏の当社社外取締役在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって4年であります。
5. 齊藤三希子氏の当社社外取締役在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって1年であります。
6. 当社は、石田徹氏及び齊藤三希子氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、両氏の再任が承認された場合には、当社は両氏との間で、当該契約を継続する予定であります。
・当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
7. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。なお当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しております。各候補者が取締役に就任した場合には、いずれの取締役も当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約の契約期間は1年間であり、取締役会において決議のうえ、更新する予定であります。
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取締役の主な専門性と経験は、次のとおりであります。
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当社の取締役の報酬額は、2023年5月24日開催の第45回定時株主総会において、一事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じです。）の報酬額について固定枠として年額1億60百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）、変動枠として当事業年度の当期純利益の3％以内（上限50百万円とし、社外取締役には支給しない。）と決議いただき今日に至っておりますが、これを廃止したうえで新たに取締役の金銭報酬額を定めることとし、その報酬額をこれまでの取締役の報酬額及び昨今の経済情勢や当社業績等諸般の事情を勘案し、固定枠として年額1億60百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）、変動枠として当事業年度の営業利益の0.5％（上限50百万円とし、社外取締役には支給しない。）としたいと存じます。
本議案の内容は、社外取締役が構成員の過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経て、取締役へ報酬等を付与するために必要かつ合理的な内容となっております。また、昨今の経済情勢等諸般の事業を考慮して定めたものであることから、相当であると考えております。
また、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたく存じます。
なお、第3号議案「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」でご承認をお願いする譲渡制限付株式報酬は、本議案に係る報酬等とは別枠といたします。
現在の取締役は6名（うち、社外取締役は2名）でありますが、第1号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」が原案どおり承認されますと取締役の員数は7名（うち、社外取締役は2名）となります。
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当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2023年5月24日開催の第45回定時株主総会において、固定枠として年額1億60百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）、変動枠として当事業年度の当期純利益の3％以内（上限50百万円とし、社外取締役には支給しない。）とご承認いただいております（変動枠については、第2号議案においてご承認いただきました場合は、当事業年度の営業利益の0.5％（上限50百万円とし、社外取締役には支給しない。）となります。）が、今般、当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」という。）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入することにつき、ご承認をお願いしたいと存じます。つきましては、取締役の金銭報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のための報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することにつき、ご承認をお願いしたいと存じます。
なお、当社の現在の対象取締役は4名ですが、第1号議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は5名となります。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに無償で当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行若しくは処分を受け（以下「無償交付方式」という。）、又は、②当社から報酬として支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行若しくは処分を受けるものとします（以下「現物出資方式」という。）。本制度に基づき、無償交付方式又は現物出資方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、あわせて年2万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とします。
また、譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は、無償交付方式と現物出資方式をあわせて、年額50百万円以内といたします（なお、①無償交付方式による場合、譲渡制限付株式の付与に際して金銭の払込みは要しないものの、対象取締役の報酬額は、1株につき譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出します。また、②現物出資方式による場合、その1株あたりの払込金額は、譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定する金額とします。）。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会の任意の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議・答申を経た上で、取締役会において決定することといたします。
さらに、上記の方法により当社の普通株式を発行又は処分するに当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
(1) 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
(2) 対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)のいずれの地位も喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 当社は、対象取締役が、役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定めるいずれの地位も喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(6) 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(7) 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他の取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
なお、当社は、2023年5月24日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めておりますが、本議案をご承認いただくことを条件に、当該方針を本議案に沿う内容に変更することを予定しております。また、上記のとおり、本割当株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希釈化率も軽微であること、及び、本議案については、手続の公正・透明性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議・答申を経ていることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。
