第100期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
議案
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1.提案の理由
取締役と執行役員の役割を明確にし、経営責任の明確化および業務執行のさらなる迅速化を図り、取締役会の監督機能を向上させることを目的として、一部の役付取締役を除き、役付取締役を廃止し、執行役員制度に基づく役位にて役付を行うことに変更するものであります。つきましては、現行定款第14条（招集権者および議長）、第21条（代表取締役）、第22条（役付取締役）に所要の変更を行い、これらに伴う条数の繰り上げを行うものであります。
2.変更の内容変更の内容は次のとおりであります。なお、本定款変更は、本株主総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
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取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。)4名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役4名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者の選定にあたりましては、指名・報酬委員会(委員の過半数は独立社外取締役)の審議を踏まえ、取締役会が決定しております。
なお、本議案については、監査等委員会からすべての取締役候補者について適任である旨の意見を得ております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
佐藤衛 さとうまもる
1960年1月5日生
- 再任
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122,900株
略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1984年7月 当社入社 2004年6月 当社特機事業部営業部長 2008年5月 当社取締役
当社特機事業部次長2009年3月 当社特機事業部長 2012年3月 当社執行役員
当社管理本部副本部長(現 コーポレート本部副本部長)2012年5月 当社管理本部長(現 コーポレート本部長) 2014年5月 当社常務取締役 2017年3月 当社代表取締役 取締役社長(現任) 取締役候補者とした理由
佐藤 衛氏は、特機事業部および本社部門での業務執行を通じた豊富な経験と実績に加え、常務取締役として両部門の経営に携わるなど、経営に関する見識を有しております。また、2017年3月からは取締役社長として、海外経験等で培ったグローバルな見識に基づき当社グループの経営全般を牽引していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
笹井康直 ささいやすなお
1960年4月19日生
- 再任
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40,300株
略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1983年4月 当社入社 2011年6月 当社機械事業部営業部長 2014年3月 当社機械事業部開発部長 2015年3月 当社執行役員
当社機械事業部副事業部長2017年3月 当社機械事業部長 2019年7月 当社上席執行役員 2020年1月 当社機械事業部事業企画部長 2020年3月 当社常務取締役(現任) 2023年1月 当社開発本部長(現任) 取締役候補者とした理由
笹井康直氏は、長年にわたる機械事業部での業務執行を通じた豊富な経験と実績を有し、機械事業部長としてリーダーシップを発揮し同事業の収益拡大に貢献してきました。2020年3月からは常務取締役として、機械事業部および特機事業部の両部門の経営、2023年1月からは開発本部長として新規事業の創出に携わるなど、経営に関する見識を有していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
佐藤誠悟 さとうせいご
1980年11月6日生
- 再任
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100,300株
略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
2003年4月 当社入社 2017年12月 当社特機事業部営業部長 2020年1月 当社執行役員
当社特機事業部副事業部長兼同事業部営業部長2021年1月 当社管理本部副本部長(現 コーポレート本部副本部長)兼同本部総務人事部長 2022年1月 当社上席執行役員
当社管理本部長(現 コーポレート本部長)(現任)兼同本部総務人事部長2024年3月 当社常務取締役(現任) 取締役候補者とした理由
佐藤誠悟氏は、特機事業部在籍時に海外赴任を経験するなど、グローバルな視点を有し、同事業部においてリーダーシップを発揮し同事業の収益拡大に貢献してきました。2022年1月からは管理本部長(現 コーポレート本部長)として、当社の企業理念の実現とパーパスに基づく企業風土の改善など具体的な企業価値の向上に取り組んできました。また、2024年3月からは常務取締役として、第2次中期経営計画の策定を牽引するなど、経営に関する見識を有していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号4
片山幹雄 かたやまみきお
1957年12月12日生
- 新任
- 社外
- 独立
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0株
略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
2006年4月 シャープ㈱代表取締役専務取締役 2007年4月 同社代表取締役社長 2012年4月 同社取締役会長 2014年10月 日本電産㈱(現 ニデック㈱)副会長最高技術責任者(CTO) 2015年6月 同社代表取締役副会長最高技術責任者(CTO) 2020年6月 同社副社長最高技術責任者(CTO) 2021年10月 同社特別顧問 2022年4月 東京大学生産技術研究所 研究顧問(現任) 2022年4月 ㈱Kconcept 代表取締役社長(現任) 2022年9月 ㈱よしもと統合ファンド 顧問(現任) 2023年3月 ローランド㈱ 社外取締役(現任) 2023年6月 SRSホールディングス㈱ 社外取締役(現任) 〔重要な兼職の状況〕 ㈱Kconcept 代表取締役社長 ローランド㈱ 社外取締役 SRSホールディングス㈱ 社外取締役 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
片山幹雄氏は、複数の上場企業の代表取締役を務められるなど、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、それらを当社の取締役会の適切な意思決定および取締役の業務執行の監督に反映していただくことを期待し、新たに社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等に関する審議において、客観的・中立的な立場からの発言・提言を行っていただくことを期待しております。
(注)
1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.片山幹雄氏は、社外取締役候補者であります。
3.当社は、本議案が原案どおり承認可決された場合、片山幹雄氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。
4.当社は、本議案が原案どおり承認可決された場合、片山幹雄氏との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額といたします。
5.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2025年3月に同内容で更新する予定であります。当該契約により、被保険者である当社の取締役および執行役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることにより生ずることのある損害を塡補することとしており、すべての被保険者について、その保険料を特約部分も含め全額会社負担としております。なお、佐藤 衛、笹井康直および佐藤誠悟の3氏は、すでに当該保険契約の被保険者となっており、本議案が原案どおり承認可決された場合、引き続き被保険者となり、片山幹雄氏は、新たに被保険者に含められることになります。
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当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2016年5月26日開催の第91期定時株主総会において、年額3億円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)とご承認いただいており、また、当該報酬枠とは別枠で、2021年3月25日開催の第96期定時株主総会(以下「第96期定時株主総会」という。)において、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対するストック・オプション付与のための報酬額として年額2千万円以内(各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の目的である株式の総数は60,000株以内)、譲渡制限付株式付与のための報酬額として年額8千万円以内(これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年200,000株以内)とご承認いただいております。
今般、株式報酬制度の見直しを行うこととし、第96期定時株主総会でご承認いただいた譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」という。)の上限額および上限株式数を改定するとともに、新たに業績連動型譲渡制限付株式制度を導入することにつきご承認をお願いいたします。なお、本議案についてご承認いただいた場合には、上記のストック・オプション付与のための報酬枠は廃止することとし、既に付与済みのストック・オプションを除き、新たなストック・オプションの付与は行いません。
本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は、当社から対象取締役に対して金銭報酬債権を付与し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資して、当社の普通株式の発行もしくは処分をする方法、または、当社から対象取締役に対して取締役の報酬として金銭の支給もしくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行もしくは処分をする方法(以下「無償交付」という。)のいずれかの方法により行うこととします。金銭報酬債権を現物出資する方法による場合における当該発行または処分の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
なお、現在の対象取締役は3名ですが、第2号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き3名となります。
Ⅰ．譲渡制限付株式報酬制度の改定について
第96期定時株主総会において、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役会が予め定める地位を退任するまでの間、譲渡制限を付した譲渡制限付株式を付与するための報酬を支給すること(当該報酬制度を「本制度Ⅰ」という。)についてご承認いただいておりますが、これまでの譲渡制限付株式付与の状況や株式希薄化への影響等を考慮して、本制度Ⅰに基づき付与する譲渡制限付株式の上限額および上限株式数を改定いたしたく存じます。
改定後の譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額3千5百万円以内、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数を年間20,000株以内(ただし、本議案が承認された後、当社の普通株式につき株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含む。)が行われた場合にはその比率に応じて調整する。)といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、指名・報酬委員会の審議を経た上で、その意見を尊重して取締役会において審議、決定することといたします。
なお、本制度Ⅰについては、上記のとおり上限金額および上限株式数を改定することならびに株式の交付方法として無償交付を加えることのほかは、従前の内容に変更はなく、本制度Ⅰに基づく当社の普通株式の発行または処分に当たって当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅰ」という。)には、従前どおり、以下の内容を含むものとします。また、従前どおり、各事業年度の直前の事業年度において当社が親会社株主に帰属する当期純損失を計上した場合、当該各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日の間においては、対象取締役に対する本制度Ⅰに基づく報酬は支給しないものといたします。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約Ⅰにより割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式Ⅰ」という｡)の払込期日から当社の取締役会が予め定める地位を退任する時点の直後の時点までの期間(以下「譲渡制限期間Ⅰ」という｡)、本割当株式Ⅰについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限Ⅰ」という｡)。
(2)譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、当社の取締役会が予め定める期間(以下「役務提供期間Ⅰ」という｡)中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅰの全部について、譲渡制限期間Ⅰが満了した時点をもって譲渡制限Ⅰを解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、役務提供期間Ⅰが満了する前に上記(1)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限Ⅰを解除する本割当株式Ⅰの数および譲渡制限Ⅰを解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限Ⅰが解除された直後の時点において、なお譲渡制限Ⅰが解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
(3)退任時の取扱い
上記(2)の定めにかかわらず、対象取締役が役務提供期間Ⅰ中に、上記(1)に定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間Ⅰの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅰについて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限Ⅰを解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限Ⅰが解除された直後の時点において、譲渡制限Ⅰが解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
本割当契約Ⅰに関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
Ⅱ．業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入について
1．制度の概要
業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅱ」という。)は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることに加えて、取締役の報酬と当社の業績の連動性をより明確にすることを目的として新たに導入するものです。
本制度Ⅱは、対象取締役に対し、当社の取締役会において、基準となる株式数、業績評価期間(以下「評価期間」という。)および評価期間中の業績目標を定めて、当該業績目標の達成度等に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型株式報酬であり、付与される当社の普通株式に一定の譲渡制限を付する制度です。業績指標は、利益を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を当社の取締役会において設定します。本制度Ⅱは、評価期間中の業績目標の達成度等に応じて当社の普通株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対して当社の普通株式を交付するか否か、および交付する株式数は、確定しておりません。
2．上限金額および上限株式数
本制度Ⅱについて、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額6千5百万円以内、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数を年間57,000株以内(ただし、本議案が承認された後、当社の普通株式につき株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含む。)が行われた場合にはその比率に応じて調整する。)といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、指名・報酬委員会の審議を経た上で、その意見を尊重して取締役会において審議、決定することといたします。
3．株式交付の要件等
本制度Ⅱにおいては、評価期間が終了し、以下の要件を満たした場合に、対象取締役(評価期間開始後に新たに就任した対象取締役を含む。)に対して当社の普通株式の交付を行います。
(1)当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
(2)その他業績連動型譲渡制限付株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること
なお、評価期間開始後かつ当社株式の交付前に、①対象取締役が死亡した場合、および②当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、ならびに③当社取締役会が正当な理由があると認める場合には、必要に応じて、当社の取締役会が合理的に定める時期に、当社の普通株式に代えて、当社取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することがあります。
また、クローバック条項を導入し、対象取締役に非違行為があった場合および株式付与の前提とした業績に重大な誤りがあることが判明した場合等は、譲渡制限の解除後一定の期間内に、取締役会の決議により、対象取締役に対し、株式または金銭の全部または一部の返還を請求することができるものとします。
4．譲渡制限の内容等
本制度Ⅱに基づく当社の普通株式の発行または処分に当たって当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅱ」という。)の内容は、以下の内容を含むものとします(ただし、対象取締役との間で、本制度の適用開始時にあらかじめ以下の内容を含む契約を締結することにより、本割当契約Ⅱの締結を省略できるものとする。)。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約Ⅱにより割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式Ⅱ」という｡)の払込期日から当社の取締役会が予め定める地位を退任する時点の直後の時点までの期間(以下「譲渡制限期間Ⅱ」という｡)、本割当株式Ⅱについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限Ⅱ」という｡)。
(2)譲渡制限の解除
当社は、本割当株式Ⅱの全部について、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって譲渡制限Ⅱを解除する。
(3)無償取得
当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、対象取締役が法令、社内規則または本割当契約Ⅱの違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式Ⅱの全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限Ⅱを解除する。
(5)その他の事項
本割当契約Ⅱに関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
【本議案に基づく報酬の支給が相当である理由】
本議案に基づく株式報酬制度は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることや、取締役の報酬と当社の業績の連動性をより明確にすることを目的とするものであり、本議案に基づき1年当たりに発行される株式の発行済株式総数(2024年12月31日時点)に占める割合は、約0.24％とその希薄化率は軽微です。
また、当社は、2021年2月19日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告「2.会社役員に関する事項(2)取締役の報酬等②役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりでありますが、本議案をご承認いただいた場合は、本議案の内容に則して当該方針を改定し、対象取締役に対して業績連動報酬である株式報酬を付与する内容にする予定であり、本議案の内容はそのために必要かつ相当な内容となっています。なお、本議案について、指名・報酬委員会の審議を経たうえで監査等委員会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はない旨の意見を得ております。
そのため、本議案に基づく報酬の支給は相当であると判断しております。
(ご参考)取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く｡)の株式報酬制度のイメージ図
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当社は、知識・経験・能力等のバランスおよび多様性に配慮して取締役候補者を指名しております。本総会の議案が原案どおり承認可決された場合には、各取締役の主な経験等は以下のとおりとなります。
