議案 取締役11名選任の件
取締役全員（10名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。また、2024年10月28日付で取締役１名が辞任により退任しました。つきましては、指名委員会の決定に基づき、モニタリング・ボードとしての多様性、効率性および実効性を高めるため１名増員し、取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。取締役候補者は、次のとおりです。
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岩﨑 真人再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1958年11月６日生 現在の当社における地位および担当 社外取締役、指名委員会委員 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 3,101株
（3,101株）社外取締役在任年数 １年 当期における出席状況 取締役会
12／12回（100％）
指名委員会
11／11回（100％）略歴 1985年4月 武田薬品工業株式会社入社2008年4月同社製品戦略部長 シニアバイスプレジデント2010年6月同社コーポレートオフィサー2012年1月武田ファーマシューティカルズ・インターナショナルInc. チーフメディカル&サイエンティフィック・オフィサー・オフィス長2012年4月武田薬品工業株式会社医薬営業本部長2012年6月同社取締役2015年4月同社ジャパンファーマビジネスユニットプレジデント2021年4月同社日本管掌2021年6月同社代表取締役2022年6月JSR株式会社社外取締役2023年6月公益社団法人経済同友会経済・財政・金融・社会保障委員会委員長（現任）2023年7月
株式会社Rock&Company代表取締役兼チーフエグゼクティブオフィサー（現任）株式会社経営共創基盤（現 株式会社IGPIグループ）シニア・エグゼクティブ・フェロー（現任）2023年9月セルソース株式会社創薬戦略顧問2024年6月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 公益社団法人経済同友会経済・財政・金融・社会保障委員会委員長、株式会社Rock&Company代表取締役兼チーフエグゼクティブオフィサー、株式会社IGPIグループシニア・エグゼクティブ・フェロー 選任の理由および期待される役割の概要 岩﨑真人氏は、ヘルスケア業界におけるグローバル企業の経営者としての豊富な経験と他企業における社外取締役の経験を通じて培われたグローバルかつ広範な知見に基づき、独立した客観的な立場から当社グループの経営に対する助言・監督を行っています。また、指名委員会の委員として、幅広い視点から取締役の選任に関する議案の内容の決定および執行役の人事に係る事項等の審議を推進してきました。当社は、同氏が高い見識・専門性および能力を有しており、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の監督機能および意思決定機能の実効的な強化に貢献いただけると判断しました。以上のことから、引き続き社外取締役候補者としました。 -
デイビッド・
ロバート・ヘイル再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1984年12月21日生 現在の当社における地位および担当 社外取締役、報酬委員会委員 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) ０株
（０株）社外取締役在任年数 ６年 当期における出席状況 取締役会
14／16回（87.5％）
報酬委員会
６／６回（100％）略歴 2007年9月 The Parthenon Group（現 EY-Parthenon）入社2009年1月Strategic Value Capital* アナリスト2009年6月* The Parthenon Groupの投資子会社
The Parthenon Group シニアアソシエイト2010年5月同社プリンシパル2011年1月ValueAct Capital Management L.P. 入社2012年12月同社バイスプレジデント2014年5月同社パートナー2015年3月MSCI Inc. ディレクター2015年8月Bausch Health Companies Inc. ディレクター2019年6月当社社外取締役（現任）2021年6月JSR株式会社社外取締役2023年8月ValueAct Capital Management L.P. 共同チーフエグゼクティブオフィサー（現任）重要な兼職の状況 ValueAct Capital ManagementL.P. 共同チーフエグゼクティブオフィサー 選任の理由および期待される役割の概要 デイビッド・ロバート・ヘイル氏は、投資会社における経営者としての豊富な経験を通じて培われたグローバル経営に関する多角的な知見に基づき、独立した客観的な立場から当社グループの経営に対する助言・監督を行っています。また、報酬委員会の委員として、幅広い視点から取締役および執行役の報酬内容の決定を推進してきました。当社は、同氏が高い見識・専門性および能力を有しており、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の監督機能および意思決定機能の実効的な強化に貢献いただけると判断しました。以上のことから、引き続き社外取締役候補者としました。 -
ジミー・シー・
ビーズリー再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1963年４月６日生 現在の当社における地位および担当 社外取締役、報酬委員会委員長 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 7,247株
（3,101株）社外取締役在任年数 ６年 当期における出席状況 取締役会
16／16回（100％）
報酬委員会
10／10回（100％）略歴 1986年3月 Roche Laboratories（Division of Hoffman LaRoche）地区マネージャー1989年6月C. R. Bard Inc. バイスプレジデント 営業マーケティング担当2003年6月同社Bard Access Systems部門プレジデント2007年4月同社Bard Peripheral Vascular部門プレジデント2009年5月同社グループ・バイスプレジデント2013年6月同社グループ・プレジデント2018年5月ValueAct Capital Management L.P.（以下、「VAC 社」）へのコンサルタント兼エグゼクティブアドバイザー2019年6月※エグゼクティブアドバイザーの役割は、VAC社のコンサルティングであり、同社の従業員ではありません。本コンサルティング契約は、2019年3月に終了しています。
当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 選任の理由および期待される役割の概要 ジミー・シー・ビーズリー氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業での経営陣としての豊富な経験を通じて培われたグローバルでの医療事業における専門的知見に基づき、独立した客観的な立場から当社グループの経営に対する助言・監督を行っています。また、報酬委員会の委員長として、幅広い視点から取締役および執行役の報酬内容の審議を主導してきました。さらに、品質保証および法規制（QA＆RA）委員会の委員として、当社グループのQA＆RA体制構築に関する助言・監督を行いました。当社は、同氏が高い見識・専門性および能力を有しており、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の監督機能および意思決定機能の実効的な強化に貢献いただけると判断しました。以上のことから、引き続き社外取締役候補者としました。 -
市川 佐知子再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1967年１月17日生 現在の当社における地位および担当 社外取締役、監査委員会委員 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 10,206株
（10,206株）社外取締役在任年数 ４年 当期における出席状況 取締役会
15／16回（93.8％）
監査委員会
22／22回（100％）略歴 1997年4月 弁護士登録2005年1月
田辺総合法律事務所入所米国ニューヨーク州弁護士登録2009年11月公益社団法人会社役員育成機構監事2011年1月田辺総合法律事務所パートナー（現任）2015年6月アンリツ株式会社社外取締役2018年4月
公益社団法人会社役員育成機構理事米国公認会計士登録2018年5月株式会社良品計画社外監査役2020年6月公益社団法人会社役員育成機構監事2021年6月東京エレクトロン株式会社社外取締役（現任）2022年6月
当社社外取締役（現任）公益社団法人会社役員育成機構理事（現任）2024年6月アズビル株式会社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 田辺総合法律事務所パートナー、東京エレクトロン株式会社社外取締役、公益社団法人会社役員育成機構理事、アズビル株式会社社外取締役 選任の理由および期待される役割の概要 市川佐知子氏は、弁護士（日本および米国ニューヨーク州）および米国公認会計士としての豊富な経験と複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験を通じて培われたグローバルかつ高度な専門性に基づき、独立した客観的な立場から当社グループの経営に対する助言・監督を行っています。また、監査委員会の委員として、幅広い視点から取締役および執行役の職務執行の監査を推進してきました。当社は、同氏が高い見識・専門性および能力を有しており、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の監督機能および意思決定機能の実効的な強化に貢献いただけると判断しました。以上のことから、引き続き社外取締役候補者としました。なお、同氏は、過去に社外取締役および監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されていませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。 -
觀 恒平再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1960年３月７日生 現在の当社における地位および担当 社外取締役、監査委員会委員長 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 11,602株
（8,899株）社外取締役在任年数 ３年 当期における出席状況 取締役会
16／16回（100％）
監査委員会
22／22回（100％）略歴 1986年9月 公認会計士登録1987年4月監査法人三田会計社（現 有限責任監査法人トーマツ）入所1998年6月監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）社員（パートナー）2013年11月デロイトトーマツグループおよび有限責任監査法人トーマツボードメンバー2015年11月有限責任監査法人トーマツ包括代表2018年6月デロイトトーマツ合同会社シニアアドバイザー2018年9月デロイトアジアパシフィックリミテッド監査保証業務リーダー2020年1月同社シニアアドバイザー2020年10月觀恒平公認会計士事務所長（現任）2020年11月国際会計士連盟（IFAC）ボードメンバー（現任）2022年1月日本公認会計士協会シニアアドバイザー（現任）2022年6月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 觀恒平公認会計士事務所長、国際会計士連盟（IFAC）ボードメンバー、日本公認会計士協会シニアアドバイザー 選任の理由および期待される役割の概要 觀恒平氏は、公認会計士としての豊富な経験と監査法人における海外勤務、海外の監査保証業務における責任者および包括代表の経験を通じて培われたグローバルかつ高度な専門性に基づき、独立した客観的な立場から当社グループの経営に対する助言・監督を行っています。また、監査委員会の委員長として、幅広い視点から取締役および執行役の職務執行の監査を主導してきました。当社は、同氏が高い見識・専門性および能力を有しており、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の監督機能および意思決定機能の実効的な強化に貢献いただけると判断しました。以上のことから、引き続き社外取締役候補者としました。なお、同氏は、過去に社外取締役および監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されていませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。 -
ゲイリー・
ジョン・
プルーデン再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1961年５月10日生 現在の当社における地位および担当 社外取締役、指名委員会委員 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 5,899株
（3,101株）社外取締役在任年数 ３年 当期における出席状況 取締役会
15／16回（93.8％）
指名委員会
13／13回（100％）略歴 1985年10月 Janssen Pharmaceutica入社1999年6月同社GI Franchise マーケティングディレクター2001年5月同社Primary Care Franchise マーケティングバイスプレジデント2002年11月同社CNS Franchise マーケティングバイスプレジデント2004年2月Janssen-Ortho Canada INC プレジデント兼チーフオペレーティングオフィサー2006年1月Ethicon Products Inc. ワールドワイドプレジデント2009年4月Ethicon Franchise Inc. カンパニーグループチェアマン2012年1月Johnson & Johnson Global Surgery Group ワールドワイドチェアマン2015年6月同社Medical Devicesエグゼクティブバイスプレジデント兼ワールドワイドチェアマン2017年12月Motus GI Holdings Inc. 社外取締役2018年4月Lantheus Holdings Inc. 社外取締役（現任）2019年12月GPS Med Tech Strategy Consulting LLC チーフエグゼクティブオフィサー（現任）2020年3月OSSIO, Inc. 社外取締役（現任）2022年6月当社社外取締役（現任）2022年7月Avisi Technologies, Inc. 社外取締役（現任）重要な兼職の状況 Lantheus Holdings Inc. 社外取締役、GPS Med Tech Strategy Consulting LLC チーフエグゼクティブオフィサー、OSSIO, Inc. 社外取締役、Avisi Technologies, Inc. 社外取締役 選任の理由および期待される役割の概要 ゲイリー・ジョン・プルーデン氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業での経営者としての豊富な経験と複数の他企業における社外取締役の経験を通じて培われたグローバル経営に関する多角的な知見に基づき、独立した客観的な立場から当社グループの経営に対する助言・監督を行っています。また、指名委員会の委員として、幅広い視点から取締役の選任に関する議案の内容の決定および執行役の人事に係る事項等の審議を推進してきました。さらに、品質保証および法規制（QA＆RA）委員会の委員長として、当社グループのQA＆RA体制構築に関する助言・監督を行うとともに審議を主導しました。当社は、同氏が高い見識・専門性および能力を有しており、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の監督機能および意思決定機能の実効的な強化に貢献いただけると判断しました。以上のことから、引き続き社外取締役候補者としました。 -
ルアン・
マリー・ペンディ再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1960年５月８日生 現在の当社における地位および担当 社外取締役、報酬委員会委員 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 4,861株
（3,101株）社外取締役在任年数 ２年 当期における出席状況 取締役会
16／16回（100％）
報酬委員会
10／10回（100％）略歴 1987年12月 Abbott Laboratories入社1998年2月同社Quality Control Production Laboratories ディレクター2007年2月Hospira, Inc.グローバルクオリティ＆レギュラトリーアフェアーズコーポレート・バイスプレジデント2008年11月Medtronic Inc.（現 Medtronic plc.）コーポレートクオリティバイスプレジデント2014年6月同社グローバルクオリティシニアバイスプレジデント2017年11月同社レギュラトリーアフェアーズ＆グローバルクオリティシニアバイスプレジデント2018年1月同社シニアバイスプレジデント、チーフクオリティオフィサー＆チーフレギュラトリーオフィサー2023年6月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 選任の理由および期待される役割の概要 ルアン・マリー・ペンディ氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業や複数の他企業での品質保証および法規制（QA&RA）分野での豊富な経験と品質に関する委員会での経験を通じて培われたグローバルかつ高度な専門性に基づき、独立した客観的な立場から当社グループの経営に対する助言・監督を行っています。また、報酬委員会の委員として、幅広い視点から取締役および執行役の報酬内容の決定を推進してきました。さらに、品質保証および法規制（QA＆RA）委員会の委員として、当社グループのQA＆RA体制構築に関する助言・監督を行いました。当社は、同氏が高い見識・専門性および能力を有しており、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の監督機能および意思決定機能の実効的な強化に貢献いただけると判断しました。以上のことから、引き続き社外取締役候補者としました。 -
石野 博新任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1951年４月10日生 現在の当社における地位および担当 － 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) ０株（０株） 社外取締役在任年数 －年 当期における出席状況 取締役会
－回（－％）略歴 1975年4月 三菱商事株式会社入社1995年12月いすゞフィリピンズ * 取締役副社長2003年3月
* 三菱商事株式会社およびいすゞ自動車株式会社等との合弁会社関西ペイント株式会社入社2006年6月同社取締役国際本部副本部長2008年6月同社常務取締役塗料事業部営業統括2010年4月同社専務取締役営業管掌2011年6月同社取締役専務執行役員営業国際調達管掌2012年6月同社代表取締役専務執行役員営業国際調達管掌2013年4月同社代表取締役社長2019年6月同社相談役2020年7月日本板硝子株式会社社外取締役（現任）2023年6月関西ペイント株式会社名誉顧問（現任）重要な兼職の状況 日本板硝子株式会社社外取締役、関西ペイント株式会社名誉顧問 選任の理由および期待される役割の概要 石野博氏は、大手商社における海外業務ならびに大手メーカーの経営者としてグローバル化の推進および従業員のマインドセット改革等に取り組んだ経験と他企業における社外取締役の経験を通じて培われたグローバルかつ広範な知見を有しています。当社は、同氏が高い見識・専門性および能力を有しており、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の監督機能および意思決定機能の実効的な強化に貢献いただけると判断しました。以上のことから、新たに社外取締役候補者としました。 -
竹内 康雄再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年２月25日生 現在の当社における地位および担当 取締役 代表執行役会長兼社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）兼ESGオフィサー*、報酬委員会委員 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 279,944株
（81,922株）取締役在任年数 13年 当期における出席状況 取締役会
16／16回（100％）
報酬委員会
６／６回（100％）略歴 1980年4月 当社入社2009年4月Olympus Europa Holding GmbH（現 Olympus Europa SE & Co.KG）取締役2009年6月当社執行役員2011年10月Olympus Europa Holding GmbH（現 Olympus Europa SE & Co.KG） 取締役会長2012年4月当社取締役（現任）2013年3月
当社専務執行役員
当社グループ経営統括室長
Olympus Corporation of the Americas 取締役会長
Olympus Corporation of Asia Pacific Limited 董事Olympus Europa Holding SE 取締役2015年4月当社経営統括室長2016年4月当社副社長執行役員2019年4月
当社チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）
当社地域統括会社統括役員当社代表取締役2019年6月
当社社長執行役員
当社チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）当社代表執行役社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）2023年4月当社代表執行役会長2025年4月
当社ESGオフィサー（現任）当社代表執行役会長兼社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）（現任）*2025年6月当社代表執行役会長（2025年６月１日異動予定）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 選任の理由 竹内康雄氏は、欧州や英国および米国の子会社の役員を歴任した経験や当社の代表執行役の経験を通じて培われた当社グループの事業全般に関する豊富な見識に基づき、取締役会の意思決定機能の強化を推進しています。また、代表執行役として業務執行の状況を定期的に取締役会へ報告し説明責任を果してきました。さらに、報酬委員会の委員として、取締役および執行役の報酬内容の決定を推進してきました。以上のことから、同氏は当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に貢献できると判断し、引き続き取締役候補者としました。
* 株主総会参考書類作成時点 -
ボブ・
ホワイト新任略歴を開く閉じる生年月日 1962年10月10日生 現在の当社における地位および担当 －* 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) ０株
（０株）取締役在任年数 －年 当期における出席状況 取締役会
－回（－％）
略歴 1986年6月 International Business Machines Corporation入社2000年1月Chemdex Corporationセールス＆サプライヤー・ソリューション バイス・プレジデント2001年5月Accelrys Inc.セールス＆マーケティング シニア・バイス・プレジデント2003年4月SourceOne Healthcare Technologies Inc.エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・オペレーティング・オフィサー2006年1月Merge Healthcare Inc.マージE-Med プレジデント2007年2月GE Healthcare Technologies Inc.画像診断部門バイス・プレジデント2010年5月Covidien plc (現 Medtronic plc)ペイシェント・モニタリング ジェネラル・マネージャー2011年8月同社呼吸器＆モニタリング・ソリューション グローバル プレジデント2014年6月同社新興国マーケット プレジデント2015年1月Medtronic plcシニア・バイス・プレジデント兼APAC地域プレジデント2018年1月同社エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼低侵襲治療グループ プレジデント2020年5月Smith & Nephew plc社外取締役2020年11月Medtronic plcエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼メディカル・サージカル・ポートフォリオ プレジデント2024年10月Cadence, Inc.社外取締役2025年5月Koninklijke Philips N.V.ボードメンバー（スーパーバイザリーボード）（現任）2025年6月当社代表執行役社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）（2025年６月１日就任予定）重要な兼職の状況 Koninklijke Philips N.V. ボードメンバー（スーパーバイザリーボード） 選任の理由 ボブ・ホワイト氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業での経営者としての豊富な経験と複数の他企業における社外取締役の経験を通じて培われたグローバル経営に関する多角的な知見を有しています。また、日本を含むグローバルでの企業変革を推進した実績に基づき、取締役会の意思決定機能を強化することを期待しています。以上のことから、同氏は当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に貢献できると判断し、新たに取締役候補者としました。 * 株主総会参考書類作成時点
（注）候補者ボブ・ホワイト氏の正式な氏名は、ロバート・ジョン・ホワイトです。 -
大久保 俊彦再任非執行略歴を開く閉じる生年月日 1960年６月１日生 現在の当社における地位および担当 取締役、監査委員会委員 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 24,933株
（6,661株）取締役在任年数 ２年 当期における出席状況 取締役会
16／16回（100％）
監査委員会
22／22回（100％）略歴 1991年2月 当社入社2005年7月Olympus NDT Corporation（現 Evident Scientific Inc.）社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）2011年8月当社ライフ・産業システムカンパニー統括本部長2013年6月Olympus NDT Corporation（現 Evident Scientific Inc.）会長2014年4月当社執行役員2015年4月当社科学事業戦略本部長2016年4月当社科学事業ユニット長2019年4月当社新事業開発シニアバイスプレジデント2021年4月当社経営企画シニアバイスプレジデント2022年4月当社副チーフストラテジーオフィサー2023年4月当社チーフストラテジーオフィサー付2023年6月当社取締役（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 選任の理由 大久保俊彦氏は、当社において事業部門でのビジネス経験や国内外の関係会社において役員を歴任した経験を通じて培われた当社グループの事業全般に関する豊富な見識に基づき、取締役会の意思決定機能を強化するとともに、取締役として当社の業務執行の監督を行ってきました。また、監査委員会の常勤の委員として、取締役および執行役の職務執行の監査を推進してきました。以上のことから、同氏は当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に貢献できると判断し、引き続き取締役候補者としました。なお、同氏は非業務執行取締役候補者です。
（注）
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所有する当社株式の数について
「所有する当社株式の数」は、2025年３月31日現在の所有株式数を記載しています。また、当社役員持株会における本人持分、当社の株式報酬管理会社を通じて所有する本人持分および株式報酬制度に基づく交付予定株式の数を含めて記載しています。 -
当期における出席状況について
- (1)岩﨑真人氏の取締役会および指名委員会の当期における出席状況は、2024年６月26日の取締役および委員就任後に開催されたものを対象としています。
- (2)デイビッド・ロバート・ヘイルおよび竹内康雄の両氏の報酬委員会の当期における出席状況は、2024年６月26日の委員就任後に開催されたものを対象としています。
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重要な兼職の状況について
- (1)岩﨑真人氏の株式会社IGPIグループシニア・エグゼクティブ・フェローについては、勤務状況の変化により重要な兼職先としました。
- (2)ゲイリー・ジョン・プルーデン氏のOSSIO, Inc. 社外取締役およびAvisi Technologies, Inc. 社外取締役については、勤務状況の変化により重要な兼職先としました。
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取締役候補者と当社との特別の利害関係について
各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 -
取締役候補者選定のプロセスについて
指名委員会は、外部コンサルタントも活用し、取締役会の構成を勘案のうえ、取締役として相応しい経験・知見等を備えているかを審議し、面接を行ったうえで、決定しました。 -
社外取締役候補者について
岩﨑真人、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、觀恒平、ゲイリー・ジョン・プルーデン、ルアン・マリー・ペンディおよび石野博の各氏は、社外取締役候補者です。 -
独立役員について
- (1)当社は、岩﨑真人、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、觀恒平、ゲイリー・ジョン・プルーデンおよびルアン・マリー・ペンディの各氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ています。各氏が選任された場合、当社は引き続き各氏を独立役員とする予定です。また、石野博氏が選任された場合は、株式会社東京証券取引所の定めに基づき、同氏を独立役員として届出る予定です。
- (2)デイビッド・ロバート・ヘイル氏はValueAct Capital Management L.P.の共同チーフエグゼクティブオフィサーです。同社が管理するValueAct Capital Master Fund, L.P.の所有する当社株式数は2025年３月31日時点で6,403,084株であり、同社の所有する議決権数は５%を下回っているため、引き続き独立役員とする予定です。
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社外取締役候補者に関する特記事項について
市川佐知子氏が2021年６月より社外取締役に就任している東京エレクトロン株式会社は、同社および同社グループ会社における、電波法の規定に基づく高周波利用設備に該当する装置に係る申請手続の不備について、2022年８月に総務省総合通信基盤局から行政指導を受けました。同氏は、上記の判明時まで当該事実を認識していませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言を行い、注意喚起していました。これらの事実の発生後、同氏は、法令遵守の徹底および再発防止に向けた適切な措置を講ずることを求めるなど、社外取締役としての職責を果たしています。 -
取締役との責任限定契約について
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に規定する最低責任限度額です。取締役候補者である岩﨑真人、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、觀恒平、ゲイリー・ジョン・プルーデン、ルアン・マリー・ペンディおよび大久保俊彦の各氏が選任された場合は、各氏との間で、当該責任限定契約を継続する予定です。また、石野博氏が選任された場合は、同氏との間で、同様の当該責任限定契約を締結する予定です。 -
取締役との補償契約について
当社は、各取締役および各執行役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。11名の候補者が取締役に再任または選任され就任した場合には、当社は、各取締役との間で、当該補償契約を継続または締結する予定です。 -
取締役候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社取締役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって補填することとしています。取締役候補者各氏が選任された場合は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約の契約期間は１年であり、2025年7月に同程度の内容の保険契約の締結を予定しています。
当社の「社外役員の独立性に関する基準」
当社は、社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。
（社外役員の独立性に関する基準）
- 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」）から１千万円超の報酬（当社からの役員報酬を除く）またはその他の財産を直接受け取っていないこと。本人がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団体への当社グループからの報酬等支払額が１千万円超でないこと。
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過去10年間に、以下に該当する会社の業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の使用人でないこと。
- ①過去10年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売上高の２％超である
- ②当社の大株主（総議決権数の５％超の議決権数を直接または間接的に保有、以下同様）である
- ③当社グループが大株主である
- ④当社グループと実質的な利害関係がある（メインバンク、コンサルタント等）
- ⑤取締役を相互に派遣し就任させる関係がある
- 上記１．および２．に該当する者と生計を一にしていないこと。
- 当社グループの取締役、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の使用人の配偶者または３親等以内の親族でないこと。
- 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。
- 上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。