第３号議案　監査役２名選任の件

本株主総会終結の時をもって、監査役の的場佳子氏、京田誠氏が辞任いたします。つきましては、監査役2名の選任をお願いするものです。その候補者は次のとおりです。なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ています。

監査役候補者の選任の方針と手続

広範囲な事業領域を有する総合商社の監査役として、経営の監視・監査を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を監査役として選任します。当社は、監査役会設置会社として監査役の半数以上を社外監査役とし、社外監査役については、独立性を重視する観点から、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「社外役員の独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、高度な専門知識や各分野での豊富な経験をもって当社の経営を適切に監視・監査することが期待される者を選任します。また、監査役のうち最低１名は、財務及び会計について相当程度の知見を有する者を選任します。監査役候補者については、以上の方針を踏まえて会長が常勤監査役と協議のうえ原案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会での審議を経て、監査役会の同意を得たうえで取締役会にて決定します。

  • 猪股(いのまた) 淳(じゅん)
    新任
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    生年月日 1965年９月12日生
    所有する当社の株式数 164,746株

    (注) 執行役員在任期間中の株式報酬として2026年６月に交付される予定の30,800株が含まれています。
    略歴、当社における地位、担当 1989年4月
    当社入社
    2015年4月
    当社鉄鉱石・製鉄資源部長
    2018年4月
    当社中南米総支配人（兼）伊藤忠ブラジル会社社長
    2020年4月
    当社金属資源部門長
    2023年4月
    当社執行役員
    2024年4月
    当社金属カンパニー プレジデント
    2026年4月
    当社理事（現任）
    監査役候補者とした理由 入社以来、主に金属関連事業に従事し、金属経営企画部長、中南米総支配人、金属資源部門長等、営業・管理双方の重要役職を歴任した後、2024年４月より金属カンパニープレジデントとして、新たなビジネスパートナーの開拓や事業再建に取組む等、優れた経営手腕を発揮しました。国内外における幅広い業務経験と、優れた専門知識及び卓越した見識を有しており、監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し､新たに監査役候補者としました。
  • 髙井(たかい) 研治(けんじ)
    新任
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    生年月日 1965年９月20日生
    所有する当社の株式数 41,620株
    略歴、当社における地位、担当 1990年4月
    当社入社
    2019年4月
    当社エネルギー・化学品カンパニー ＣＦＯ
    2022年4月
    当社監査部長
    2024年5月
    ㈱ファミリーマート常勤監査役
    監査役候補者とした理由 入社以来、主に財務・経理関連業務に従事し、経理部税務室長、経理部長代行、エネルギー・化学品カンパニーＣＦＯ、監査部長を経て、2024年５月からは(株)ファミリーマート常勤監査役を務める等、当社グループの経営・管理全般に関する豊富な経験・実績に加え、財務・経理の各分野における専門知識及び卓越した見識を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、新たに監査役候補者としました。
  • (注１) いずれの候補者も当社との間には特別の利害関係はありません。
  • (注２) 当社は、すべての監査役との間で、会社法第430条の２第１項に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する契約を締結しています。本議案が承認可決された場合には、新たに猪股淳氏及び髙井研治氏との間で同内容の契約を締結する予定です。
  • (注３) 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である各監査役がその職務の執行に伴う行為に起因して損害賠償請求をされた場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしています。本議案が承認可決された場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約の期間満了に際し、以上と同填補内容での保険契約締結を予定しています。

なお、本議案が原案通り承認可決されますと、監査役会の構成は、次のとおりとなります。

ご参考 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準

当社の社外取締役または社外監査役を(株)東京証券取引所が定める「独立役員」と指定するためには、以下の基準のいずれにも該当してはならないものとする。

Ａ．

当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（注１）

  • ・上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近の３事業年度のいずれかにおける当社との取引における当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
Ｂ．

当社の主要な取引先またはその業務執行者

  • ・上記において「当社の主要な取引先」とは、直近の３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の収益が当社の当該事業年度における連結収益の２％以上を占める者をいう。
Ｃ．

１. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家または税務専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家、法律専門家または税務専門家をいう）

  • ・上記において、「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には過去３年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には（当該団体の）過去３事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、または当該団体の連結総売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。

２. 当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、または当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家

Ｄ．

当社の主要な株主またはその業務執行者

  • ・上記において、「主要な株主」とは、直接または間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。
Ｅ．

当社が多額の寄付を行っている団体の理事（業務執行に当たる者に限る）その他の業務執行者

  • ・上記において、「多額の寄付」とは、直近の３事業年度の平均で年間2,000万円を超える金額の寄付をいう。
Ｆ．

当社の主要借入先若しくはその親会社またはそれらの業務執行者

  • ・上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入先のうち、直近の事業年度における借入額が上位３位以内の会社をいう。
Ｇ．

就任前10年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社の業務執行者であった者

Ｈ．

当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者

Ｉ．
  • １. 就任時点において上記Ａ、ＢまたはＣ－１に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者
  • ２. 就任前３年間のいずれかの時期において、上記Ｃ－２に該当していた者
  • ３. 就任時点において上記Ｅに該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者
  • ４. 就任前３年間のいずれかの時期において、上記ＤまたはＦのいずれかに該当していた者
Ｊ．

次のいずれかに掲げる者（重要な者に限る）の近親者（注２）

  • （Ａ）上記ＡからＣのいずれか、またはＩ－１若しくはＩ－２に掲げる者（但し、Ａ及びＢについては、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、Ｃ－１については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、Ｃ－２については社員、パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす）
  • （Ｂ）当社の子会社の業務執行者
  • （Ｃ）当社の子会社の業務執行者でない取締役または会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る）
  • （Ｄ）就任前１年間のいずれかの時期において上記（Ｂ）、（Ｃ）または当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）に該当していた者
    (注１) 「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。
    (注２) 「近親者」とは二親等以内の親族をいう。

ご参考 コーポレート・ガバナンス体制図

ご参考 取締役会の構成

ご参考 女性執行役員の登用

当社は、経営層における多様化を推進することが企業価値の向上につながると考えており、「2030年までに、全役員に占める女性比率（執行役員を含む）を30％以上」とする数値目標を定めています。2024年度より全社的経営に係る経験を積む機会を特別に付与し、更なる成長を促すため、女性社員のみを対象とした執行役員選考ルール（女性執行役員特例措置制度）に基づき、女性執行役員を積極的に登用しています。2023年度には５名であった女性役員数（執行役員を含む）は、2026年度には14名となり、全役員に占める女性比率は27％となりました。

ご参考 取締役・監査役のスキルマトリックス

当社は経営の執行と監督の分離を促進することを目的として、2017年度よりモニタリング重視型取締役会に移行しています。適切な経営の監督を行うことのできる取締役会として、総本社職能各部統括オフィサーの他、複数名の社外取締役を選任して、その比率を３分の１以上としています。社外取締役については、より専門的な視点及び多様性等を備える人材を選任することで、当社取締役会の機能を更に高めています。また、社外監査役については、財務・会計・法務に関する知識等を有する人材を選任することで、当社の経営に対する中立的かつ客観的な視点からの監視・監査を可能にしています。
以上に基づき選任された当社役員は、社内・社外を問わず、各分野における知見・経験や高い見識をもって経営にあたっています。社内取締役に関しては、知見・経験を有する分野と、そのうち特に貢献が期待される分野を、社外役員及び常勤監査役に関しては、特に貢献が期待される分野を次のとおり定めました。なお、これらの分野を選定した理由は33ページのとおりです。

  • (注１) 社内取締役については、知見・経験を有する分野を○、そのうち特に貢献が期待される分野を◎としています。社外役員及び常勤監査役については、特に貢献が期待される分野を●としています。
  • (注２) 本株主総会の第２号議案・第３号議案が承認可決された場合の構成メンバー（予定）を記載しています。
  • (注３) 取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会下に任意諮問委員会を設置しています。各委員会の役割は、次のとおりです。
    ・ガバナンス・指名・報酬委員会：執行役員の選解任、上席執行理事の委嘱及び解嘱、取締役・監査役候補者の指名、取締役・監査役の解任、役付取締役・役付執行役員の選定・解職、後継者計画の検討、執行役員・取締役の報酬制度、その他ガバナンス関連等の議案の審議
    ・女性活躍推進委員会：従業員（役員等は含まれない）の女性活躍推進に向けた方針・戦略や推進施策の審議
  • (注４) 女性活躍推進委員会の委員には、以下の他、広報部長及び人事・総務部長を含みます。
知見・経験を有する分野／特に貢献が期待される分野の選定理由

ご参考 Advisory Board

当社の元社外取締役である望月晴文氏、村木厚子氏及び元社外監査役である大野恒太郎氏、また、谷内正太郎氏については、幅広い経験・知見を当社の経営に活かすべく、Advisory Boardのメンバーとして、当社経営に関する助言をいただいています。

ご参考 取締役会の実効性評価

当社は、2025年度の取締役及び監査役を対象として、取締役会の実効性に関する評価を実施しました。
当該評価の結果、取締役会の構成、情報提供体制、任意諮問委員会の機能発揮等が全般として良好に機能しており、当社取締役会は、経営の監督及び重要事項の意思決定の場として、引続き高い実効性を維持していることを確認しました。
本年度は、従来の継続性を重視した評価に加え、新たな評価観点を導入し、個別具体的な課題をより解像度高く抽出・分析することを目的として、評価項目を刷新しました。定量面では、全般として高い評価水準が確認される中で、当社にとって重要性及び難易度の高いテーマについて、相対的な改善余地が示されました。定性面では、取締役会実務の安定性・効率性、意思決定と責任所在の明確さ、情報連携やステークホルダー対応、社外役員の知見活用・貢献等が当社の強みとして確認されました。
前回評価において重点課題とした「ダイバーシティ強化策の定着状況の監督と更なる進化に向けた議論」及び「グループの持続的成長に向けたガバナンス強化策の監督」については、いずれも2025年度において着実な進展が確認されました。前者については、女性執行役員特例措置制度の維持・定着、きめ細かなフォロー機会の整備等が進展しました。後者については、成長投資の質・監督の向上、重要リスクに関する報告の量と質の向上、ガバナンス・指名・報酬委員会における議論の充実等、監督機能の具体化が進展しました。
今回の評価を踏まえ、今後の重点課題としては、主に、①連結グループガバナンスの継続進化、②価値創出テーマとしてのDX・AI推進、③持続的経営を支える人材育成の３点であると整理しています。これらの課題については、取締役会の任意諮問委員会やオフサイトでの議論の機会も活用しつつ、取締役会としてより実効的に監督機能を発揮できるよう、引続き取組を進めてまいります。

ご参考 社内委員会の概要

各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行っています。また、内部統制委員会等の一部の社内委員会には外部有識者を委員とする等、外部の意見を取入れ、経営陣による業務執行及び取締役会の意思決定に役立てています。主な社内委員会とその役割は、次のとおりです。（2026年４月１日現在）

ご参考 社外役員に対する情報提供・支援体制

当社は、「世間の目」「一般株主の目」である社外役員による経営への監視・監督の機能を最大限発揮し、取締役会の実効性を維持・向上することができるよう、社内役員と社外役員の情報の非対称性縮小を目的とした、社外役員とのコミュニケーション強化・情報共有に注力しています。これらの取組については、取締役会実効性評価における役員からのコメント等も踏まえて、より良いものとなるよう、不断の見直しを実施しています。

社外役員への事前ブリーフィング等

取締役会の開催にあたっては、社外役員を対象とする事前ブリーフィングを実施しています。付議案件の内容だけでなく、当該案件の背景や全社的な計画・戦略の中における当該案件の位置付け、事前に行われている執行側での議論内容等の情報提供も行うことにより、社外役員が当該案件の全体像を十分理解したうえで取締役会に臨むことができるよう工夫しています。

各種会合・面談等

当社では、当社役職員と社外役員との直接の対話を重視しています。会長ＣＥＯや社長ＣＯＯと社外役員との定期的な面談や社外取締役と常勤監査役の連絡会、内部監査部門による社外取締役への活動報告等に加えて、カンパニープレジデントや総本社職能各部統括オフィサー一人ひとりと社外役員との面談を実施しています。また、社外役員に当社への理解を深めてもらう目的で、執行側による説明会も実施しており、2025年度は、当社の採用方針や人材育成についての説明会を行いました。加えて、若手・中堅社員との懇親会や、営業部門長である執行役員との面談等、幅広い層との対話機会を通じて、当社への理解を更に深めました。

現地視察等当社グループへの理解促進

当社では、事業会社や出資先等、当社グループの拠点への社外役員の定期的な訪問の機会を設けています。事業現場を訪問し、取扱商品・サービスに直に触れる機会や、経営陣等との直接の意見交換や社員との対話等を行う機会を通じて、社外役員による当社グループの広範囲にわたる事業活動や取扱商品・サービス等への理解を深めることにつなげています。
2025年度は、当社主要事業の一つである北米電力事業の理解深化を目的に、社外取締役がペンシルベニア州のヒッコリーランガス火力発電所及びテキサス州のプレイリー・スイッチ風力発電所を訪問しました。現地では、当社子会社のTyr Energy, Inc.及びNAES Corporationの経営陣より、事業ポートフォリオや戦略及び発電所運転・保守を起点とした一気通貫の取組について説明を受け、同事業の強みや成長戦略への理解を深めました。また、NAES傘下の送電・遠隔運転等を含む現場の実態を確認し、資料確認だけでは得られない事業運営の要諦や、安全・安定操業に向けた取組への解像度が向上しました。加えて、ニューヨークにおいては若手駐在員とも意見交換を行い、子育てをしながら帯同する女性駐在員を含む多様な声を直接聞くことで、生活面・キャリア面での悩みや課題を理解する契機となりました。国内では、社外役員が(株)日本アクセスの八潮物流センターを訪問しました。同社経営陣より事業概要及びセンター運営の説明を受けた後、冷凍・冷蔵倉庫内のオペレーションを中心に視察し、温度帯別の物流現場における作業プロセスや工夫について理解を深めました。このような現場視察に加え、当社グループ会社トップとの間で各社の経営戦略・業容拡大に向けた取組に関して活発な意見交換を行いました。

ご参考 役員自社株式保有ガイドライン

当社は2012年度より、株主の皆様と同じ目線に立ち、役員の株価上昇への意識を高めるため「役員自社株式保有ガイドライン（注）」を設定しています。

(注)　執行役員が保有する目安となる当社株式数のガイドラインを役位ごとに設定。
会長・社長（50万株）、副社長執行役員（25万株）、専務執行役員（20万株）、常務執行役員（15万株）、上席執行役員（10万株）、執行役員（6.5万株）。なお、女性執行役員特例措置制度に基づき選任された執行役員は対象外。

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