第74回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
議案
-
取締役全員（12名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
（ご参考）取締役候補者の専門性と経験
-
候補者番号1
渡辺貴生
わたなべたかお
- 再任
-
候補者番号2
本間永一郎
ほんまえいいちろう
- 再任
-
候補者番号3
白崎道雄
しらさきみちお
- 再任
-
候補者番号4
森光
もりひかり
- 再任
-
候補者番号5
金田武朗
かねだたけろう
- 再任
-
候補者番号6
新井元
あらいげん
- 新任
-
候補者番号7
川田慎二
かわだしんじ
- 新任
-
候補者番号8
秋山里絵
あきやまりえ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号9
好本一郎
よしもといちろう
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号10
為末大
ためすえだい
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号11
土谷明
つちやあきら
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号12
井本直歩子
いもとなおこ
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
渡辺貴生 わたなべたかお
昭和35年3月22日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
46,075株
取締役会への出席状況
17／17回（100％）
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
昭和57年4月 当社入社 平成17年6月 当社取締役執行役員ノースフェイス事業部長 平成18年6月 当社取締役アウトドアスタイル事業本部長兼ノースフェイス事業部長 平成19年6月 当社取締役執行役員アウトドアスタイル事業本部長兼ノースフェイス事業部長 平成22年4月 当社取締役常務執行役員事業統括本部副本部長兼アウトドアスタイル事業本部長兼ヘリーハンセン事業部長兼ダイレクトマーケティング推進部長 平成24年4月 当社取締役専務執行役員事業統括本部長兼アウトドアスタイル事業本部長 平成27年4月 当社取締役専務執行役員事業統括本部長 平成29年4月 当社取締役副社長執行役員事業統括本部長 平成30年4月 当社取締役副社長執行役員事業統括本部長兼事業本部長 令和2年4月 当社代表取締役社長執行役員（現任） 取締役候補者とした理由
渡辺貴生氏は事業ならびにマーケティング部門での豊富な経験と見識を有しており、事業全般を統括する取締役として重要な業務執行および経営の意思決定・監督を適切に行ってまいりました。当社の経営理念を実現し、事業戦略を遂行できると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号2
本間永一郎 ほんまえいいちろう
昭和35年3月19日生
- 再任
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35,390株
取締役会への出席状況
17／17回（100％）
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
昭和57年4月 当社入社 平成15年4月 ㈱ナナミカ代表取締役社長（現任） 平成18年4月 当社マーケティング室長 平成19年4月 当社経営企画室長 平成22年4月 当社執行役員経営企画室長 平成24年6月 当社取締役執行役員総合企画本部経営企画室長 平成26年4月 当社取締役常務執行役員総合企画本部長兼経営企画室長兼事業統括本部海外部長 平成29年4月 当社取締役専務執行役員総合企画本部長兼グローバル本部長 令和2年4月 当社取締役専務執行役員経営企画・グローバル担当兼グローバル本部長 令和3年4月 当社取締役専務執行役員（海外担当） 令和5年4月 当社取締役副社長執行役員（現任） ●重要な兼職の状況 ㈱ナナミカ代表取締役社長 取締役候補者とした理由
本間永一郎氏は事業およびマーケティング部門での豊富な経験と見識を有しており、ブランド戦略部門、経営企画部門を統括する取締役として重要な業務執行および経営の意思決定・監督を適切に行ってまいりました。当社グループの成長戦略の策定・推進を遂行できると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
白崎道雄 しらさきみちお
昭和36年5月14日生
- 再任
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3,387株
取締役会への出席状況
17／17回（100％）
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
令和元年6月 当社執行役員総合企画統括本部経営企画本部長兼経営企画室長 令和2年4月 当社執行役員経営企画本部長兼経営企画室長 令和3年4月 当社常務執行役員経営企画本部長 令和4年4月 当社常務執行役員管理本部長 令和4年6月 当社取締役常務執行役員管理本部長 令和5年4月 当社取締役専務執行役員管理本部長（現任） 取締役候補者とした理由
白崎道雄氏は経営企画および管理部門での豊富な経験と見識を有しており、管理部門を統括する取締役として重要な業務執行および経営の意思決定・監督を適切に行ってまいりました。
当社の経営理念を実現し、グループ経営の推進および各社の業務の効率化を遂行できると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。候補者番号4
森光 もりひかり
昭和38年6月14日生
- 再任
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8,087株
取締役会への出席状況
17／17回（100％）
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
平成27年1月 当社ノースフェイス事業部担当部長 平成27年4月 当社ノースフェイス事業部長 平成28年4月 当社執行役員ノースフェイス事業部長 平成29年4月 当社執行役員事業統括本部ノースフェイス事業部長 平成30年4月 当社執行役員事業統括本部事業本部副本部長兼ノースフェイス事業部長 平成31年4月 当社常務執行役員事業本部副本部長 令和2年4月 当社常務執行役員第一事業本部長 令和3年4月 当社常務執行役員事業本部長 令和4年6月 当社取締役常務執行役員事業本部長 令和5年4月 当社取締役専務執行役員事業本部長 令和6年4月 当社取締役専務執行役員ザ・ノース・フェイス事業本部長兼グローバルブランド事業本部長（現任） 取締役候補者とした理由
森光氏は事業ならびにマーケティング部門での豊富な経験と見識を有しており、事業部門を統括する取締役として重要な業務執行および経営の意思決定・監督を適切に行ってまいりました。
当社の経営理念を実現し、事業戦略を遂行できると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。候補者番号5
金田武朗 かねだたけろう
昭和38年7月7日生
- 再任
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1,944株
取締役会への出席状況
13／13回（100％）
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
令和2年7月 当社グローバル本部副本部長 令和3年4月 当社理事経営企画本部副本部長兼経営企画室長 令和4年4月 当社執行役員経営企画本部長兼経営企画室長 令和5年4月 当社常務執行役員経営企画本部長 令和6年4月 当社常務執行役員総合企画本部長 令和6年6月 当社取締役常務執行役員総合企画本部長（現任） ●重要な兼職の状況 ㈱ゴールドウインベンチャーパートナーズ代表取締役 取締役候補者とした理由および期待する役割
金田武朗氏は経営企画部門での豊富な経験と見識を有しており、経営企画全般を執行する取締役として重要な業務執行および経営の意思決定・監督を適切に行ってまいりました。
当社の経営理念を実現し、グループ経営および成長戦略の策定・推進を遂行できると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。候補者番号6
新井元 あらいげん
昭和42年9月20日生
- 新任
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5,821株
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
平成3年4月 当社入社 平成22年4月 当社事業統括本部コンプレッションアンダー事業部長 平成25年4月 当社事業統括本部ゴールドウイン事業部長 平成29年4月 当社執行役員グローバル本部ゴールドウイン事業部長 平成31年4月 当社理事役員総合企画統括本部グローバル本部ゴールドウイン事業部長 令和2年4月 当社理事グローバル本部ゴールドウイン事業部長 令和3年4月 当社理事事業本部副本部長 令和5年4月 当社常務執行役員開発本部長（現任） 取締役候補者とした理由および期待する役割
新井元氏は事業部門ならびに開発部門での豊富な経験と見識を有しており、現在は開発部門を執行する執行役員として重要な業務執行を適切に行ってまいりました。当社の経営理念を実現し、グループ経営および成長戦略の策定・推進を遂行できると判断し、取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号7
川田慎二 かわだしんじ
昭和44年5月14日生
- 新任
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2,444株
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
平成4年4月 当社入社 平成29年4月 当社グローバル本部新規事業準備室長 平成29年12月 株式会社ウールリッチジャパン代表取締役社長 令和5年4月 当社執行役員ゴールドウイン事業本部長兼海外販売部長 令和5年8月 Goldwin America,Inc. CEO（現任） 令和6年4月 当社執行役員ゴールドウイン事業本部長兼ゴールドウインマーケティング部長 令和7年4月 当社常務執行役員ゴールドウイン事業本部長（現任） ●重要な兼職の状況 Goldwin America,Inc. CEO 取締役候補者とした理由および期待する役割
川田慎二氏は事業部門ならびにグループ会社取締役での豊富な経験と見識を有しており、現在はゴールドウインブランドの国内、海外戦略を執行する執行役員として重要な業務執行を適切に行ってまいりました。当社の経営理念を実現し、グループ経営および成長戦略の策定・推進を遂行できると判断し、取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号8
秋山里絵 あきやまりえ
昭和45年3月17日生
- 再任
- 社外
- 独立
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― 株
在任年数
6年
取締役会への出席状況
17／17回（100％）
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
平成11年4月 弁護士登録（東京弁護士会） 平成11年4月 馬場法律事務所（現 馬場・澤田法律事務所）所属 令和元年6月 当社社外取締役（現任） 令和5年6月 アステラス製薬㈱社外取締役監査等委員（現任） 社外取締役候補者とした理由および期待する役割
秋山里絵氏は直接会社の経営に関与された経験はありませんが、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督を適切に行ってまいりました。今後も引き続き取締役会への適切な監督・助言を行えるものと判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
独立性に係る事項
同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。したがいまして、同氏は当社が定める「独立社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、独立性が認められます。
なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同届出を継続する予定であります。候補者番号9
好本一郎 よしもといちろう
昭和28年5月29日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
― 株
在任年数
4年
取締役会への出席状況
17／17回（100％）
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
昭和53年4月 日本電信電話公社（現NTT）入社 平成10年12月 スターバックスコーヒージャパン㈱代表取締役COO 平成17年5月 日本マクドナルド㈱上席執行役員CAO 平成18年3月 公益財団法人ドナルド・マクドナルド・ハウス・チャリティーズ・ジャパン理事 平成26年3月 同法人評議員 平成26年10月 シミック㈱代表取締役社長執行役員 平成30年8月 一般社団法人東大ウォリアーズクラブ代表理事 令和3年3月 同法人顧問 令和3年4月 ㈱nobitel社外取締役 令和3年6月 当社社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由および期待する役割
好本一郎氏は企業経営・人事人材開発・営業・グローバル経験と幅広い経験と実績を保有され、海外事業の強化を掲げる当社に豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督を適切に行ってまいりました。今後も引き続き取締役会への適切な監督・助言を行えるものと判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
独立性に係る事項
同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。したがいまして、同氏は当社が定める「独立社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、独立性が認められます。
なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同届出を継続する予定であります。候補者番号10
為末大 ためすえだい
昭和53年5月3日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
― 株
在任年数
3年
取締役会への出席状況
17／17回（100％）
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
平成22年8月 一般社団法人アスリートソサエティ代表理事（現任） 平成27年10月 ㈱コロプラ社外取締役 平成30年7月 ㈱Deportare Partners代表取締役（現任） 令和4年6月 当社社外取締役（現任） 令和4年9月 公益社団法人日本女子プロサッカーリーグ監事 ●委員等 令和2年～ Laureus Sports for Goodアンバサダー 令和3年～ 国連ユニタール親善大使 社外取締役候補者とした理由および期待する役割
為末大氏はスポーツ選手として長年培った豊富な経験と専門性的見地を有しており、企業経営やスポーツ振興にも実績を保有され、豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督を適切に行ってまいりました。今後も引き続き取締役会への適切な監督・助言を行えるものと判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
独立性に係る事項
同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。したがいまして、同氏は当社が定める「独立社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、独立性が認められます。
なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同届出を継続する予定であります。候補者番号11
土谷明 つちやあきら
昭和37年8月18日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
― 株
在任年数
1年
取締役会への出席状況
13／13回（100％）
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
昭和58年4月 ㈱インフォメーション・ディベロプメント入社 令和元年6月 ㈱IDホールディングス専務執行役員 令和6年6月 当社社外取締役（現任） 令和7年4月 ㈱IDホールディングスエグゼクティブアドバイザー（現任） 社外取締役候補者とした理由および期待する役割
土谷明氏は長きにわたりシステム開発に携わり、基幹システムの設計やセキュリティおよびインフラ事業の立ち上げに従事されてきました。また、事業戦略や経営情報の分析評価も行うなど、DX推進・IT強化を掲げる当社において、豊富な経験と専門的見地から経営に対する意思決定・監督を適切に行ってまいりました。今後も引き続き取締役会への適切な監督・助言を行えるものと判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
独立性に係る事項
同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。したがいまして、同氏は当社が定める「独立社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、独立性が認められます。
なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同届出を継続する予定であります。候補者番号12
井本直歩子 いもとなおこ
昭和51年5月20日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
― 株
在任年数
1年
取締役会への出席状況
13／13回（100％）
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
平成16年9月 国際協力機構企画調査員（平和構築） 平成19年9月 国連児童基金教育チーフ、教育専門官 令和3年7月 一般社団法人 SDGs in Sports代表理事（現任） 令和6年6月 当社社外取締役（現任） ●委員等 公益財団法人日本バドミントン協会理事 社外取締役候補者とした理由および期待する役割
井本直歩子氏は直接会社の経営に関与された経験はありませんが、競泳選手として長年培ったアスリートとしての豊富な経験と、約20年間における国際機関の勤務経験、さらにスポーツ団体やアスリートを対象にしたSDGs全般、ジェンダー平等、環境・気候変動に関する専門性的見地を保有され、サスティナビリティを推進する当社において、豊富な経験と専門的見地から経営に対する意思決定・監督を適切に行ってまいりました。今後も引き続き取締役会への適切な監督・助言を行えるものと判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
独立性に係る事項
同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。したがいまして、同氏は当社が定める「独立社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、独立性が認められます。
なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同届出を継続する予定であります。（注）
1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．秋山里絵氏、好本一郎氏、為末大氏、土谷明氏および井本直歩子氏は、社外取締役候補者であります。
3．当社は、秋山里絵氏、好本一郎氏、為末大氏、土谷明氏および井本直歩子氏との間に会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。5氏が再任された場合、当該契約を継続する予定であります。
4．当社は、全ての取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しておりますが、各候補者が取締役に就任した場合、各氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
-
-
監査役塩原明之氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査役候補者は次のとおりであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
岡﨑史雄 おかざきふみお
昭和34年9月12日生
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
― 株
略歴、当社における地位および重要な兼職の状況
昭和57年4月 三井物産㈱入社 平成17年4月 Mitsui Plastics,Inc. President CEO 平成22年4月 三井物産㈱機能化学品本部アンモニア・硫黄事業部長 平成25年10月 同社アジア・大洋州本部機能化学品商品本部長 平成29年7月 同社内部監査室 検査役 令和3年4月 DM三井製糖ホールディングス㈱内部監査室長 社外監査役候補者とした理由
岡﨑史雄氏は商社における長年の経験と経営および監査に関する豊富な知見を有しており、当社の監査業務をより充実させることが出来ると判断し、監査役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏が監査役に選任された場合には、独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。（注）
1．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．岡﨑史雄氏は、社外監査役候補者であります。
3．当社は、岡﨑史雄氏が監査役に選任された場合には、同氏との間に会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
4．当社は、全ての監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しておりますが、候補者が監査役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
-
当社の取締役の報酬額は、令和6年6月26日開催の第73回定時株主総会において、年額600百万円以内（うち社外取締役の報酬額は年額80百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）としてご承認いただき、今日に至っております。
今般、経営環境や経済情勢の変化等、諸般の状況を慎重に検討し、持続的な企業価値向上を動機付けし、多様で優秀な人材を確保するため有効な報酬水準とすべく、当社の財務状況と外部環境を考慮のうえ、取締役の金銭報酬額を年額800百万円以内（うち社外取締役100百万円以内）に改めさせていただきたいと存じます。
なお、従来、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしてまいりましたが、取締役報酬の透明性を高め、ガバナンスを強化する観点から、本議案による改定後の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与も含めることといたしたいと存じます。
当社は、2025年3月開催の取締役会において、本議案が原案どおり承認可決されることを条件として、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定いたしました。その内容の概要は後記P.22～24に記載の通りですが、本議案は、当該方針に沿う内容の取締役の個人別の報酬等を付与するために必要かつ合理的な内容となっており、相当であると判断しております。また、本議案につきましては、取締役報酬の妥当性および決定プロセスの独立性・客観性・透明性を確保するため、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数の委員を占める指名・報酬諮問委員会における審議を経ており、相当であることを確認しております。
なお、現在の取締役は12名（うち社外取締役5名）でありますが、第1号議案「取締役12名選任の件」が原案どおり承認可決されましても、取締役の員数に変更はありません。
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当社は、令和3年6月24日開催の第70回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の上限を年額95百万円以内、当社が発行又は処分する普通株式の上限を年15,000株以内とすることにつきご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に、対象取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、第3号議案「取締役の報酬額改定の件」においてご承認をお願いしております報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、従来の譲渡制限付株式報酬制度に代え、新たに業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することといたしたいと存じます。
本制度に基づき、対象取締役に対して当社の普通株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額500百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含む。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び内容については、別途取締役会で決定することといたします。ただし、当該報酬額は、取締役会で予め定める業績評価の対象期間（以下「業績評価期間」という。）の経過後に、業績評価期間に対応した複数事業年度にわたる職務執行の対価に相当する分を一括して支給する場合を想定して定めております。
なお、現在の取締役は12名（うち社外取締役5名）でありますが、第1号議案「取締役12名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は12名（うち社外取締役5名）となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年40,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他本制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。以下同じ。）といたします。ただし、上記のとおり、本制度に係る金銭債権は、取締役会で予め定める業績評価期間の経過後に、業績評価期間に対応した複数事業年度にわたる職務執行の対価に相当する分を一括して支給する場合を想定しており、上記株式の総数についても、このような場合を想定して定めております。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。以下同じ。）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への当社の普通株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を後述【ご参考】欄に記載の内容に変更する予定です。）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
【本制度の概要】
本制度は、対象取締役に対し、業績評価期間開始後の最初に開催される定時株主総会の日から、業績評価期間終了後の最初に開催される定時株主総会終結時点の直前時までの期間（以下「対象期間」という。）に係る報酬として、業績評価期間の業績の状況に応じて、対象取締役に対して業績評価期間終了後に当社の普通株式を発行又は処分する制度です。具体的な業績評価期間については3年とし、また、業績指標（以下「業績評価指標」という。）についてはROE及びESG等の業績指標を、当社の取締役会において予め定めるものといたします。
なお、当初の業績評価期間、対象期間及び業績評価指標は、下表を予定しており、当初の業績評価期間は令和8年3月期から令和10年3月期までの3事業年度としておりますが、令和8年3月期の翌事業年度以降も、新たな事業年度が始まるごとに、当該新たな事業年度から連続する3事業年度を新たな業績評価期間として、本議案で承認を受けた範囲内で、本制度の実施を継続できるものといたします。
（1）金銭債権の額の算定方法
当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、②の計算式に基づき、各対象取締役に支給する金銭債権の額を算定いたします。
① 各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数（※1）
基準株式数（※2）×支給割合（※3）
② 各対象取締役に支給する金銭債権の額
各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数×交付時株価（※4）
（※1）計算の結果、1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。ただし、①及び②の計算式により算出された結果に基づいて各対象取締役に金銭債権の支給を行おうとする場合、本制度において付与する金銭債権の額の上限額を超えるおそれがある場合には、当該上限額を超えない範囲で、各対象取締役に発行又は処分する株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させることといたします。
（※2）当社の取締役会において予め定めるものといたします。
（※3）業績評価期間中の各業績評価指標の達成度に応じて、0％～200％の範囲で、当社の取締役会において予め定めるものといたします。
（※4）業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
（2）対象取締役に対する支給条件
当社は、原則として、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、対象期間終了後、対象取締役に対して、上記（1）に基づき算出される数の当社の普通株式を発行又は処分いたします。
① 対象取締役が、対象期間中、継続して、当社の取締役その他当社取締役会が定める役職の地位にあったこと
② 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③ その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
なお、対象期間中に、新たに就任した取締役が存在する場合又は取締役の役位の変更があった場合には、業績目標達成度や役位調整比率、当該取締役の在任期間に応じて合理的に調整した当社の普通株式を当社の取締役会において発行又は処分いたします。
また、対象期間中に対象取締役が正当な理由により上記地位を退任又は退職した場合及び業績評価期間開始後の最初に開催される定時株主総会の日から、本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分を決定する取締役会決議の日までに対象取締役が死亡により上記地位を退任又は退職した場合には、当社の普通株式に代わり、金銭を支給するものといたします。当該取締役に支給する金銭の額は、上記金銭債権に係る総額の範囲内において、基準株式数を業績目標達成度や当該取締役の在任期間に応じて合理的に調整した数に、当該取締役の退任又は退職した日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られる金額といたします。
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、下記（3）に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件といたします。ただし、対象取締役が当該普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給を受ける時点において、当社の取締役その他当社取締役会が定める役職のいずれの地位にもない場合はこの限りではありません。
（3）譲渡制限付株式割当契約の概要
① 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限の解除等
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社関係会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。なお、当社は、対象取締役が、任期満了又は死亡その他の正当な理由により、上記に定める地位を退任又は退職した場合には、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
③ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
④ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
（4）組織再編等における取扱い
当社は、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、当社の普通株式に代わり、対象期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等に応じて合理的に調整した基準交付株式数に、当該組織再編等の承認日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られた金額の金銭を支給する。
【ご参考】取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の変更案
●取締役の報酬制度見直しの背景
指名・報酬諮問委員会では、従来から当社の取締役報酬における変動報酬比率の相対的な低さについて課題認識を有しており、この度の経営体制変更を機に、当社のあるべき取締役報酬制度についても議論を重ね、取締役報酬ポリシーを策定のうえ、現行の取締役報酬制度全般を改定することといたしました。なお、新制度は、当社の事業成長や外部環境の変化等に応じて、継続的に見直しを行います。
