Ⅰ．会社の支配に関する基本方針

Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

Ⅲ．本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）

１．本プラン継続の目的

２．本プランの対象となる当社株式の買付け

• 注１：特定株主グループとは、
  • (ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、
  • (ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
    を意味します。以下、同じとします。
• 注２：議決権割合とは、
  • (ⅰ) 特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、
  • (ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
    株券等保有割合または株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下、同じとします。
• 注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。以下、同じとします。
• 注４：ある株主と他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係等の形成や、当該株主及び当該他の株主が当社に対して直接、間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
• 注５：かかる行為がなされた否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、かかる行為に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

３．独立委員会の設置

• 注６：社外有識者とは、
  経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。

４．大規模買付ルールの概要

• (1)　大規模買付者による当社に対する意向表明書の事前提出

  大規模買付者が大規模買付行為を行う場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の「法的拘束力を有する誓約文言」を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。

  • ①大規模買付者の名称、住所
  • ②設立準拠法
  • ③代表者の氏名
  • ④国内連絡先
  • ⑤提案する大規模買付行為の概要
  • ⑥本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

  当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受理した場合は、速やかにその旨及び必要に応じその内容について公表いたします。

• (2)　大規模買付者による当社に対する必要情報の提供

  当社取締役会は、上記(1)①～⑥まで全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）のリストを大規模買付者に対して交付し、大規模買付者には、当該リストに従い、本必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。

  本必要情報の一般的な項目は次のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

  • ①大規模買付者及びその者が属する特定株主グループ(共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。)の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容等を含みます。）
  • ②大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実行の可能性等を含みます。）
  • ③大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）
  • ④大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
  • ⑤大規模買付行為の完了後に想定している当社及び当社グループの役員構成（候補者の氏名及び略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、並びに当社及び当社グループの事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策及び配当政策、資産活用策等
  • ⑥大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
  • ⑦その他、当社取締役会が必要であると合理的に判断する情報

  当社取締役会では、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者の回答期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。

  また、上記に基づき提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえで（最初に本必要情報のリストを交付した日から起算して60日を上限とします。）、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための本必要情報が揃ったと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、公表することとします。また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合は、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係わる交渉等を打ち切り、後記(3)の当社取締役会による検討を開始する場合があります。

  当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められた場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。

• (3)　当社取締役会による本必要情報の評価・検討等

  当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後（後記５．(3)に従い株主検討期間が設定される場合には、株主検討期間の経過後）にのみ開始されるものとします。

  取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

５．大規模買付行為が実施された場合の対応方針

• (1)　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や代替案を提示することにより株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案または当社が提示する当該買付提案に対する意見や代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。

  ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①～⑨のいずれかの類型に該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款上検討可能な対抗措置を講じることがあります。

  • ①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）
  • ②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合
  • ③会社経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合
  • ④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で株式の買収を行っている場合
  • ⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社株式の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付けを行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合
  • ⑥大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合
  • ⑦大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、当社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊するなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
  • ⑧大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて著しく劣後すると判断される場合
  • ⑨大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合
• (2)　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

  大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款上検討可能な対抗措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。

  なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

• (3)　取締役会の決議、及び株主総会の開催

  当社取締役会は、上記(1)または(2)において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

  具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することといたします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙５に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがあります（ただし、この場合、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。）。

  また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行うにあたって、発動の決議を行うに際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合その他独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで当社取締役会が相当と判断した場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。

  当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。

  当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案、その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集ご通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。

  株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、当該株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。他方、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。

  また、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

• (4)　大規模買付行為待機期間

  株主検討期間を設けない場合は、上記４．(1)「大規模買付者による当社に対する意向表明書の事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間が終了するまでの期間を「大規模買付行為待機期間」とします。一方、株主検討期間を設ける場合には、上記４．(1)「大規模買付者による当社に対する意向表明書の事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間が終了するまでの期間を「大規模買付行為待機期間」とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。

  従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

• (5)　対抗措置発動の停止等について

  上記(3)において、当社取締役会において具体的対抗措置を発動することを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限に尊重したうえで、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止する方法により、また、新株予約権の無償割当て後においても、行使期間開始日の前日までの間は、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）する方法により、対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。

  このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。

６．本プランが株主・投資家の皆様に与える影響等

• (1)　大規模買付ルールが株主・投資家の皆様に与える影響等

  大規模買付ルールは、株主・投資家の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主・投資家の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主・投資家の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主・投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

  なお、上記５．に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主・投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

• (2)　対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響

  当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記５．に記載した具体的な対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従って、当該決定について適時・適切に開示いたします。

  対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主・投資家の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てが行われる場合は、割当期日における株主・投資家の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割当てられることとなります。その後当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の無償割当ての中止または割当てられた新株予約権の無償取得を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主・投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

  大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反し、または当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行うことがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。

• (3)　対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き

  対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てが行われる場合には、割当期日において株主名簿に記録されている株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。

  ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

  これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に基づき別途開示いたします。

７．本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止

Ⅳ．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて）

• (1)　買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること

  本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）及び経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める３つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）を充足しています。

  また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日最終改訂）の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

• (2)　株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

  本プランは、上記Ⅲ１．「本プラン継続の目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。

• (3)　合理的な客観的発動要件の設定

  本プランは、上記Ⅲ５．「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」にて記載したとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

• (4)　独立性の高い社外者（社外取締役、社外監査役または社外有識者）の判断を重視

  本プランにおける対抗措置の発動等に際しては、独立している社外者のみで構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されています。

• (5)　株主意思を反映するものであること

  本プランは、本総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとしており、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本プランを継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

• (6)　デッドハンド型の対応方針やスローハンド型の対応方針ではないこと

  上記Ⅲ７．「本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止」にて記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型の対応方針（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない対応方針）ではありません。また、当社取締役の任期は１年であり、本プランはスローハンド型の対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもありません。