第116期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第2号議案
- 第3号議案
議案
-
取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）全員（9名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役9名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
田島晃平
たじまこうへい
- 再任
-
候補者番号2
児島和洋
こじまかずひろ
- 再任
-
候補者番号3
松本尚志
まつもとたかし
- 再任
-
候補者番号4
坂西学
さかにしまなぶ
- 再任
-
候補者番号5
大森基靖
おおもりもとやす
- 再任
-
候補者番号6
ゴウィミン
- 再任
- 外国人
-
候補者番号7
吉澤賢二
よしざわけんじ
- 新任
-
候補者番号8
松井香
まついかおり
- 再任
- 社外
- 独立
- 女性
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候補者番号9
河野義之
かわのよしゆき
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
田島晃平 たじまこうへい
1971年11月8日生
- 再任
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67,800株
取締役会出席状況
13／13回
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況
1995年4月 三井物産㈱入社 2002年6月 当社取締役 2002年6月 サンリン㈱社外取締役（現任） 2002年6月 新潟サンリン㈱取締役会長（現任） 2003年6月 当社常務取締役 2003年7月 ㈱三鱗取締役 2005年4月 当社代表取締役副社長 2007年6月 当社代表取締役社長 2011年4月 当社代表取締役社長兼ゆたかなくらし研究所長 2011年10月 ㈱ミツウロコ代表取締役社長（現任） 2013年4月 当社代表取締役社長CEO（現任）兼ゆたかなくらし研究所長
ミツウロコグリーンエネルギー㈱取締役（現任）2014年12月 カールスジュニアジャパン㈱代表取締役会長 2017年10月 ㈱ミツウロコヴェッセル代表取締役会長
㈱ミツウロコヴォイジャーズ（現㈱ミツウロコフーズ）代表取締役会長2018年6月 ㈱テレビ神奈川社外取締役（現任） 2019年5月 ㈱ミツウロコヴォイジャーズ（現㈱ミツウロコフーズ）代表取締役社長 2020年6月 ㈱トライフォース取締役（現任） 2020年10月 TRIFORCE INVESTMENTS PTE. LTD. Director（現任） 2021年5月 ㈱ミツウロコスポーツ代表取締役社長（現任） 2022年5月 ㈱ミツウロコエンジニアリング（現㈱ミツウロコテック）代表取締役会長 2023年6月 ㈱ミツウロコヴェッセル代表取締役会長 2024年5月 ㈱ミツウロコフーズ代表取締役会長（現任） 【担当】CEO、経営全般、サステナビリティ 取締役候補者とした理由
田島晃平氏は、2007年より代表取締役社長として、強いリーダーシップでグループ経営を指揮してきた実績があり、変化する社会に対応した新たな事業を創出するなど多くの成果をあげてきました。また、同氏は当社グループの事業および会社経営についての豊富な実績と実行力を有し、グローバルな視点と幅広い見識を併せ持っております。外部環境や業界全体が激変していく中、社会やお客様ニーズの変化に対応し、常に将来を見据えた事業戦略と企業価値向上に向けたグループ戦略の実現、コーポレートガバナンスの更なる強化に適任であると判断し、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号2
児島和洋 こじまかずひろ
1961年12月5日生
- 再任
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4,800株
取締役会出席状況
13／13回
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況
1984年4月 ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行 2004年12月 ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)主計部参事役 2005年8月 同行主計部次長 2007年7月 同行コンプライアンス統括部参事役 2008年4月 同行営業第一部副部長 2009年10月 当社出向 2010年4月 当社執行役員経理部長 2010年5月 ㈱ミツウロコファイナンス（現㈱ミツウロコリース）取締役（現任） 2011年10月 当社財務経理部長、㈱ミツウロコ執行役員経理部長 2012年2月 当社入社 財務経理部長、㈱ミツウロコ執行役員財務経理部長 2012年4月 当社グループ執行役員社長室部長兼財務経理部長
㈱ミツウロコ執行役員財務経理部長2014年6月 当社取締役社長室長兼グループ統括室長兼経営監理部長兼財務経理部長
㈱ミツウロコ取締役コーポレートスタッフ部門管掌兼監理部長兼財務経理部長2017年5月 当社取締役トレジャラー・ファイナンスセンター長
㈱ミツウロコ取締役
㈱ミツウロコクリエイティブソリューションズ代表取締役社長（現任）2017年6月 新潟サンリン㈱監査役（現任） 2019年5月 ㈱ミツウロコ取締役、㈱トライフォース取締役（現任） 2020年1月 当社取締役CFO、CAO 2020年10月 TRIFORCE INVESTMENTS PTE.LTD. Director（現任） 2021年5月 ㈱ミツウロコスポーツ取締役（現任） 2022年6月 ミツウロコグリーンエネルギー㈱取締役（2025年6月退任予定） 2023年6月 ㈱ミツウロコヴェッセル取締役（現任）経理部長 2023年7月 当社取締役社長補佐（グループファンクションズ）（現任）
当社コーポレートセクレタリー（現任）2025年4月 ㈱ミツウロコ取締役 監理部長（現任） 2025年5月 ㈱ミツウロコテック取締役（現任） 2025年6月 ミツウロコグリーンエネルギー㈱監査役（就任予定） 【担当】社長補佐（グループファンクションズ）、コーポレートセクレタリー、ファイナンス＆コントロール、コーポレートアフェアーズ、その他事業（業務・システムサポート） 取締役候補者とした理由
児島和洋氏は、2005年に㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)主計部次長、2008年に同行営業第一部副部長を歴任し、海外勤務ならびに経理業務の経験を持っております。同氏は、当社においても2012年に当社グループ執行役員、社長室部長、財務経理部長を歴任したのち、2014年には当社取締役に就任し、社長室長、グループ統括室長、経営監理部長、財務経理部長を、2020年にCFO、CAOに就任するなど、実績についても申し分なく、高い能力とグローバルな視点および幅広い見識から当社グループの企業価値向上に大きく貢献することが期待できるものと判断し、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号3
松本尚志 まつもとたかし
1965年1月31日生
- 再任
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―
取締役会出席状況
13／13回
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況
1989年4月 エッソ石油㈱（現ENEOS㈱）入社 1996年4月 同社小売開発部課長 2000年1月 ExxonMobil Asia Pacific Pte. Ltd. (Singapore) Convenience Retailing, Regional Category Manager 2001年10月 エクソンモービル㈲（現ENEOS㈱）産業・ホームエネルギー部LPG西日本支店長 2005年4月 同社産業・ホームエネルギー部LPG東日本支店長 2007年11月 ExxonMobil LNG Market Development Inc.日本支店 部長 2016年11月 ExxonMobil Asia Pacific Pte. Ltd. (Singapore) Supply Planning Advisor (LNG) 2020年1月 ExxonMobil Asia Pacific Pte. Ltd. (Singapore) Russian Far East LNG, Commercial Manager 2022年7月 ExxonMobil LNG Market Development Inc.日本支店 首席代表 2023年6月 当社取締役（現任）
㈱ミツウロコヴェッセル代表取締役社長（2025年6月退任予定）
㈱ロジトライホールディングス代表取締役社長（2025年6月退任予定）
㈱ミツウロコクリエイティブソリューションズ取締役2023年7月 当社取締役社長補佐（グループシナジー）（現任） 2023年10月 ㈱ミツウロコテック取締役 2024年3月 入間ガス㈱社外取締役（現任） 【担当】社長補佐（グループシナジー）、エネルギー事業 取締役候補者とした理由
松本尚志氏は、エクソンモービル有限会社において、LPG西日本支店長、LPG東日本支店長を歴任後、2007年にExxonMobil LNG Market Development Inc.日本支店 部長に就任。その後、2016年にシンガポールに拠点を置くExxonMobil Asia Pacific Pte. Ltd.にてLNG部門のSupply Planning Advisorに就任。2022年には、ExxonMobil LNG Market Development Inc.日本支店 首席代表に就任。当社においても2023年より取締役に就任しており、エネルギー事業分野における豊富な経験と実績を有しております。このような高い能力とグローバルな視点および幅広い見識から、取締役として当社グループの更なる発展に大きく貢献することが期待できるものと判断し、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号4
坂西学 さかにしまなぶ
1966年9月21日生
- 再任
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―
取締役会出席状況
13／13回
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況
1991年4月 エッソ石油㈱（現ENEOS㈱）入社 2002年4月 同社コントローラー本部固定資産会計課マネージャー 2006年4月 エクソンモービル㈲（現ENEOS㈱）産業・ホームエネルギー部LPG西日本支店長 2007年9月 同社産業・ホームエネルギー部LPG東日本支店長 2010年3月 同社潤滑油本部自動車用潤滑油部長 2013年9月 EMGマーケティング(同)（現ENEOS㈱）執行役員 潤滑油本部 グローバルアカウント統括部長 2013年12月 同社執行役員 潤滑油本部 潤滑油販売統括部長 2017年1月 東燃ゼネラル石油㈱（現ENEOS㈱）執行役員 潤滑油本部 潤滑油販売統括部長 2017年4月 EMGルブリカンツ(同)副社長 潤滑油販売統括部長 2019年5月 当社コーポレートオペレーションセンター長
㈱ミツウロコヴェッセル代表取締役社長
㈱ロジトライホールディングス代表取締役社長2019年6月 当社取締役（現任） 2020年3月 入間ガス㈱社外取締役 2021年11月 ㈱ミツウロコクリエイティブソリューションズ取締役 2022年5月 ㈱ミツウロコエンジニアリング（現㈱ミツウロコテック）取締役 2023年6月 ミツウロコグリーンエネルギー㈱代表取締役社長（現任） 【担当】電力事業 取締役候補者とした理由
坂西 学氏は、2013年EMGマーケティング(同)（現ENEOS㈱） 執行役員 潤滑油本部 潤滑油販売統括部長、2017年にEMGルブリカンツ(同) 副社長 潤滑油販売統括部長を歴任しており、当社においても2019年より取締役に就任し、㈱ミツウロコヴェッセル、ミツウロコグリーンエネルギー㈱の代表取締役社長を歴任しております。同氏は、取締役としての経歴や実績について申し分なく、高い能力とグローバルな視点および幅広い見識から、当社グループの更なる事業展開と事業拡大に大きく貢献することが期待できるものと判断し、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号5
大森基靖 おおもりもとやす
1970年10月3日生
- 再任
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2,700株
取締役会出席状況
13／13回
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況
1993年4月 当社入社 2011年10月 ㈱ミツウロコ リビング営業部部長 2012年10月 当社社長室部長 2014年4月 当社グループ執行役員社長室部長
㈱ミツウロコ ビバレッジ事業部長2014年12月 カールスジュニアジャパン㈱取締役 2015年6月 当社取締役社長室部長 2017年4月 当社取締役（現任） 2017年10月 ㈱ミツウロコヴォイジャーズ（現㈱ミツウロコフーズ）取締役 2022年12月 ㈱ミツウロコテック取締役 2024年5月 ㈱ミツウロコフーズ代表取締役社長（現任） 【担当】フーズ事業、品質保証、内部監査室 取締役候補者とした理由
大森基靖氏は、2011年より当社グループの主要連結子会社である㈱ミツウロコビバレッジ（現㈱ミツウロコプロビジョンズ）の代表取締役社長に就任し、2012年に当社社長室部長、2014年に当社グループ執行役員に就任するなど、高い能力と幅広い見識を有しております。2017年には拡大する「食」分野の事業を統括する会社の設立、2021年には同事業の再編および更なる拡大を推進し、2024年には㈱ミツウロコフーズの代表取締役社長に就任しております。フーズ事業の各ブランドのシナジーの追求や「食」分野における新たな価値を創造していく上で、当社グループの更なる事業展開と事業拡大に大きく貢献することが期待できるものと判断し、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号6
ゴウィミン
1982年8月26日生
- 再任
- 外国人
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取締役会出席状況
13／13回
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況
2008年10月 シンガポール国際企業庁シニアオフィサー 2009年10月 シンガポール国際企業庁北アジア太平洋グループ マネージャー兼モンゴル担当 2011年9月 シンガポール国際企業庁・シンガポール大使館商務部 東京事務所所長 2011年10月 国際機構日本アセアンセンター 理事会委員 2017年6月 当社入社 取締役CTO（現任） 2018年4月 当社取締役CIO（現任） 2018年5月 ㈱ミツウロコヴェッセル取締役 2019年5月 ㈱ミツウロコ取締役 2020年10月 TRIFORCE INVESTMENTS PTE. LTD. Exective Director（現任） 2022年4月 当社取締役GCIDO（現任） 2023年9月 当社ミツウロコヘルスケアセンター長（現任） 【担当】CTO、CIO、GCIDO、グローバルプラニング、ICTプラニング（情報インフラの企画・整備・推進）、インクルージョン＆ダイバーシティ 取締役候補者とした理由
ゴ ウィミン氏は、2009年よりシンガポール国際企業庁北アジア太平洋グループ マネージャーに就任後、2011年から同庁・シンガポール大使館商務部 東京事務所所長に就任し、その間国際機構日本アセアンセンター理事会委員を務めております。当社においても2017年に取締役に、同時にCTOに就任し、その後、CIO、GCIDOに就任しております。高い能力とグローバルな視点から、2020年以降は海外事業の拠点会社の設立および現地での事業の拡大を推進し、当社グループの更なる事業展開と海外進出に大きく貢献することが期待できるものと判断し、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号7
吉澤賢二 よしざわけんじ
1972年3月18日生
- 新任
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3,900株
取締役会出席状況
―
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況
1995年4月 当社入社 2017年4月 株式会社ミツウロコ監理部長 2018年4月 同社社長付部長海外研修員（在米国） 2019年5月 当社内部監査室長 2023年7月 当社執行役員内部監査室長 2024年4月 当社上席執行役員内部監査室長（現任） 2025年5月 株式会社ミツウロコクリエイティブソリューションズ取締役（現任） 2025年5月 株式会社ミツウロコテック取締役（現任） 2025年6月 株式会社ミツウロコヴェッセル代表取締役社長（就任予定） 2025年6月 株式会社ロジトライホールディングス代表取締役社長（就任予定） 取締役候補者とした理由
吉澤賢二氏は、㈱ミツウロコにて監理部長に就任後、海外研修員として米国への派遣を経て、2019年より内部監査室長に就任し、当社グループの内部統制、コンプライアンスの徹底に尽力してまいりました。管理部門および内部監査室における豊富な経験とコーポレートガバナンスおよびコンプライアンスに関する知見の高さからから、取締役として当社グループのガバナンスの更なる強化と当社の更なる発展に大きく貢献することが期待できるものと判断し、取締役候補者としました。
候補者番号8
松井香 まついかおり
1964年3月1日生
- 再任
- 社外
- 独立
- 女性
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取締役会出席状況
13／13回
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況
1986年4月 東海テレビ放送㈱編成局報道部アナウンサー 1998年8月 イエルネット㈱取締役 2001年11月 アント・ファクトリー・ジャパン㈱ゼネラルマネージャー 2002年6月 ヴァージン・シネマズ・ジャパン㈱取締役 2003年4月 TOHOシネマズ㈱常務取締役 2004年6月 日興アントファクトリー㈱パートナー 2014年11月 ACA㈱パートナー 2015年4月 ACA革新基金運用㈱代表取締役 2015年6月 当社社外取締役（現任） 2016年2月 一般財団法人JAPAN革新継承基金代表理事（現任） 2016年5月 JAPAN革新継承㈱代表取締役（現任）
㈱イブ・コミュニケーションズ代表取締役（現任）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
松井 香氏は、多数の企業経営職を歴任し、企業経営者としての実践的、多角的な視点から、当社グループの経営への助言や業務執行に対する監督を行っていただくこと、また特にM&Aに関する豊富な経験・知見等を有していることから、経営全般はもとより、中長期的な企業価値向上に資するM&Aや組織再編等に関して有益な提言をいただいております。同氏は、上記理由により、客観的・中立的立場で取締役会の意思決定の適法性の確保に力を発揮していただけると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。
候補者番号9
河野義之 かわのよしゆき
1972年6月1日生
- 再任
- 社外
- 独立
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取締役会出席状況
13／13回
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況
2003年4月 虎の門病院前期レジデント 2005年4月 虎の門病院後期レジデント 2008年4月 NTT東日本 関東病院 泌尿器科 2012年4月 東京腎泌尿器センター大和病院 泌尿器科 2014年4月 東京腎泌尿器センター大和病院 泌尿器科 副部長 2014年11月 当社産業医 2015年4月 東京腎泌尿器センター大和病院 泌尿器科 部長 2015年5月 BLUFF45(同) 代表社員（現任） 2019年1月 小林病院 泌尿器科 部長
小林病院 前立腺センター長2020年6月 当社社外取締役（監査等委員） 2021年4月 恵佑会札幌病院 泌尿器科 部長
恵佑会札幌病院 前立腺センター長2023年4月 江戸川病院 BPHセンター センター長（現任）
江戸川病院 泌尿器科 医長2024年6月 当社社外取締役（現任） 2025年3月 江戸川病院 泌尿器科 部長（現任）
江戸川病院 ロボット手術センター センター長（現任）2025年4月 当社統括産業医（現任） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
河野義之氏は、長年にわたり医師として従事され、その高度の専門的見地から、多くの医療学会に所属し活躍し、当社の産業医も務めていることから、その豊富な経験、実績、見識をもって、経営全般はもとより、健康経営をはじめ幅広い分野での実効性の高い助言・提言をいただくこと、および、これまでの監査等委員である社外取締役としての監査・監督の実績を踏まえ、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことを期待したためであります。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外取締役候補者としました。
（注）
1.当社および株式会社ミツウロコは河野義之氏が代表社員を務めるBLUFF45合同会社と産業医に関する契約を締結しておりますが、その業務委託報酬は当社グループ連結の販売費および一般管理費の0.02％未満であり、極めて僅少です。その他の候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2.松井 香氏および河野義之氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は松井 香氏および河野義之氏をそれぞれ東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
3.松井 香氏は、現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって10年となります。
4.当社は、本総会において、松井 香氏が再任された場合、同氏との間で締結しております会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
5.河野義之氏は、現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって5年となります。
6.当社は、本総会において、河野義之氏が再任された場合、同氏との間で締結しております会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
7.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、招集ご通知の事業報告の34頁に記載のとおりです。取締役候補者の選任が承認されますと、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
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-
監査等委員である取締役全員（3名）は、本総会終結の時をもって、任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
菅原英雄 すがはらひでお
1961年4月12日生
- 再任
- 社外
- 独立
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―
取締役会出席状況
13／13回
監査等委員会出席状況
13／13回
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況
1984年4月 東京国税局入局 1990年7月 国税庁調査査察部調査課国税調査官 1998年7月 国税庁調査査察部調査課国際情報第3係長 2001年7月 東京国税局調査第一部調査審理課主査 2005年7月 東京国税局調査第一部調査審理課総括主査 2006年7月 東京国税局調査第一部特別国税調査官総括主査 2007年9月 税理士登録、菅原経理事務所所長（現任） 2014年6月 当社監査役 2015年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2016年4月 国士舘大学大学院経済学研究科客員教授 2019年6月 東京税理士会理事（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
菅原英雄氏は、税理士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、同氏の豊富な経験・知見と専門知識を活かし、独立性を持って経営を監督いただくことで経営体制の一層の強化を図るとともに、コンプライアンスおよびコーポレート・ガバナンスの充実のため有益な提言をいただくこと、および、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことを期待したためであります。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としました。
候補者番号2
田嶋圭 たじまけい
1973年5月16日生
- 再任
- 社外
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
―
取締役会出席状況
13／13回
監査等委員会出席状況
13／13回
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況
1996年4月 三井生命保険相互会社（現 大樹生命保険㈱）入社 2000年3月 三鱗印刷㈱（現㈱オルゴヴェーレ）入社 2007年12月 同社代表取締役社長（現任） 2017年5月 三鱗事業㈱社外取締役（現任） 2021年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
田嶋 圭氏は、2007年より、㈱オルゴヴェーレ（旧三鱗印刷㈱）の代表取締役として同社の経営に携わってきたことから、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に果たしていただくことを期待したためであり、客観的・中立的立場で取締役会の意思決定の適法性の確保に力を発揮していただけると判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としました。
候補者番号3
塩原規男 しおはらのりお
1958年10月9日生
- 再任
- 社外
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
―
取締役会出席状況
10／10回
監査等委員会出席状況
10／10回
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況
2008年6月 サンリン㈱取締役管理本部経理部長 2012年4月 同社取締役エネルギー事業本部副本部長 2014年5月 同社取締役エネルギー事業本部長 2014年6月 同社常務取締役エネルギー事業本部長 2016年6月 同社代表取締役専務 2017年6月 同社代表取締役社長（現任） 2024年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
塩原規男氏は、エネルギー事業における豊富な経験ならびにこれまで培ってきた企業経営者としての豊富な経験および見識に基づき、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役の責務を十分に果たしていただくことが期待でき、また、客観的・中立的立場での当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことで、取締役会の意思決定の適法性の確保に力を発揮していただけると判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としました。
（注）
1.各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2.各候補者は、監査等委員である社外取締役候補者であります。なお、当社は菅原英雄氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
3.菅原英雄氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって10年となります。
4.当社は、本総会において、菅原英雄氏が再任された場合、同氏との間で締結しております会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
5.田嶋 圭氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。
6.当社は、本総会において、田嶋 圭氏が再任された場合、同氏との間で締結しております会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。
7.塩原規男氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって1年となります。
8.塩原規男氏の出席回数は、2024年6月18日の就任以降に開催された取締役会および監査等委員会を対象としております。
9.当社は、本総会において、塩原規男氏が再任された場合、同氏との間で締結しております会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
10.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、招集ご通知の事業報告の34頁に記載のとおりです。監査等委員である取締役候補者の選任が承認されますと、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
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監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
梁瀬泰孝 やなせやすたか
1967年8月26日生
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
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略歴および重要な兼職の状況
1991年4月 ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2000年12月 ㈱ヤナセ専務取締役 2005年6月 ㈱テイ・シー・ジェー取締役（現任） 2005年6月 大新東㈱代表取締役社長 2010年11月 ㈱エイブルCHINTAIホールディングス取締役 2012年1月 ㈱エイブル代表取締役社長 2015年6月 ㈱ギガプライズ代表取締役社長 2018年9月 ㈱ショーファーサービス会長（現任） 2019年11月 東京商工会議所渋谷支部副会長（現任） 2021年7月 フリービット㈱顧問（現任） 2021年7月 ㈱ギガプライズ顧問（現任） 2021年9月 ㈱TCOI代表取締役社長（現任） 2022年11月 東京コンテナ工業㈱代表取締役（現任） 2023年4月 慶應義塾大学医学部非常勤講師（現任） 2024年5月 ナーブ㈱顧問（現任） 2024年9月 ㈱アースクリエイト代表取締役社長（現任） 補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
梁瀬泰孝氏は、多数の企業経営職を歴任され、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、当該見識に基づき、実践的、多角的な視点から、当社グループの経営への助言や取締役の職務執行に対する監督を行っていただくことを期待したためであり、客観的・中立的立場で取締役会の意思決定の適法性の確保に力を発揮していただけると判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者としました。
（注）
1.梁瀬泰孝氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.梁瀬泰孝氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。なお、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件および当社が定める独立社外取締役の独立性判断基準を満たしており、同氏が監査等委員である取締役に就任された場合には、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
3.梁瀬泰孝氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、当社は、同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。
4.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、招集ご通知の事業報告の34頁に記載のとおりです。梁瀬泰孝氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、就任後当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
