第57回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第4号議案
- 第6号議案
- （ご参考）
議案
-
剰余金の処分につきましては、次のとおりといたしたく存じます。
■ 期末配当に関する事項
第57期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして、当社普通株式1株につき55円といたしたいと存じます。なお、この場合の配当総額は、2,890,844,330円となります。
（注）当社は、2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。上記期末配当は株式分割実施前の1株当たり配当額に換算すると、1株につき110円に相当し、中間配当110円を加えた当期の年間配当金は、株式分割前の1株当たり220円に相当します。
-
1.提案の理由
①当社はこれまで、指名・報酬委員会の設置や委任型執行役員制度の導入など、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでまいりました。監査等委員会設置会社に移行することにより、権限移譲を通じて意思決定の更なる迅速化をはかり、「経営に関する意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離を促進し、それぞれの役割を明確化することで、取締役会機能および業務執行機能の強化を図ります。このように、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化により、加速する事業環境の変化のもと、引き続き当社グループの企業価値向上に努めてまいります。本議案は、移行にともない、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
②機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会決議においても、剰余金の配当等を行うことが可能となるよう規定を新設し、あわせて、内容が重複する現行定款第7条（自己の株式の取得）及び第44条（中間配当）の規定を削除するものであります。本変更は剰余金配当の株主提案権を制限するものではありません。
③その他、上記の各変更にともなう、条数の変更、条文の加除、文言の整理、字句の修正等、所要の変更を行うものであります。
④なお、本定款変更につきましては、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
2. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
-
現取締役6名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が承認可決された場合、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、経営体制の強化を図るため2名増員し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名（うち社外取締役3名）の選任をお願いするものであります。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力が発生するものとします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者は次のとおりであります。
-
候補者番号1
塚本勲
つかもといさお
- 再任
-
候補者番号2
門良一
かどりょういち
- 再任
-
候補者番号3
塚本剛
つかもとたけし
- 新任
-
候補者番号4
石原康広
いしはらやすひろ
- 新任
-
候補者番号5
糀谷仁志
こうじたにひとし
- 新任
-
候補者番号6
三吉暹
みよしすすむ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号7
橋本法知
はしもとのりとも
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号8
吉田守
よしだまもる
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
塚本勲 つかもといさお
1943年9月1日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
1,451,990株
在任年数
57年
取締役会出席状況
17／17回（100％）
略歴、当社における地位、担当
1968年9月 加賀電子株式会社設立 代表取締役社長 2007年4月 代表取締役会長 2021年6月 ITbookホールディングス株式会社（現：SAAFホールディングス株式会社）社外取締役（現任） 2022年4月 代表取締役会長 会長執行役員 2023年6月 代表取締役 会長執行役員（現任） 2024年6月 ソレキア株式会社 社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
SAAFホールディングス株式会社 社外取締役
ソレキア株式会社 社外取締役取締役候補者とした理由
当社創業者であり、2007年まで当社代表取締役社長を務め、その後、代表取締役会長就任以降も当業界に限らず幅広い知見・人脈を有し、グループ全体の経営の指揮を執っております。今後においても、経営に関する豊富な知見と能力が当社グループ経営および企業価値の向上に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号2
門良一 かどりょういち
1957年12月1日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
142,682株
在任年数
30年
取締役会出席状況
17／17回（100％）
略歴、当社における地位、担当
1980年3月 当社入社 1991年4月 営業本部営業第三部部長 1992年4月 営業本部AM営業部部長 1995年4月 ハイテックス事業部東日本営業部部長 1995年6月 取締役 2002年4月 常務取締役 2005年4月 専務取締役特機事業本部長 2011年4月 専務取締役エンターテイメントビジネスユニット長 2012年4月 取締役副社長コンポーネントビジネスユニット長 2014年4月 代表取締役社長 2022年4月 代表取締役社長 社長執行役員 2023年6月 代表取締役 社長執行役員（現任） 重要な兼職の状況
－
取締役候補者とした理由
入社より当社主要事業に携わっており、豊富な知見と実績に基づくリーダーシップを備えております。また、2014年の当社代表取締役社長就任以降、グループ経営の指揮を執り企業価値向上に貢献しております。その幅広い経験と能力は、中期経営計画の推進および当社グループ経営の要として欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号3
塚本剛 つかもとたけし
1964年8月6日
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
62,976株
在任年数
－年
取締役会出席状況
－／－回（－％）
略歴、当社における地位、担当
1987年4月 当社入社 2001年9月 KAGA (H.K.) ELECTRONICS LIMITED Vice General Manager 2005年4月 KAGA (H.K.) ELECTRONICS LIMITED 取締役社長 2010年4月 海外事業部EMS営業部長 2012年5月 加賀ハイテック株式会社 常務取締役 2015年10月 経営企画室長 2016年4月 執行役員 経営企画室長 2019年1月 執行役員 富士通エレクトロニクス株式会社（現：加賀FEI株式会社）取締役執行役員専務 2023年4月 上席執行役員 加賀FEI株式会社 代表取締役社長 執行役員社長 2025年4月 上席執行役員 加賀FEI株式会社 代表取締役 社長執行役員（現任） 重要な兼職の状況
－
取締役候補者とした理由
入社より電子部品事業に携わるとともに、香港子会社の社長として海外事業の拡大に貢献いたしました。その後も、経営企画室長として当社の経営管理や事業戦略を牽引し、現在は国内子会社の社長を務めるなど豊富な実績と幅広い知識は当社の企業価値向上に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号4
石原康広 いしはらやすひろ
1965年2月19日
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
16,970株
在任年数
－年
取締役会出席状況
－／－回（－％）
略歴、当社における地位、担当
1987年4月 当社入社 2012年4月 管理本部経理部長 2012年5月 加賀ハイテック株式会社 取締役 2015年4月 管理本部経理部長 2018年4月 執行役員 管理本部経理部長 2019年1月 執行役員 富士通エレクトロニクス株式会社（現：加賀FEI株式会社）取締役執行役員常務 2021年4月 執行役員 管理本部副本部長兼経理部長 2022年4月 執行役員 管理本部副本部長 2023年4月 上席執行役員 管理本部長（現任） 重要な兼職の状況
－
取締役候補者とした理由
入社より営業部門を経て管理部門に長く携わり、特に経理および財務分野において高い知見を有しており、国内子会社の役員も務めるなど、その豊富な経験と幅広い知識は当社の経営管理およびコーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号5
糀谷仁志 こうじたにひとし
1969年11月30日
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
16,800株
在任年数
－年
取締役会出席状況
－／－回（－％）
略歴、当社における地位、担当
1992年4月 当社入社 2012年4月 特販事業部特販第四部長 2013年4月 特販事業部特販第二部長 2019年4月 経営企画室長 2020年4月 執行役員 経営企画室長 2024年7月 執行役員 経営企画室長兼営業企画室長 2025年4月 執行役員 経営企画室長（現任） 重要な兼職の状況
－
取締役候補者とした理由
入社より長く電子部品事業に携わるとともに、経営企画室長として当社の経営戦略や事業戦略に携わるなど豊富な実績と幅広い知識を有していることから、当社の企業価値向上に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号6
三吉暹 みよしすすむ
1940年9月20日
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
6,500株
在任年数
10年
取締役会出席状況
17／17回（100％）
略歴、当社における地位、担当
1963年4月 トヨタ自動車工業株式会社(現：トヨタ自動車株式会社）入社 1994年9月 同社取締役 2001年6月 同社代表取締役副社長 2002年6月 同社相談役 2002年6月 大阪トヨペット株式会社（現：大阪トヨタ自動車株式会社）代表取締役社長 2005年6月 トヨタ自動車株式会社顧問 大阪トヨペット株式会社（現：大阪トヨタ自動車株式会社）代表取締役会長 2009年6月 日立マクセル株式会社（現：マクセルホールディングス株式会社）エグゼクティブ・アドバイザー 2015年6月 当社社外取締役(現任) 重要な兼職の状況
－
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
トヨタ自動車株式会社において代表取締役副社長を経験されており、様々な企業における企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を活かして経営全般に対する監督・助言をいただくことにより、当社取締役会の機能強化が図れることを期待して社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
候補者番号7
橋本法知 はしもとのりとも
1954年7月30日
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
3,400株
在任年数
6年
取締役会出席状況
17／17回（100％）
略歴、当社における地位、担当
1977年4月 三菱電機株式会社入社 2009年4月 同社常務執行役、総務・人事・広報担当 2009年6月 同社取締役、指名委員長、報酬委員長、常務執行役、総務・人事・広報担当 2012年4月 同社取締役、指名委員長、報酬委員長、専務執行役、経営企画・関係会社担当 2012年6月 同社取締役、指名委員、専務執行役、経営企画・関係会社担当 2016年4月 同社取締役 2016年7月 同社顧問 2019年6月 当社社外取締役（現任） 2021年3月 株式会社イボキン 社外取締役（現任） 2024年6月 ススムホールディングス株式会社 社外取締役（現任） 2024年6月 進工業株式会社 社外取締役 （現任） 重要な兼職の状況
株式会社イボキン 社外取締役
ススムホールディングス株式会社 社外取締役
進工業株式会社 社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
三菱電機株式会社において取締役および執行役を経験されており、指名委員長や報酬委員長および総務・人事・経営企画の担当などを歴任するなど豊富な経験と高い知見を有しており、当該知見を活かし経営全般に関して特に経営戦略や人事などに対する監督・助言をいただくことにより当社取締役会の機能強化が図れることを期待して社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
候補者番号8
吉田守 よしだまもる
1956年5月21日
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
－株
在任年数
1年
取締役会出席状況
13／13回（100％）
略歴、当社における地位、担当
1979年4月 松下電器産業株式会社（現パナソニックホールディングス株式会社）入社 2009年4月 同社役員AVCネットワークス社上席副社長 2012年4月 同社常務役員AVCネットワークス社社長 2012年6月 同社常務取締役AVCネットワークス社社長 2013年4月 同社常務取締役技術担当兼知的財産担当兼情報システム統括担当 2015年4月 同社常務取締役アプライアンス社上席副社長、エアコンカンパニー社長兼テレビ事業担当 2015年6月 同社常務役員アプライアンス社上席副社長、エアコンカンパニー社長兼テレビ事業担当 2016年6月 同社常任監査役 2020年6月 NECネッツエスアイ株式会社 社外取締役 2022年10月 ヌヴォトンテクノロジージャパン株式会社 社外取締役（現任） 2024年6月 当社社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
ヌヴォトンテクノロジージャパン株式会社 社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
パナソニックホールディングス株式会社において、海外事業を含む複数の分野における事業責任者を務めた経験から高い経営能力や戦略構築力およびモノづくり、マーケティング、ガバナンス等に関する幅広い知見を有しており、当該知見を活かし客観的立場から当社の経営に対する監督・助言をいただくことにより当社取締役会の機能強化が図れることを期待して社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
（注）
1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．三吉 暹氏、橋本法知氏、吉田 守氏は、社外取締役候補者であります。
3．三吉 暹氏、橋本法知氏、吉田 守氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、3名の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって三吉 暹氏が10年、橋本法知氏が6年、吉田 守氏が1年となります
4．当社は三吉 暹氏、橋本法知氏、吉田 守氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、3名の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。
5．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。各取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容の更新を予定しております。
6．三吉 暹氏、橋本法知氏、吉田 守氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。なお、3名の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
7．吉田 守氏は、2024年6月26日以降、当事業年度に開催された取締役会13回全てに出席いたしました。
8．各候補者の所有する株式の数は、2024年10月1日付で実施した株式分割後の当期末（2025年3月31日付）現在のものを記載しております。
-
-
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が承認可決された場合、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力が発生するものとします。監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
-
候補者番号1
川村英治
かわむらえいじ
- 新任
-
候補者番号2
橘内進
きつないすすむ
- 新任
- 社外
- 独立
-
候補者番号3
佐藤陽一
さとうよういち
- 新任
- 社外
- 独立
-
候補者番号4
大柳京子
おおやなぎきょうこ
- 新任
- 社外
- 独立
候補者番号1
川村英治 かわむらえいじ
1955年8月14日
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
81,644株
在任年数
－年
取締役会出席状況
17／17回（100％）
監査役会出席状況
16／16回（100％）
略歴、当社における地位
1979年3月 当社入社 1985年12月 TAXAN（U.K.）LTD.代表取締役社長 1993年4月 第二営業本部海外営業部部長 2003年5月 加賀ソルネット株式会社代表取締役社長 2005年4月 執行役員経理部長兼情報システム室長 2012年4月 執行役員管理本部長 2012年6月 取締役管理本部長兼経理部長 2015年4月 取締役管理本部長 2015年6月 常務取締役管理本部長 2022年4月 取締役 常務執行役員 管理本部長 2023年4月 取締役 常務執行役員 2023年6月 常勤監査役（現任） 重要な兼職の状況
－
監査等委員である取締役候補者とした理由
入社より営業部門、管理部門に携わったほか、国内・海外連結子会社の代表取締役社長を務めるなど、当社グループ業務につき幅広い知見と見識を有していることから、監査等委員として当社の業務執行全般の監査・監督を適切に遂行できると判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。
候補者番号2
橘内進 きつないすすむ
1974年6月26日
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
4,300株
在任年数
－年
取締役会出席状況
17／17回（100％）
監査役会出席状況
15／16回（93.8％）
略歴、当社における地位
1997年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）東京事務所入所 2002年10月 橘内公認会計士事務所開設 代表（現任） 2004年9月 Asia Alliance Partner Co.,Ltd.設立 代表取締役（現任） 2018年6月 当社社外監査役（現任） 2022年3月 株式会社エージェント・インシュアランス・グループ 社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
橘内公認会計士事務所 代表
Asia Alliance Partner Co.,Ltd. 代表取締役
株式会社エージェント・インシュアランス・グループ 社外取締役監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
企業経営や公認会計士として豊富な知識、経験を有しており、財務および会計などに関する専門的見地からの多角的な視点で、監査等委員として当社の業務執行全般の監査・監督を適切に遂行することを期待して、企業の健全性を確保するため社外取締役候補者といたしました。
候補者番号3
佐藤陽一 さとうよういち
1951年7月29日
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
－株
在任年数
－年
取締役会出席状況
17／17回（100％）
監査役会出席状況
16／16回（100％）
略歴、当社における地位
1977年4月 東京地方裁判所判事補 1989年4月 東京地方裁判所判事 1996年4月 東京高等裁判所判事 2016年8月 弁護士登録
アルファパートナーズ法律事務所入所（現任）2018年6月 当社社外監査役（現任） 2021年11月 ブイグ・アジア株式会社監査役（現任） 重要な兼職の状況
アルファパートナーズ法律事務所 弁護士（オブ・カウンセル）
ブイグ・アジア株式会社監査役監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
判事および弁護士として長年培われた高度な法律知識を有しており、法務に関する専門的見地からの多角的な視点で、監査等委員として当社の業務執行全般の監査・監督を適切に遂行することを期待して、企業の健全性を確保するため社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
候補者番号4
大柳京子 おおやなぎきょうこ
1978年9月11日
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
－株
在任年数
－年
取締役会出席状況
17／17回（100％）
監査役会出席状況
16／16回（100％）
略歴、当社における地位
2002年4月 株式会社産研アウトソーシング入社 2004年1月 須賀田労務管理事務所（現社会保険労務士法人さくらマネジメントオフィス）入社 2005年11月 社会保険労務士登録 2006年4月 厚生労働大臣認可労働保険事務組合東京労務改善推進協会専務理事 2016年4月 社会保険労務士法人さくらマネジメントオフィス代表（現任） 2020年4月 厚生労働大臣認可労働保険事務組合東京労務改善推進協会理事長（現任） 2023年6月 当社社外監査役（現任） 重要な兼職の状況
社会保険労務士法人さくらマネジメントオフィス 代表
厚生労働大臣認可労働保険事務組合東京労務改善推進協会理事長監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
社会保険労務士として豊富な知識、経験を有しており、働き方改革や人的資本への投資および女性活躍推進などに関する専門的見地からの多角的な視点で、監査等委員として当社の業務執行全般の監査・監督を適切に遂行することを期待して、企業の健全性を確保するため社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
（注）
1．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．橘内 進氏、佐藤陽一氏、大柳京子氏は、社外取締役候補者であります。
3．橘内 進氏、佐藤陽一氏、大柳京子氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、3名の社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって橘内 進氏が7年、佐藤陽一氏が7年、大柳京子氏が2年となります。
4．当社は、橘内 進氏、佐藤陽一氏、大柳京子氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、3名の選任が承認された場合には、新たに同内容の契約を締結する予定であります。また、川村英治氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
5．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。各監査等委員である取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容の更新を予定しております。
6．橘内 進氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。なお、原案どおり選任された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
7．佐藤陽一氏は、アルファパートナーズ法律事務所の弁護士（オブ・カウンセル）を兼務しております。当社はアルファパートナーズ法律事務所パートナー弁護士との間で顧問弁護士契約を締結しておりますが、同氏は同事務所パートナー弁護士ではなく、同事務所の経営および実務には関与していないことから、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。なお、原案どおり選任された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
8．大柳京子氏は、社会保険労務士法人さくらマネジメントオフィス代表であり、当社は同事務所との間に顧問契約を締結しておりますが、当社グループとの取引において、支払額または受取額は連結売上高の3％未満と僅少であります。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしていることから、独立役員として届け出ております。なお、原案どおり選任された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
9．各候補者の所有する株式の数は、2024年10月1日付で実施した株式分割後の当期末（2025年3月31日付）現在のものを記載しております。
-
-
当社の取締役の報酬額は、2022年6月29日開催の第54回定時株主総会において、年額1,000百万円以内（うち、社外取締役分100百万円以内）とご承認いただき、今日に至っております。今般、当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が承認可決された場合、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、経済情勢等諸般の状況や、事業の拡大を考慮し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を定めることとし、その報酬額を、年額1,200百万円以内（うち社外取締役分200百万円以内）とさせていただきたいと存じます。 本議案の内容については、当社の事業規模や取締役の報酬体系および水準等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であると判断しております。また、当社は取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を定めておりますが、本議案は当該方針に沿うものであります。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。
現在の取締役は6名（うち社外取締役3名）でありますが、第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本議案に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）は8名（うち社外取締役3名）となります。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力が発生するものとします。
-
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が承認可決された場合、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社への移行にともない、経済情勢等諸般の状況を鑑み、事業の拡大を考慮し、監査等委員である取締役の報酬額を定めることとし、その報酬額を、年額100百万円以内とさせていただきたいと存じます。本議案の内容については、当社の事業規模や取締役の報酬体系および水準等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であると判断しております。
第2号議案「定款一部変更の件」及び第4号議案「監査等委員である取締役4名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本議案に係る監査等委員である取締役は4名（うち社外取締役3名）となります。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力が発生するものとします。
-
当社の取締役の報酬等の額は、2022年6月29日開催の第54回定時株主総会において、年額1,000百万円以内（うち社外取締役分100百万円以内）に改定することをご承認いただき、2018年6月28日開催の第50回定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠として、譲渡制限付株式報酬について、年額100百万円として、ご承認をいただいております。
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が承認可決された場合、監査等委員会設置会社へ移行いたします。これにともない、第5号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」における報酬等の額とは別枠として、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしたく存じます。
本制度は、対象取締役に対し、当社の持続的な企業価値向上に向けたインセンティブを付与するとともに当社の株式保有を通じた株主の皆様との一層の価値共有を進めることを企図したものです。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額300百万円以内といたします。また、各取締役への具体的な支払時期および配分については、取締役会において決定することといたします。ただし、監査等委員である取締役および社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものといたします。
なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたく存じます。
現在の取締役は6名（うち社外取締役3名）でありますが、第2号議案「定款一部変更の件」および第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、対象取締役は5名となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年240,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当を含む。）または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）といたします。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
また、本議案における報酬額の上限、発行または処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から20年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
(2)退任時の取扱い
対象取締役が、譲渡制限期間満了前に当社の取締役の地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が譲渡制限期間中継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
-
当社は、「すべてはお客様のために」の経営理念に基づき、取締役会および監査等委員会に求められる機能、経営戦略との整合性や事業領域の観点からスキルを設定しており、スキルを保有する取締役・監査等委員である取締役をバランスよく確保できるように努めております。
-
-
当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と認識し、企業倫理と法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本的方針・目的としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、コーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、サステナビリティ委員会、指名・報酬委員会を設置し、体制強化を図っています。
当社は第57回定時株主総会終了後に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する予定です。取締役会、指名・報酬委員会、監査等委員会、会計監査人との連携によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、経営に関する意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を促進しそれぞれの役割を明確化することで、取締役会機能および業務執行機能の強化を図りつつ、外部環境の変化に迅速に対応できる体制を構築します。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、各取締役の職務執行の状況を監督しています。取締役の人数は社外取締役6名を含めた12名となる予定であり、十分な議論を行い的確かつ迅速な意思決定ができる体制を整えます。また、当社は雇用型執行役員制度を導入しており、コーポレート・ガバナンスの更なる向上のため2022年4月1日より委任型執行役員制度を導入しました。なお、監査等委員会は、監査等委員である取締役4名体制（うち、社外取締役3名）となる予定であり、監査等委員である取締役は、社内の重要会議にも積極的に参加するなど執務を行います。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の通りです。
指名・報酬委員会
当社では、指名・報酬委員会を設置し、取締役、監査等委員である取締役、委任型執行役員の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化およびコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ります。
監査室
当社では、監査室を設置しており、監査等委員である取締役と連携のもと内部監査を実施予定です。監査計画について監査等委員である取締役と監査室が事前に協議するとともに、監査結果については、監査室が監査等委員である取締役に定期的に報告を行う体制を整えます。また、監査等委員である取締役が必要に応じ、監査室に対して報告を求めるなど随時連携を図ります。
サステナビリティ委員会
当社では、代表取締役 社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、その直下にコンプライアンス、リスクマネジメント、情報開示、環境経営推進、ダイバーシティ推進、ガバナンスの各専門委員会を配して、グループ横断的にCSRならびにサステナビリティを推進する体制を敷いています。また、ESG課題に対する方針や施策、目標の策定、進捗状況のモニタリング等も行っております。
社外役員について
当社は、社外取締役を6名（うち、監査等委員である取締役3名）選任予定です。社外取締役の選任については東京証券取引所の独立性基準を参考にし、当社と特別な利害関係がないことや、企業経営において豊富な経験と幅広い見識を保有していることを要件としています。また、監査等委員である取締役については高いレベルの専門知識や業務執行者からの独立性を要件としています。
当社では、取締役会事務局を設け、取締役会の審議事項に関する資料を、取締役会の開催に先立って、社外取締役を含む全役員に配布しています。社外役員には必要に応じて補足説明を行うなど十分な事前情報の伝達により、取締役会における活発な議論を後押ししています。また、翌事業年度における定時の取締役会の開催日程については、毎事業年度末までに設定し、社外役員を含む全役員に周知し、出席率の向上に努めています。
〔社外役員の独立性についての当社の考え方〕
・当社は、会社法上の要件に加え東京証券取引所が定める独立性の判断要素に基づいた「社外役員の資格要件」（注）を基準に社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は、十分保たれていると判断し、社外役員全員を独立役員として東京証券取引所に届出をしております。
・社外役員全員を独立役員とすることについては、「社外役員の資格要件」が社外役員の独立性の判断基準として問題ないことを確認し、取締役会において決議しております。
（注）「社外役員の資格要件」
・社外役員新任候補者および本人が帰属する企業・団体と当社グループの間に下記の資格要件を設ける。
1．取締役候補者に指名される前5年間、当社グループの会計監査人の代表社員、社員であったことがないこと
2．当社グループの大株主（総議決権の10％以上の株式を保有するもの）、若しくは当社グループの大株主が法人である場合には、当該大株主の取締役・監査役・執行役・執行役員又は社員でないこと
3．当社グループの主要な取引先企業（＊）の取締役・監査役・執行役・執行役員又は社員でないこと
（＊）主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループ又は取引先の連結売上高の3％以上を占めている企業
4．当社グループから取締役・監査役報酬以外に、本人が年間10百万円以上の報酬を受領しないこと
5．当社グループの取締役・監査役又は執行役員と親族関係（二親等以内）にないこと
6．当社グループとの間で、取締役・監査役・執行役・執行役員を相互に派遣していないこと
7．その他当社グループとの間に利害関係を有し、社外取締役・社外監査役として職務を遂行する上で独立性に疑いがない場合
